超讯通信股份有限公司独立董事
          对公司 2022 年年报及相关事宜的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的
有关规定，我们作为超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着认真负责、实事求是的态度，对公司 2022 年年报及相关事宜发表独立意见
如下：


    一、关于对公司 2022 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
    1、专项说明
    截至 2022 年 12 月 31 日，全资子公司超讯（广州）网络设备有限公司对公
司的担保总额为 13,000 万元，控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司对其
全资子公司辽宁民生智能仪表有限公司（以下简称“民生智能”）担保总额为
5,640 万元。报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保，无逾期担保。
    2、独立意见
    我们认为：公司能够严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，严
格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    二、关于《2022 年年度报告全文及其摘要》议案的独立意见
    我们认为：1、公司 2022 年年度报告全文及其摘要的编制和审阅程序符合法
律、法规、公司章程及相关制度的规定；2、公司 2022 年年度报告全文及其摘要
的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所披露的信息能真实、
准确、完整、及时地反映公司 2022 年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、未发现参与 2022 年年度报告全文及其摘
要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    三、关于《2022 年度利润分配预案》的独立意见
    我们认为：公司 2022 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营
状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满
足公司日常生产经营和外延发展对资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利
益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》及相关
法律法规的规定。我们同意公司 2022 年度利润分配预案并提交股东大会审议。
    四、关于《2023 年度担保预计的议案》的独立意见
    我们认为：本次预计 2023 年度公司担保额度的事项，是基于被担保方经营
发展的合理需要，有利于提高被担保方的融资效率，满足其生产经营的资金需求。
本次担保的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序
合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意上
述议案并提交公司股东大会审议。
    五、关于公司《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们认为：报告期内公司全面实施内部控制规范，不断健全内部控制体系，
公司出具的《2022 年度内部控制评价报告》能客观地反映了公司目前内部控制
体系建设和执行的实际情况，公司内控制度能够合理保证公司经营活动的有序开
展，保证公司财务会计资料的真实性、准确、完整性，切实保护公司和投资者的
合法权益。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。
   六、关于《关于计提资产减值准备的预案》的独立意见
    我们认为：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准
则》的相关规定，符合公司资产的实际情况；本次计提减值准备的审批程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。
    七、关于《关于购买董监高责任险的议案》的独立意见
    我们认为：为公司及全体董监高购买责任险，有利于促进董监高合规履职，
降低履职期间可能导致的风险和损失；有助于完善公司风险管理体系，保障公司
和投资者的权益，本次议案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的
情形。我们同意为公司及全体董监高购买责任险事项，并同意提交股东大会审议。
    八、关于《关于继续租赁办公场所暨关联交易的议案》的独立意见
    我们认为：公司继续租赁关联方物业作为公司总部办公场所的关联交易是正
常业务经营所需，租赁价格由公司调研同地段物业租赁价格并与交易对方协商后
确定，遵循了公平、公开、公正的定价原则；本次关联交易的审议和表决程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。
    九、关于《关于注销部分股票期权的议案》的独立意见
    我们认为：本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公
司《2022 年股票期权激励计划》等相关规定，董事会在审议本次注销部分股票
期权事项时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公
司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意公司本次注销股票期权的事项，并同意提交股东大
会审议。
    十、关于《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见
    我们认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
和公司《2021 限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，董事会
在审议本事项时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意本次回购注销事项，并同意提交股东大会审议。
    十一、关于《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称为“《激励计划》”）
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未
发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。
    2、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划》等相关
规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、本激励计划本次可解除限售的 36 名激励对象已满足《激励计划》规定的
解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件与激励对象个人层面绩效考核条件
等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上，我们
一致同意向满足本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件的 36 名激励对象所获授的 921,840 股限制性股票按照相关规定进行解除限
售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
       十一、关于《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》的独立意见
    我们认为：公司本次关联交易是在综合考虑了业绩承诺方和标的公司当前实
际情况后作出的，有利于控制未来经营风险，保障公司及股东的合法权益；本次
交易的定价参考了独立第三方机构出具的审计、评估报告后经交易双方协商确定，
交易价格公允、合理，在本议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的审议
和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并提交公司股东大
会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
       十二、关于《关于续聘审计机构的议案》的独立意见
    我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务职业
资格和胜任能力，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计，其
在担任公司 2022 年度审计机构期间，勤勉尽责地开展工作，公允合理地发表意
见，按时完成了公司的审计工作；公司本次续聘会计师事务所的审议和表决程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案并提交公司股东大会审
议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《超讯通信股份有限公司独立董事对公司 2022 年年报及相关
事宜的独立意见》签字页）




              谢园保                    卢伟东




              曾   明




                                                      年   月   日




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