广东依顿电子科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
广东依顿电子科技股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
证券代码 603328
2015 年 5 月
1
广东依顿电子科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
目录
2014 年年度股东大会须知 .......................................................................3
2014 年年度股东大会议程 .......................................................................4
议案一 2014 年度董事会工作报告 .........................................................6
议案二 2014 年度监事会工作报告 .......................................................23
议案三 2014 年度财务决算报告 ...........................................................26
议案四 2014 年年度报告及其摘要 .......................................................31
议案五 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ...................32
议案六 关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案 ..............................33
议案七 关于修订《公司章程》的议案 ................................................34
2014 年度独立董事述职报告 .................................................................37
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广东依顿电子科技股份有限公司
2014 年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得
参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 审议议
案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东
或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登
记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。
股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，
股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师对股东大会全部过
程及表决结果进行现场见证。
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2014 年年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 5
月 13 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2015 年 5 月 13 日的 9:15-15:00。
现场会议时间： 2015 年 5 月 13 日下午 14：30
现场会议地点：中山市三角镇高平工业区 88 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李永强
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师
等
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情
况
三、 宣布现场参会人数及所代表股份数
四、 推选计票人和监票人
五、 逐项审议下列议案
1、审议《2014 年度董事会工作报告》
2、审议《2014 年度监事会工作报告》
3、审议《2014 年度财务决算报告》
4、审议《2014 年年度报告及其摘要》
5、审议《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
6、审议《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》
7、审议《关于修订<公司章程>的议案》
听取公司独立董事 2014 年度独立董事述职报告
六、股东进行书面投票表决
七、休会统计表决情况
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八、宣布议案表决结果
九、宣读本次年度股东大会决议
十、见证律师发表法律意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布本次年度股东大会结束
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议案一
2014 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
《广东依顿电子科技股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》已经 2015 年
4 月 20 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。详细内容请参见《广
东依顿电子科技股份有限公司 2014 年年度报告》之“第四节 董事会报告”。
摘要如下：
一、管理层讨论与分析
2014 年，全球经济复苏态势持续分化，国内经济增速下行，PCB 行业整体
表现低于预期，国内 PCB 受益于通讯及汽车的发展，仍保持良好的发展势头，销
售额年增长率在世界主要国家/地区最前列。面对纷繁复杂的市场环境和变幻难
测的竞争形势，公司立足主营业务，坚持科技创新，开展资本运作，推动业务发
展，强化管理提升，保持了稳步增长，实现了规模和利润的同步发展。
报告期内公司实现营业总收入 262832.09 万元，同比增加 1.34%；利润总额
48079.10 万元，同比增加 14.65%；净利润 36095.91 万元，同比增加 12.22%；
归属于上市公司股东的净利润 36095.91 万元，同比增加 12.22%。同时，报告期
内公司资产总额 478388.43 万元，比上年末增加 54.14%；负债总额 81469.78 万
元，比上年末增加 4.88%；归属于上市公司股东的净资产 396918.65 万元，比上
年末增加 70.59%。
2014 年度董事会主要工作情况报告如下：
1、借力资本市场，实现跨跃发展
在董事会的正确领导下，历经多年的努力，2014 年 4 月 30 日，中国证券监
督管理委员会发审委召开了 2014 年第 58 次工作会议，审核通过公司的 IPO 申请，
公司首次公开发行人民币普通股 9,000 万股，并于 2014 年 7 月 1 日在上海证券
交易所挂牌上市。发行完成后公司总股本增加至 4.89 亿股，募集资金拟投入年
产 110 万平方米多层印刷线路板项目和年产 45 万平方米 HDI 印刷线路板项目，
上述项目达产后将进一步提高公司市场占有率，提升公司盈利能力。公司在上海
证券交易所主板成功上市，极大地提升了公司的综合竞争力，为公司未来的发展
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提供了更加广阔的平台。
2、积极开拓市场，扩大市场份额
公司产品主要销往香港、台湾、北美洲、欧洲和国内的华南地区，有效地开
发和维护客户资源是提升公司竞争力的关键因素之一。报告期，公司在完善和培
育国外市场的同时，进一步加大了国内市场的开发力度，使市场份额不断扩大，
报告期国内市场的营业收入较上年同期上升 25.54%。报告期公司一方面完善与
现有主要客户合作，提高对优质客户的深度开发，维持了主要客户和重点客户的
订单量；另一方面加强在通信、汽车、数码产品等目标下游产业及行业中开发新
客户群，先后开发了 100 多家新客户，其中一部分已成功转化为量产客户。公司
上述有针对性的措施为公司未来发展奠定了良好的市场基础。
3、深化研发创新，谋求持续发展
报告期内，公司持续完善科技创新体系、深入研发，不断增强自主创新能力
和技术竞争力，报告期内公司研发投入为 8,415.93 万元，占公司全年营业收入
的 3.2%。报告期内公司开展了包括“一种电脑键盘板生产方法研究开发”、“不
同阻焊颜色的电路板塞孔方法的研究”、“阶梯镀铜的线路板生产方法研究开
发”、“长短金手指线路板制作技术提升研究”、“一种 PCB 板的背钻与无盘过
孔工艺的研究”、“树脂塞孔技术的研究改造”、“高层线路板技术改造”在内
的多个项目的研发工作。
截止报告期末，公司共有商标权 2 项、专利 39 项（其中发明专利 2 项，实
用新型 37 项）、非专利技术 54 项。报告期内新获得实用新型 4 项，包括“一种
防电路板角翘和内错的熔合辅助工具”、“一种带放板斜台的检板光台”、“一
种电路板边条切割台”和“一种电路板电镀拉敲钛篮用工具”。上述研究成果的
取得，进一步增强了公司的核心竞争力、巩固了行业内技术领先的优势，为实施
公司中长期战略规划和达成中短期经营计划目标提供足够技术保证。
4、持续苦练内功，提高管理效能
（1）产能提升：公司通过对技术和工艺的不断改良和优化进而深挖潜在产
能，同时加强全员绩效管理，提升员工工作效率。
（2）品质改善：进一步优化生产管控模式，加强生产计划调配的及时性和
灵活性，对一线工人不间断地开展品质安全、规范操作等方面的培训，加强车间
7S 管理；强化员工质量意识；成立品质专案小组对品质异常进行跟踪改善。
（3）成本控制：继续加强成本管理，通过及时将新的生产技术和工艺引入
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现有生产体系中，并细化车间物耗、人工工时、水电消耗等绩效考核标准，同时
利用信息化管理手段进行长期跟进、优化和监督。
（4）人力资源管理：加大人才引进与培养的力度，配合企业发展需求引进
行业高级人才外的同时，注重从内部提拔和培养干部，强化中层管理人员管理专
业化培训，开展一线员工的技能提高培训，重视员工价值的实现，为公司持续发
展提供人才保障。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 2,628,320,883.20 2,593,490,167.99 1.34
营业成本 1,944,233,797.34 1,903,647,538.98 2.13
销售费用 24,382,988.01 26,154,571.11 -6.77
管理费用 222,381,718.63 202,264,786.97 9.95
财务费用 -50,951,812.07 26,740,957.53 -290.54
经营活动产生的现金流量 284,836,034.12 535,524,124.16 -46.81
净额
投资活动产生的现金流量 -89,577,462.01 -45,682,469.69 -96.09
净额
筹资活动产生的现金流量 1,296,011,156.91 -102,654,963.91 1,362.49
净额
研发支出 84,159,285.56 86,486,465.07 -2.69
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司的主营业务收入来源于印刷线路板的销售。报告期内，实现营业收入 26.28
亿元，同比增长 1.34%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
本期金
上年同
本期占总 额较上
期占总
分产品 本期金额 收入比例 上年同期金额 年同期
收入比
(%) 变动比
例(%)
例(%)
双面线路
656,405,794.96 24.97 21.14
板 548,262,811.28 19.72
四层线路
1,212,638,931.94 46.14 52.93
板 1,372,784,336.04 -11.67
六层线路 524,034,478.63 19.94 21.86
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板 567,013,295.50 -7.58
八层及以
235,241,677.67 8.95 4.07
上线路板 105,429,725.17 123.13
合计 2,628,320,883.20 100.00 100.00
2,593,490,167.99 1.34
报告期内，公司主要产品销量保持稳定增长，结构不断优化，高端产品比重持续
提高，实现营业收入26.28亿元，同比增长1.34%，其中：八层及以上板收入2.35
亿元，同比增长123.13%。
(3) 主要销售客户的情况
公司本期向前五名客户的销售额占年度销售总额的 46.79%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期
上年 金额
本期
同期 较上 情
成本 占总
分行 占总 年同 况
构成 本期金额 成本 上年同期金额
业 成本 期变 说
项目 比例
比例 动比 明
(%)
(%) 例
(%)
印刷 直接 1,187,830,179.92 61.10 1,195,840,160.03 62.82 -0.67
线路 材料
板
印 刷 直 接 297,328,292.95 15.29 275,305,632.47 14.46 8.00
线 路 人工
板
印 刷 制 造 459,075,324.47 23.61 432,501,746.48 22.72 6.14
线 路 费用
板
小计 1,944,233,797.34 100.00 1,903,647,538.98 100.00 2.13
(2) 主要供应商情况
公司本期向前五名供应商的采购额占年度采购总额的 32.93%。
4 费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 24,382,988.01 26,154,571.11 -6.77
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管理费用 222,381,718.63 202,264,786.97 9.95
财务费用 -50,951,812.07 26,740,957.53 -290.54
所得税费用 119,831,897.55 97,693,389.43 22.66
财务费用减少主要系本期人民币贬值，公司汇兑收益增加，以及定期存款增
加以致利息收入增加所致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 84,159,285.56
本期资本化研发支出 0
研发支出合计 84,159,285.56
研发支出总额占净资产比例（%） 2.12
研发支出总额占营业收入比例 3.20
（%）
6 现金流
公司现金流量构成情况及发生重大变动的原因
项目 本期金额 上年同期金额 增减比 变动原因说明
例（%）
经营活动产 284,836,034.12 -46.81 主 要 系 本 期 支
生的现金流 535,524,124.16 付的税费增加
量净额 以及因人工成
本增加为职工
支付的现金增
加。
投资活动产 -89,577,462.01 -45,682,469.69 -96.09 主 要 系 本 期 购
生的现金流 建固定资产增
量净额 加,投资活动现
金流出增加。
筹资活动产 1,296,011,156.91 -102,654,963.91 不适用 主 要 系 本 期 公
生的现金流 开 发 行 股 票 (A
量净额 股)募集资金。
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
利润表项目 本期金额 上年同期金额 增减比 变动原因说明
例（%）
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财务费用 -50,951,812.07 -290.54 主 要 系 本 期 人
26,740,957.53 民币贬值，公司
汇兑收益增加，
以及定期存款
增加以致利息
收入增加所致。
资产减值损 -2,489,790.96 -165.35 主 要 系 本 期 其
失 3,810,032.42 他应收款项收
回，坏账准备转
回所致。
营业外收入 主要系本期政
6,762,877.84 1,929,411.00 250.52 府 补 助 增 加 所
致。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指导下，紧密
围绕 2014 年经营计划，有序推进各项工作。报告期，实现营业收入 262832.09
万元，比上年增加 1.34%；营业成本 194423.38 万元，比上年增加 2.13%，期间
费用 19581.29 万元，比上年减少 23.26%，较好地完成了全年的经营目标，业务
持续稳定发展。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
双面线 656,405,794.96 460,365,818.97 29.87 19.72 20.84 减少
路板 0.65 个
百分点
四层线 1,212,638,931.94 928,217,055.37 23.45 -11.67 -10.96 减少
路板 0.61 个
百分点
六层线 524,034,478.63 396,997,950.35 24.24 -7.58 -4.27 减少
路板 2.62 个
百分点
八层及 235,241,677.67 158,652,972.65 32.56 123.13 142.16 减少
以上线 5.30
路板 个百分
点
总计 2,628,320,883.20 1,944,233,797.34 26.03 1.34 2.13 减少
0.57 个
百分点
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2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
内销 529,112,046.31 25.54
外销 2,099,208,836.89 -3.35
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期 上期
本期期
期末 期末
项 末金额
数占 数占
目 较上期
本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
名 期末变
产的 产的
称 动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
货 2,570,268,988. 53.73 1,075,228,286.51 34.65 139.04 主要系公开募集
币 05 资金。
资
金
应 47,289,485.13 0.99 23,692,576.59 0.76 99.60 主要系本期部分
收 客户改变结算方
票 式，以票据结算
据 货款增加所致。
预 8,971,659.92 0.19 5,758,073.32 0.19 55.81 主要系本期按合
付 同预付未结算的
款 款项增加。
项
应 18,763,909.76 0.39 1,569,333.26 0.05 1,095.66 主要系公司将募
收 集资金转为定期
利 存款，利息收入
息 增加所致。
其 71,663,818.39 1.50 38,647,831.07 1.25 85.43 主要系本期末应
他 收出口退税款延
应 期收回。
收
款
存 266,288,593.72 5.57 204,335,942.37 6.58 30.32 主要系本期末公
货 司订单量较上期
末增加，公司备
货量及库存量增
加。
其 13,552,919.34 0.28 9,442,270.71 0.30 43.53 主要系本期末公
他 司增值税留抵税
流 额增加。
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动
资
产
在 2,202,758.25 0.05 8,425,136.77 0.27 -73.85 主要系购买的待
建 安装设备达到预
工 定可使用状态结
程 转固定资产所
致。
应 39,001,219.65 0.82 62,557,639.85 2.02 -37.66 主要系本期企业
交 所得税按 25%的
税 税率预缴,上年
费 同期按 15%的税
率预缴，期初的
所得税于本期清
算缴纳。
递 321,982.11 0.01 607,104.46 0.02 -46.96 主要系本期累计
延 折旧产生的应纳
所 税暂时性差异减
得 少所致。
税
负
债
资 1,358,595,665. 28.40 140,766,584.61 4.54 865.14 主要系公开募集
本 72 资金产生股本溢
公 价。
积
其 5,477,769.72 0.11 2,465,860.61 0.08 122.14 主要系本期汇率
他 变动，合并香港
综 全资子公司报表
合 而折算人民币产
收 生汇兑收益所
益 致。
2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
不适用。
(四) 核心竞争力分析
1、管理优势
印刷线路板制造商的管理水平直接关系到其盈利水平和市场竞争力。公司通
过自身积累和引进吸收，制定严格而有效的生产经营控制制度，不断提升管理水
平。
在生产方面，经过多年的积累、并不断引入同行业的先进生产经验，本公司
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已形成了一系列作业流程及操作规范，基本实现了生产经营的标准化和规范化。
在生产经营过程标准化的基础上，公司探索并总结出在人力配备、设备采购及生
产线设计等方面的最优配比方案。日常经营中，公司根据订单的规模要求，按照
最优配比的原则进行生产安排，对从开料至成品包装的生产流程进行全面管理，
有效发挥各生产部门的协同效应，降低了生产成本。
同时，公司通过严格的过程控制及数据管理，密切监控生产流程中的各项成
本变化，根据订单情况、原材料价格等因素不断调整生产经营最优配比方案，并
可及时为业务部门提供合理的销售定价依据。
在采购方面，根据标准化的作业流程及操作规范，公司研发、生产、市场及
财务等各部门互相沟通、协作，定期核定采购的种类、数量等要求，以便采购部
门快速、准确地进行原材料采购，有效降低了原材料价格波动对公司经营可能造
成的不利影响。
2、技术优势
随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印刷线路板产品的技
术更新速度也在同步加快。持续的工艺改进与具备全面的生产技术是公司长期发
展的核心竞争力和重要保障。
公司具备全面的生产技术，具备各类刚性印刷线路板的生产能力，公司生产
的印刷线路板产品最小孔径可达0.10mm，最小线宽可达0.05mm，最高层数可达24
层。公司拥有多项自主研发的核心技术，包括盲孔深度控制的钻孔技术、超低阻
抗25欧姆+/-5%的线路板控制技术、RoHS环保材料的开发技术、高密度板内层树
脂塞孔技术、硬板替代软板技术等。上述核心技术的应用，有利于公司提高产品
合格率、降低生产成本、丰富产品多样性，提高了公司的综合竞争力。
3、客户优势
国内印刷线路板行业的集中度较低，市场竞争较为激烈，有效地开发和维护
客户资源是印刷线路板生产企业在竞争中胜出的关键因素之一。
公司产品质量可靠，行业知名度较高，大客户的认可度较高。经过多年的积
累，目前公司客户群分布广泛，优质客户众多，其中主要客户包括华为、
Flextronics（伟创力）、Jabil（捷普）、Lite-On (旭福)、Bose、纬创、Multek(超
毅)、德尔福、Hon Hai(鸿海)、和硕联合等境内外知名企业，均为各自行业的领
先者。
印刷线路板为电子整机产品的基础元件之一，其质量的优劣会直接影响下游
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电子整机的性能及寿命，因此大型优质电子整机厂商对于其 PCB 供应商的认证过
程较为严格，考察周期一般历时 1 至 2 年，而一旦与 PCB 供应商形成稳定的合作
关系后不会轻易发生变更。公司与上述优质客户所建立的稳定合作关系为公司未
来发展奠定了良好的市场基础。
4、人才优势
自成立以来，公司管理团队保持稳定，凝聚力强，主要管理人员均具备良好
的专业素养，丰富的行业经验，敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力。此外，
公司管理团队中包括行业专家、技术能手和营销人士等多方面人才，专业结构搭
配合理。
公司注重人才的引进及培养，公司主要技术人员均拥有较强的技术背景及长
期的生产操作经验。本公司的研发及技术团队通过对产品、技术、配套设备及工
艺的研究，已在多项技术攻关项目上取得突破，提高了公司产品的技术含量，节
约了生产成本，有效保证了公司利润率水平的稳定。
5、区位优势
公司所在地广东省中山市位于珠江三角洲腹地，毗邻港澳，陆路、水路运输
发达，有利于公司降低运输成本。此外，珠江三角洲是我国乃至全球的电子产品
生产基地之一，对印刷线路板的需求量较大，有利于公司进一步开拓市场。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 证券投资情况
公司报告期内未进行证券投资
(2) 持有其他上市公司股权情况
公司未持有其他上市公司股权。
(3) 持有非上市金融企业股权情况
公司未持有非上市金融企业、拟上市公司股权。
(4) 买卖其他上市公司股份的情况
报告期内本公司未买卖其他上市公司股份。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项
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(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
本公司无其他投资理财及衍生品投资项目
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
已累计使 尚未使用 尚未使用募集
募集 募集资金 本年度已使用募
募集方式 用募集资 募集资金 资金用途及去
年份 净额 集资金总额
金总额 总额 向
2014 首次发行 130,757.26 32,132.80 32,132.80 99,663.03 继续用于募投
项目的后续支
付
合计 / 130,757.26 32,132.80 32,132.80 99,663.03 /
1、2014 年 6 月 19 日，公司通过首次公开发行实际
募集资金净额 130,757.26 万元。
2、2014 年 7 月 15 日，经公司第三届董事会第九次
会议审议批准，公司以募集资金置换截至 2014 年 6
月 30 日止，预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金合计人民币 25,720.13 万元。
3、2014 年公司使用募集资金总额为 32,132.80 万元，
已累计使用募集资金总额为 32,132.80 万元（“本年度
募集资金总体使用情况说
已使用募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投
明
入金 额”及实际已置换先期投入金额合计人民币
25,720.13 万元）。
4、截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金尚余 99,663.03
万元（含利息 1,038.64 万元），公司将继续用于“年产
45 万平方米 HDI 印刷线路板”项目和“年产 110 万平
方米多层印刷线路板”项目的后续投入，并根据有关
法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》做好募集资金的存储和使用。
(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
变
募集 募集 未达 更
募集
资金 资金 是否 项目 是否 到计 原
承诺 是否 资金 产生
本年 累计 符合 进度 预计 符合 划进 因
项目 变更 拟投 收益
度投 实际 计划 （% 收益 预计 度和 及
名称 项目 入金 情况
入金 投入 进度 ） 收益 收益 募
额
额 金额 说明 集
资
16
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金
变
更
程
序
说
明
年产 否 65,8 7,52 7,52 否 11.4 详见
45 00.2 7.92 7.92 4 说明
万平 0
方米
HDI
印刷
线路
板项
目
年产 否 65,0 24,6 24,6 是 37.8
110 01.9 04.8 04.8 5
万平 2 8 8
方米
多层
印刷
线路
板项
目
32,1 32,1
130, / /
合计 / 32.8 32.8
802. / / / /
12 0 0
1、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本
年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
2、本次募集资金主要用于投资“年产 45 万平方米 HDI 印刷
线路板”项目和“年产 110 万平方米多层印刷线路板”项目截
至 2014 年 12 月 31 日止，项目累计投入 32,132.80 万元人
募集资金承诺项
民币。
目使用情况说明
3、由于项目尚处于建设期，项目本年度产生的实际收益无
法确定。
4、年产 45 万平方米 HDI 印刷线路板项目进度稍慢主要原
因为报告期国内经济增速下行，PCB 行业整体表现低于预
期，公司出于谨慎考虑放缓该项目的建设进度。
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
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单位：万元 币种：人民币
公 经营范 公 注册 2014 年期 2014 年期 2014 年主 2014 年
司 围 司 资本 末总资产 末净资产 营业务收 净利润
名 类 入
称 型
依 生产液 控 1,200
顿 晶显示 股 万 美
中 器及其 子 元
山 附件、 公
覆 铜 司
板、线
路板钻
孔 22,907.27 14,923.49 41,492.58 3,817.17
依 生产经 控 180 万
顿 营覆铜 股 美元
多 板；公 子
层 司自产 公
产品同 司
类 商
品、线
路板及
其原材
料的批
发、进
出口业
务及其
他相关
配套服
务 36,688.12 12,080.77 52,911.20 2,296.13
皆 投资业 全 1 万港
耀 务、线 资 币
管 路板相 子
理 关业务 公
司 3,781.62 380.31 - -2.18
依 经营线 全 1 万港
顿 路板及 资 币
香 相关原 子
港 材料 公
司 7,440.64 147.02 1,189.51 24.48
依 印刷线 依 1 万港
顿 路板贸 顿 币
创 易 香
新 港
的
全
资 17,232.48 4,117.11 53,519.59 798.15
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子
公
司
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
(六) 公司控制的特殊目的主体情况
无
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业的竞争格局
印刷线路板下游产品种类繁多，印刷线路板行业主要根据下游行业产品的个
性化需求进行设计及生产。由于下游目标市场可细分，不同的印刷线路板企业可
针对不同的目标市场进行专业化生产，投资规模及经营运作均较为灵活，行业的
市场集中度较低。
全球印刷线路板行业高度分散，生产商众多，尚未出现市场主导者。目前，
全球约有 2,800 家印刷线路板企业，主要分布在中国大陆、中国台湾、日本、韩
国、北美及欧洲等六大区域，其中，据中国印制电路行业协会统计，国内（不含
中国台湾地区、中国香港）PCB 生产企业近 1,500 家。从地理位置分布来说，
我国印刷线路板企业相对集中，主要分布在珠三角地区、长三角地区和环渤海地
区。Prismark 将中国 PCB 产地按区域大致分为南部、东部及其他地区（包括新
兴的北部），上述三个区域占国内 PCB 产值的比例分别为 55%、33%及 12%。与
全球情况类似，我国的印刷线路板行业亦呈现出高度分散的竞争格局，企业规模
普遍较小。
2、行业发展趋势
近年来，随着各下游行业的持续发展，全球 PCB 行业稳步增长。据行业研究
机构初步估测，2014 年全球 PCB 产值规模已超过 570 亿美元。据 Prismark 预计，
2014 年至 2019 年期间，全球 PCB 将保持 3.1%的年复合增长率稳定增长。从国内
分析，随着中国 3C 行业的继续扩展，智能手机、平板电脑、绿色基站等电子终
端的兴起以及欧美印刷线路板制造业不断向亚洲地区整体转移，都将对中国的
PCB 产生强大的拉动作用。据 Prismark 预计，2014 年至 2019 年中国大陆地区的
PCB 产值仍将保持良好的发展势头，年复合增长率将达到 5.1%；至 2019 年中国
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PCB 产值将达到约 330 亿美元，占全球总产值比例在 50%左右。
据 CPCA 的统计资料显示，随着电子整机产品朝着“多功能化、小型化、轻
量化”的趋势发展， PCB 持续向高精密、高集成、轻薄化方向发展，多层板、
挠性板、刚挠结合板及 HDI 板等品种的需求量将日益上升。而在智能手机和平板
电脑等终端电子产品热销的驱动下，Prismark 预计，2012 至 2017 年这未来五年
间 HDI 板及挠性板等高端产品仍将快速增长，挠性板的年复合增长率将达到
7.70%， HDI 板为 6.50%，二者将是最具发展前景的线路板品种。此外，从下游
应用领域上看，据 Prismark 预测 2012 年至 2017 年间，在 PCB 的各个应用领域
中汽车行业的增速最高，达到 5.9%，其次为工业/医疗、通讯方面的应用，分别
达到 5.3%、5.2%。
(二) 公司发展战略
立足印刷线路板行业，充分利用公司已经积累的各种优势，在“质量至上、
成本领先、技术领先”的战略指引下，从品质、交期、价格、技术能力、服务等
方面满足客户需求。在巩固及扩大多层板的市场占有率的同时，扩张 HDI 板等
高端产品的市场。同时充分利用资本市场的融资功能，加快新产品的开发进度，
扩大现有产品的生产能力，为国内外的客户提供各种类型的高质量印刷线路板产
品，实现公司的跨越式发展。力争用 3-5 年的时间成为印刷线路板行业的国内龙
头企业和世界一流企业。
(三) 经营计划
2015 年公司将继续围绕战略计划，提高市场竞争力，加大市场占有率，提
升营管理水平，力争实现营业收入同比增长 0%至 20%。
上述经营发展计划并不代表公司对 2015 年度的盈利预测，能否实现取决于
市场状况变化、经营团队的努力程度、各项重大事项的进展等多种因素，存在很
大的不确定性，请投资者特别注意。
为实现上述经营目标，董事会将指导经理层重点做好以下工作：
1、加大产品研发投入、加快技术创新
研究开发和技术创新是加强公司持续竞争能力的重要因素。公司将在“技术
领先战略”的牵引下，加大研究开发及技术创新投入，建立和完善技术创新激励
机制，持续保持自身研发水平的领先性和研发方向的前瞻性。逐步提高产品设计
20
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水平和生产工艺水平，使公司的产品质量能得到持续的改进，进一步加强公司的
竞争优势。
2、优化市场渠道建设，加大产品推广力度
印刷线路板行业集中度较低，营销是公司持续发展的关键环节之一，公司将
重视培育和提升基于市场导向的企业持续营销力，使持续营销力与复杂的市场环
境相协调，以持续营销力促进公司的持续发展。
公司将通过多种渠道和手段开展市场开发和营销工作，加强企业形象和品牌
宣传力度，扩大市场影响力和美誉度。为数众多的国际知名公司已与公司建立了
长期合作关系，公司将在巩固和扩张已有的美国、香港等市场的基础上，加大力
度开拓其他海外市场，如台湾、新加坡市场等。
3、加快募集资金项目建设
2015 年是公司募投项目建成投产的一年，公司将加强项目进度和绩效管理，
狠抓项目全过程管理，加强相关工作检查监督，使在建项目顺利建成并投产，为
公司提供新的收入和利润增长点，巩固和强化公司在行业的领先地位，为股东提
供良好的业绩回报。
4、坚持人才发展战略，优化人力资源管理
人力资源是公司持续发展并最终实现公司战略目标的核心力量来源，本公司
将根据今后几年的业务发展规划，制定与之相适应的人力资源开发计划，通过不
断引进人才和持续的内部培训规划，建立一支高素质的人才队伍。与此同时，公
司将积极探索并建立对各类人才的绩效评价体系和激励机制，吸引人才，留住人
才，使公司的人力资源得以可持续发展，从而不断加强公司的竞争实力。
5、公司治理结构建设
公司将不断完善法人治理结构及内部控制制度，使公司的决策、执行、监督
三大体系有效运行。公司将深化人力资源及分配制度改革，建立完善的激励和约
束机制，并根据公司规模扩张和业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机构
和职能设置，完善各项管理规章制度。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司资产结构优良，具有良好的偿债能力，融资渠道畅通，未来资金来源有
充足保证。2015 年将继续优化资产结构，合理统筹资金的使用，加强资金运营
管理，提高资金周转速度，同时通过全面预算管理的实施，严格管控生产经营成
21
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本，保证公司业务的顺利开展。
(五) 可能面对的风险
1、全球经济波动的风险
印刷线路板行业的景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存
在较为紧密的联系，统计数据显示，在宏观经济向好的年度，印刷线路板行业的
景气程度亦较高。我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地，我国印刷线
路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。未来若全球经济出现较大波动，
将对包括公司在内的 PCB 厂商造成不利影响。
2、原材料价格波动的风险
覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料
的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定影响。公司具有较强的成本管理能力
及一定的议价能力，可通过严格控制成本和适当提高产品售价等措施在一定程度
上降低原材料价格上涨对公司利润的侵蚀，但上述措施并不能完全消除原材料价
格上涨的不利影响。
3、汇率风险
公司正常经营中的产品出口、原材料进口、设备进口以及外汇借款均会涉及
外汇收支，其中主要为美元收支。公司毛利率对美元兑人民币汇率相对敏感，人
民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以美元计
价，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提高售价
则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低。另一方面，公司持有外币
也会造成一定的汇兑损失。未来人民币兑美元汇率若持续上涨，公司无法完全排
除汇率波动可能导致的利润下降风险。
本议案为股东大会普通决议事项，已经第三届董事会第十二次会议审议通
过，现提请各位股东予以审议。
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议案二
2014 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2014 年度，公司监事会全体监事按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积
极有效的行使职权，勤勉尽责地开展监事会各项工作，充分行使对高级管理人员
及公司董事的监督职能，对各项经营活动是否合法、适时有效进行监督，忠实地
维护本公司及全体股东的合法利益，为公司的规范运作和健康发展提供必要的保
障。
一、监事会的工作情况
1、报告期内，监事会共列席股东大会 4 次，董事会 10 次，对董事会审议的
各项议案实施了事前审查、事中参与和事后监督，有效的促进了各项决议的实施。
2、监事会积极关注公司的经营计划和决策，通过参与管理层的经营决策会
议，对各项政策的出台和利弊进行了前提的把握和监督，对公司经营决策方面的
程序行使了监督职责。
3、监事会召开情况
2014 年度监事会共召开了 5 次会议，具体情况如下：
（1）2014 年 2 月 19 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，会议审议
并通过了《关于公司 2013 年年度财务报告的议案》。
（2）2014 年 6 月 5 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，会议审议并
通过了《关于 2013 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2013 年度财务决算及
2014 年度财务预算报告的议案》和《关于 2013 年度利润分配方案的议案》。
（3）2014 年 7 月 15 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，会议审议
并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
（4）2014 年 8 月 18 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，会议审议
并通过了《关于 2014 年半年度报告及其摘要的议案》和《关于 2014 年半年度利
润分配的议案》。
（5）2014 年 10 月 29 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，会议审议
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并通过了《关于 2014 年第三季度报告全文及正文的议案》。
二、监事会发表专项意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司
的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况
以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会
认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内部控制制度基本健全，
董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和
侵犯股东权益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认
为，公司财务会计制度建全，结构合理，管理规范，财务状况良好。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度的财务进行了审计，其所出具的标准
无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果
及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
3、募集资金使用管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强化
了对公司募集资金使用与管理的监督。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《公
司章程》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规章制度对募集资金进行
使用和管理，资金使用程序规范，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地
反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。
3、关联交易核查情况
经监事会审查，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关联
方腾达置业租赁厂房及地下货车车位。我们认为公司2014年涉及的关联交易定价
公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
4、重大资产收购、出售情况
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
5、对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的核查
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经监事会核查，公司报告期严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司
在披露 2014 年半年度报告、2014 年第三季度报告的同时也及时向上海证券交易
所报送了内幕信息知情人名单。
经监事会核查，报告期内，公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。
6、对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司 2014 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到
有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的实际情况。
2015 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章
程的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，加强
信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司
和全体股东的利益。
本议案为股东大会普通决议事项，已经第三届监事会第七次会议审议通过，
现提请各位股东予以审议。
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议案三
2014 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2014 年度的财务会计报表，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况及 2014 年度的经营成果和现金流量。现将
2014 年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、 经营状况
单位:人民币,万元
本期比上年同期
主要会计数据 2014 年 2013 年
增减(%)
营业收入 262,832.09 259,349.02 1.34
利润总额 48,079.10 41,934.38 14.65
归属于上市公司股东的净利润 36,095.91 32,165.04 12.22
归属于上市公司股东的扣除非经常
35,662.06 32,090.92 11.13
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 28,483.60 53,552.41 -46.81
本期末比上年同
2014 年末 2013 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 396,918.65 232,672.64 70.59
总资产 478,388.43 310,350.95 54.14
2014 年实现营业收入 262,832.09 万元，比上年同期增长 1.34%；利润总额
48,079.10 万元，比上年同期增长 14.65%。实现归属于公司普通股股东的净利润
为 36,095.91 万元，比上年同期增长 12.22%，其中实现扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润为 35,662.06 万元，比去年同期增 11.13%。实现
每股收益 0.81 元/股，与上年同期持平。
二、 资产、负债和权益情况：
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（一）资产项目分析
单位:人民币,万元
2014 年期末 占资产比 占资产比 同比增减
项目 2013 年期末数 同期相差
数 例（%） 例（%） （%）
货币资金 257,026.90 53.73 107,522.83 34.65 149,504.07 139.04
应收票据 4,728.95 0.99 2,369.26 0.76 2,359.69 99.60
应收账款 87,101.17 18.21 81,543.12 26.27 5,558.05 6.82
预付款项 897.17 0.19 575.81 0.19 321.36 55.81
应收利息 1,876.39 0.39 156.93 0.05 1,719.46 1,095.69
其他应收款 7,166.38 1.50 3,864.78 1.25 3,301.60 85.43
存货 26,628.86 5.57 20,433.59 6.58 6,195.27 30.32
其他流动资
1,355.29 0.28 944.23 0.30 411.06 43.53
产
固定资产 88,280.80 18.45 89,053.09 28.69 -772.29 -0.87
在建工程 220.28 0.05 842.51 0.27 -622.23 -73.85
无形资产 851.00 0.18 874.00 0.28 -23.00 -2.63
递延所得税
2,255.25 0.47 2,170.79 0.70 84.46 3.89
资产
资产总计 478,388.43 100.00 310,350.95 100.00 168,037.48 54.14
资产项目发生重大变动原因分析:
1、货币资金同比增加 139.04%,主要系本期公司公开募集资金。
2、应收票据同比增加 99.60%,主要系本期部分客户改变结算方式，以票据
结算货款增加所致。
3、预付账款同比增加 55.81%，主要系本期按合同预付未结算的款项增加。
4、应收利息同比增加 1095.69%，主要系公司将募集资金转为定期存款，利
息收入增加所致。
5、其他应收款同比增加 85.43%，主要系本期末应收出口退税款延期收回。
6、存货同比增加 30.32%，主要系本期末公司订单量较上期末增加，公司备
货量及库存量增加。
7、其他流动资产同比增加 43.53%，主要系本期末公司增值税留抵税额增加。
8、在建工程同比减少 73.85%，主要系购买的待安装设备达到预定可使用状
态结转固定资产所致。
(二)、负债项目分析：
单位：人民币,万元
27
广东依顿电子科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
2014 年期末 占负债比 占负债比 同比增减
项目 2013 年期末数 同期相差
数 例（%） 例（%） （%）
应付账款 65,264.70 80.11 59,484.29 76.58 5,780.41 9.72
预收款项 325.13 0.40 373.69 0.48 -48.56 -12.99
应付职工薪
5,402.65 6.63 5,413.69 6.97 -11.04 -0.20
酬
应交税费 3,900.12 4.79 6,255.76 8.05 -2,355.64 -37.66
其他应付款 5,430.66 6.67 4,973.11 6.40 457.55 9.20
预计负债 1,114.32 1.37 1,117.05 1.44 -2.73 -0.24
递延所得税
32.20 0.04 60.71 0.08 -28.51 -46.96
负债
负债合计 81,469.78 100.00 77,678.31 100.00 3,791.47 4.88
负债项目发生重大变动原因分析:
1、应交税费同比减少 37.66%，主要系本期企业所得税按 25%的税率预缴,
上年同期按 15%的税率预缴，期初的所得税于本期清算缴纳。
2、递延所得税负债同比减少46.96%，主要系本期累计折旧产生的应纳税暂
时性差异减少所致。
（三）、权益项目分析
单位：人民币,万元
占权益比 占权益比 同比增减
项目 2014 年期末数 2013 年期末数 同期相差
例（%） 例（%） （%）
股本 48,900.00 12.32 39,900.00 17.15 9,000.00 22.56
资本公积 135,859.57 34.23 14,076.66 6.05 121,782.91 865.14
其他综合收
547.78 0.14 246.59 0.11 301.19 122.14
益
盈余公积 20,880.80 5.26 17,888.42 7.69 2,992.38 16.73
未分配利润 190,730.50 48.05 160,560.97 69.01 30,169.53 18.79
股东权益合计 396,918.65 100.00 232,672.64 100.00 164,246.01 70.59
权益项目发生重大变动原因分析:
1、资本公积同比增加 865.14%，主要系公开募集资金产生股本溢价。
2、其他综合收益同比增加122.14%，主要系本期汇率变动，合并香港全资子
公司报表而折算人民币产生汇兑收益所致。
三、利润实现情况：
单位：人民币,万元
项目 2014 年度 2013 年度 增减金额 增减(%)
营业收入 262,832.09 259,349.02 3,483.07 1.34
28
广东依顿电子科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
营业成本 194,423.38 190,364.75 4,058.63 2.13
营业税金及附加 1,577.27 1,253.94 323.33 25.79
销售费用 2,438.30 2,615.46 -177.16 -6.77
管理费用 22,238.17 20,226.48 2,011.69 9.95
财务费用 -5,095.18 2,674.10 -7,769.28 -290.54
资产减值损失 -248.98 381.00 -629.98 -165.35
营业外收入 676.29 192.94 483.35 250.52
营业外支出 96.32 91.84 4.48 4.88
利润总额 48,079.10 41,934.38 6,144.72 14.65
所得税费用 11,983.19 9,769.34 2,213.85 22.66
净利润 36,095.91 32,165.04 3,930.87 12.22
公司利润构成或利润来源发生重大变动原因:
1、财务费用同比减少290.54%，主要系本期人民币贬值，公司汇兑收益增加，
以及定期存款增加以致利息收入增加所致。
2、资产减值损失同比减少165.35%，主要系本期其他应收款项收回，坏账准
备转回所致。
3、营业外收入同比增加250.52%，主要系本期政府补助增加所致。
四、现金流量情况：
单位：人民币,万元
项目 本期金额 上年同期金额 增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 28,483.60 53,552.41 -46.81
投资活动产生的现金流量净额 -8,957.75 -4,568.25 -96.09
筹资活动产生的现金流量净额 129,601.12 -10,265.50 不适用
现金流量发生重大变动的原因:
1、经营活动产生的现金流量净额同比减少46.81%，主要系本期支付的税费
增加以及因人工成本增加为职工支付的现金增加。
2、投资活动产生的现金流量净额同比减少96.09%，主要系本期购建固定资
产增加,投资活动现金流出增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系本期公开发行股票
(A股)募集资金。
五、主要财务指标情况：
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广东依顿电子科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
主要财务指标 2014 年 2013 年 相差
基本每股收益（元／股） 0.81 0.81 -
稀释每股收益（元／股） 0.81 0.81 -
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.80 0.80 -
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.44 14.85 -3.41
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 11.30 14.82 -3.52
收益率（%）
资产负债率（%） 17.03 25.03 -8.00
流动比率 4.82 2.84 1.98
速动比率 4.48 2.57 1.91
应收账款周转率 3.12 3.23 -0.11
存货周转率 8.26 9.04 -0.78
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第三届董事会第十二次会议、公
司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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广东依顿电子科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
议案四
2014 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2014 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》（2014 年修订）、上交所《股票
上市规则》及《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》等相关规定，
公司编制了《2014 年年度报告》和《2014 年年度报告摘要》，并经公司第三届
董事会第十二次会议和公司第三届监事会第七次会议审议通过。按照上海证券交
易所的相关规定，公司《2014 年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）；公司《2014 年度报告摘要》刊登在 2015 年 4 月 22 日出
版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
本议案为股东大会普通决议事项，请各位股东予以审议。
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议案五
2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014 年 12 月 31 日，公
司本年度实现净利润 360,959,077.19 元，按母公司实现净利润 299,237,974.40 元
的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 29,923,797.44 元 后 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
1,605,609,731.79 元，扣除年内已实施 2014 年半年度派送红利 29,340,000.00 元，
本年度实际可供股东分配的利润为 1,907,305,011.54 元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》及《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的
2014 年度利润分配方案为：以 2014 年末总股本 489,000,000 股为基数，向全体
股东按每 10 股派送现金红利 1.70 元（含税）进行分配，共分配利润 83,130,000
元（含税）。2014 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第三届董事会第十二次会议、公
司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案六
关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担任公
司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理
地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。为保证审计
工作的连续性与稳健性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2015 年度财务会计报
表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、控股股东及其关联方资
金占用情况的专项审核报告、内部控制审计等，聘期一年，并授权董事会决定其
酬金。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第三届董事会第十二次会议审议
通过，现提请各位股东予以审议。
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议案七
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47
号）、广东证监局《证券期货法制工作通讯》（公司治理专刊 2015 年第一期）文
件的要求及公司实际情况，现修订《公司章程》， 具体修订内容如下：
修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：
修订前： 拟修订后：
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为: 广东中山市三角镇高平工 的地点为：广东中山市三角镇高平工业
业区公司会议室。 区公司会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将通过网络投票系统 形式召开。公司还将提供网络等其他方
确认股东身份并通过该系统为股东参 式为股东参加股东大会提供便利。股东
加股东大会提供便利，股东通过上述方 通过上述方式参加股东大会的，视为出
式参加股东大会的，视为出席。 席。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有自己的股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权 条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
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广东依顿电子科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关 第七十九条 股东与股东大会拟审
联交易事项时，关联股东不应当参与投 议事项有关联关系时，应当回避表决，
票表决，其所代表的有表决权的股份数 其所持有表决权的股份不计入出席股
不计入有效表决总数；股东大会决议的 东大会有表决权的股份总数；股东大会
公告应当充分披露非关联股东的表决 决议的公告应当充分披露非关联股东
情况。 的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和 合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等 途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大 现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。 会提供便利。
公司股东大会全面采用网络投票
方式。
第 八 十 九 条 出席 股 东大会 的 股 第 八 十 九 条 出席 股 东大会 的 股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 证券登记结算机构作为沪港通股
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票的名义持有人，按照实际持有人意思
决权利，其所持股份数的表决结果应计 表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交 第九十条 会议主持人如果对提交
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表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 表决的决议结果有任何怀疑，可以对投
投票数组织点票；如果会议主持人未进 票数组织点票；如果会议主持人未进行
行点票，出席会议的股东或者股东代理 点票，出席会议的股东或者股东代理人
人对会议主持人宣布结果有异议的，有 对会议主持人宣布结果有异议的，有权
权在宣布表决结果后立即要求点票，会 在宣布表决结果后立即要求点票，会议
议主持人应当立即组织点票。 主持人应当立即组织点票。
公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列
职权: 职权:
(七)依照《公司法》第一百五十二 (七)依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起 条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼； 诉讼；
第一百五十二条 公司实行持续、 第一百五十二条 公司实行持续、
稳定的利润分配政策。公司的利润分配 稳定的利润分配政策。公司的利润分配
政策为： 政策为：
（一）利润分配不得超过累计可分 （一）利润分配不得超过累计可分
配利润范围； 配利润范围；
（二）公司发行上市后，可以采取 （二）公司可以采取现金、股票、
现金、股票或者现金与股票相结合方式 现金股票相结合或者法律、法规许可的
分配股利； 其他方式分配利润。在选择利润分配方
式时，相对于股票股利等分配方式优先
采用现金分红的利润分配方式。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
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除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变公司。本议案为股东
大会特别决议议案，已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位
股东予以审议。
2014 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的
独立董事，2014年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要
求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，认真、忠实、勤勉地履
行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注
公司持续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，
确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股
东的利益，促进公司的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报
如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘章林，重庆交通大学交通工程专业毕业。注册会计师、注册造价工程师、
注册资产评估师、一级建造师。历任交通部二航局第一工程公司工程科技术员、
助理工程师；深圳市金鹏会计师事务所项目经理、高级项目经理；香港邦盟汇骏
顾问股份有限公司高级项目经理；深圳市盐田国际集装箱码头有限公司合同经营
部经理。现任深圳市深信工程造价咨询有限公司总经理；深圳市政府投资评审中
心评审专家；宝安区计划局政府投资评审中心评审专家。具有上海证券交易所颁
发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。2013年12月起任本公司
独立董事。
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王子谋，本科，历任相模电机（深圳）有限公司律师；广东中圳律师事务所
律师；广东深鼎律师事务所律师；北京市众天（深圳）律师事务所律师。现任广
东方典律师事务所合伙人、律师。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格
证书，
不存在影响独立性的情况。2013年12月起任本公司独立董事。
陈柳钦，研究生学历。研究员，教授。历任天津社科院城市经济研究所所长
助理、产业经济学科带头人。现任中国城市管理研究院院长；人民日报社《中国
城市报》副总编辑。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在
影响独立性的情况。2013年12月起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是
公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位
任职、不在公司前五名股东单位任职;
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
1、出席会议情况：2014年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董
事职责。报告期内公司共召开10次董事会会议、4次股东大会，具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立
本年应 是否连续
董事 亲自 以通讯 出席股东
参加董 委托出 缺席 两次未亲
姓名 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
刘章林 10 10 2 0 0 否 4
王子谋 10 10 2 0 0 否 4
陈柳钦 10 10 3 0 0 否 4
2、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会
决议执行情况、财务管理、业务发展和募投项目的进度等相关事项， 积极参与
公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的
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沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、
高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详
细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的
立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利
益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本届董事会期间，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关
联方腾达置业租赁厂房及地下货车车位。作为公司独立董事，我们严格按照《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》
等制度的要求，对公司的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否
对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，我
们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中
小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
（1）关于公司关联方资金往来的情况
作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情
况，以及公司审计会计师出具的公司《2014年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》。
我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其
他关联方使用的情形。
（2）关于公司对外担保情况
2014年8月18日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于为全资子公
司提供担保的议案》，为支持下属子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，公司
在最高额不超过6亿港元的授信额度内为全资子公司依顿香港提供担保，该事项
并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。除此之外，截至2014 年12 月31
日，公司无其他对外担保。
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广东依顿电子科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制
对外担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。同时公
司制订了《对外担保制度》，明确规范了公司对外担保的审批权限、审批程序以
及信息披露等，严格控制对外担保风险。
3、募集资金的使用情况
我们对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项进行
了审核，认为这样有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，募集资金置
换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度，公司未提名新的高级管理人员。2014年度董事会薪酬与考核委员
会根据公司高级管理人员年度业绩情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进
行了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬是依据公
司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合责权利
一致的原则，有利于强化公司高管责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不
存在损害公司及股东利益的情形。
5、聘任会计师事务所情况
公司年度股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2014年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
同时，我们认为该事务所具备在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会
提请继续聘任该所为公司2015年度审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年实施 2014 年半年度利润分配方案，以截止 2014 年 6 月 30 日公
司总股本 489,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元（含
税），合计派发现金股利人民币 29,340,000 元（含税），不送股、不转增。2014
年度利润分配方案为：以 2014 年末总股本 489,000,000 股为基数，向全体股东按
每 10 股派送现金红利 1.70 元（含税）进行分配，共分配利润 83,130,000 元（含
税）。2014 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
我们认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红
政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金
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需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需
要。
7、公司及股东承诺履行情况
本届董事会期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺
履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制
人等均能够严格履行相关承诺。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成2014年半年度、第三季度报告的编制及披露工作；自公
司2014年7月1号上市后，报告期内完成了公司各类临时公告11份。我们对公司
2014年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、
公正”的原则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息披
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实
际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的
执行。通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项业务的健康运行，财务报表
的真实、准确、完整提供了保障。报告期内，我们履行了独立董事的职责，对公
司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促进了董事
会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
10、董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会,我们根据各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中
任职,并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报
告期内,董事会及下属专门委员会均能严格按照己制定的议事规则履行职责,运
作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发,履行忠实、诚信、勤勉的职
责。
11、其他事项
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
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广东依顿电子科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
四、总体评价和建议
2014年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及
时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使
职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查
公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。积极学
习相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
2015年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履
行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有
建设性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：刘章林、王子谋、陈柳钦
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