广东依顿电子科技股份有限公司
       股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法


    为保证广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划
的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激
励公司董事、高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩
稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际
情况，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对
象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
    四、考核组织职责权限
    1、 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织、审核激励对象的考核工作。
    2、 公司监事会负责股权激励对象名单的核实。
    3、 公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，
并对数据的真实性和准确性负责。
    4、 公司董事会负责本办法的审批。
    五、绩效考评评价指标及标准
    激励对象的行权/解锁安排根据公司、员工两个层面的考核结果共同确定。
    1、公司层面业绩考核要求
    本计划授予的权益，在未来的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权

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/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
    各期授予权益的各年度绩效考核目标如下表所示：

 行权/解锁期                             业绩考核目标
 第一个行权/
               以 2012-2014 年净利润均值为基数，2016 年净利润增长率不低于 15%；
   解锁期
 第二个行权/
               以 2012-2014 年净利润均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 20%；
   解锁期
 第三个行权/
               以 2012-2014 年净利润均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 25%。
   解锁期

    上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为计量依据。
    由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
    等待期/锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负。
    若行权/解锁的上一年度出现公司层面业绩考核不合格的情况，激励对象当
年度权益由公司统一作废处理。
    2、个人层面业绩考核要求

    根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C 三档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年度激励对象个人绩效
考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 C 档，则上一年度激励对象个人
绩效考核不合格。

    激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票期权/限制性股票的可
行权/解锁额度才可按照个人可行权比例行权/解锁，未行权部分由公司统一注销，
未解锁部分由公司统一回购注销。

    激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度股票期权/限制性股票的可
行权/解锁额度不可行权/解锁，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统
一回购注销。
    六、考核期间与次数
    1、考核期间


                                     2
    激励对象获授或行使股票期权、获授或解锁限制性股票的前一会计年度。
    2、考核次数
    股票期权或限制性股票激励期间计划年度每年度一次。
    七、考核程序
    每个会计年度或本次股权激励计划开始实施初期，董事会根据公司战略目标
确定公司董事、高级管理人员的年度考核目标，公司管理层根据公司的经营计划
确定除公司董事、高级管理人员外的核心管理人员的年度考核目标，报董事会薪
酬与考核委员会备案。
    年中根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标
计划时须经公司管理层或董事会审核后在薪酬与考核委员会备案。
    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在核查分析考核结果合理性后形成绩效考核报告上交董事会薪
酬与考核委员会，董事会薪酬与考核委员会审批确定激励对象考核结果。
    八、考核结果管理
    1、 考核指标和结果的修正
    考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响
较大的考核指标和考核结果进行修正。
    2、 考核结果反馈
    被考核人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作组应在考
核结束后五个工作日内向被考核人通知考核结果。
    3、 考核结果归档
    考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。绩效记录保存期为十年，
对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会委员统一销毁。
    4、 考核结果申诉
    被考核者如对考核结果有异议，可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，
委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
    九、附则
    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。


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    广东依顿电子科技股份有限公司
                   董事会
                2016年4月8日




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