广东依顿电子科技股份有限公司（2016）


证券代码：603328           证券简称：依顿电子          公告编号：临 2016-036




                广东依顿电子科技股份有限公司
           第三届董事会第二十三次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于 2016 年 11 月 8
日以电子邮件发出。
    2、本次董事会于2016年11月15日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式
召开。
    3、本次董事会8名董事全部出席，其中董事姚建芳先生、独立董事刘章林先
生、王子谋先生、陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决外，其余4名董事出席
现场会议并表决。
    4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规
定。


    二、董事会会议审议情况：

    1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
    根据公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉、〈董事会
议事规则〉及〈监事会议事规则〉的公告》（公告编号：临 2016-038）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
    根据公司经营管理实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行
修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
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日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉、
〈董事会议事规则〉及〈监事会议事规则〉的公告》（公告编号：临 2016-038）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议《关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
    鉴于公司第三届董事会任期将于 2016 年 12 月 5 日届满，为促进公司规范治
理，稳健经营，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行
换届选举。经公司董事会讨论决定第四届董事会由原 9 人调整为 7 人组成，并
对原公司章程中相关条款进行修订，修订公司章程议案已同时提交本次董事会审
议，并拟提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
    根据公司第三届董事会提名委员会的审查和建议,公司董事会决定提名李永
强先生、李铭浚先生、黄绍基先生、唐润光先生为公司第四届董事会非独立董事
候选人（非独立董事候选人简历详见附件一），并同意将该议案提交公司股东大
会审议。董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

    公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会各位非独立董事
候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同
意董事会的提名。独立董事对本议案发表的独立意见详见刊登于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的
独立意见》。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事（非独立董
事）仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
认真履行董事职责。
    本议案尚需提交股东大会审议，并待股东大会审议通过前述《关于修改<公
司章程>的议案》后正式生效。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    4、审议《关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》
    鉴于公司第三届董事会任期将于 2016 年 12 月 5 日届满，为促进公司规范治
理，稳健经营，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行
换届选举。
    根据公司第三届董事会提名委员会的审查和建议,公司董事会决定提名刘章
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林先生、王子谋先生、陈柳钦先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董
事候选人简历详见附件二）。三名独立董事候选人刘章林先生、王子谋先生、陈
柳钦先生均已取得独立董事任职资格证书。

     独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议后，将提
交股东大会审议。独立董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。《独
立 董 事 提 名 人 声 明 》、《 独 立 董 事 候 选 人 声 明 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）。
     公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会各位独立董事候
选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意
董事会的提名。独立董事对本议案发表的独立意见详见刊登于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的
独立意见》。
     为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事（独立董事）
仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真
履行董事职责。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     5、审议《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》
     根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、
行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，董事会同意第四届董事会独立董事
津贴如下：独立董事津贴为每人 8 万/年(含税)，税款由公司代扣代缴。本议案
需提请股东大会审议。

     独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详见同日刊登于上海证券交易
所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项
的独立意见》。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     6、审议《关于制订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
     为进一步提高公司管理水平，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性

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和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、
利对等原则，根据《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》
等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，同意制订《董
事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。新选举的公司第四届董事会成员薪酬
拟按本制度执行。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
    独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详见同日刊登于上海证券交易
所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项
的独立意见》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》

    同意召开 2016 年第一次临时股东大会，会议召开时间为 2016 年 12 月 6 日
下午 02:30，会议通知见同日发布的公告《广东依顿电子科技股份有限公司关于
召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2016-039）。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第三届董事会第二
十三次会议决议》；
    2、上交所要求的其他文件。

    特此公告。


                                           广东依顿电子科技股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                      2016 年 11 月 16 日




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附一：非独立董事候选人简历
    李永强先生，1971 年 11 月出生，加拿大国籍，中国香港居民，多伦多大
学经济系学士。历任皆利士线路板(中国)有限公司市场部总经理、依顿有限董
事长、总经理、行政总裁。2007 年 12 月起任本公司董事长兼总经理，法定代
表人。现兼任高树有限公司董事、依顿投资董事、依顿中山董事长、依顿多层
副董事长、依顿香港董事、皆耀管理董事、依顿创新董事、Ramble Investment
Ltd 董事。
    除与公司现任董事李铭浚先生为亲属关系及行动一致人外，李永强先生与公
司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。李永强先生通过公司控股股东依
顿投资有限公司持有公司股票 130,340,000 股，为公司实际控制人之一。未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    李铭浚先生，1977 年 3 月出生，加拿大国籍，中国香港居民，修读于加拿
大 Seneca 学院经济系。曾任依顿有限市场部副总裁。2007 年 12 月起任本公司
董事。现兼任高树有限公司董事、依顿投资董事、依顿中山董事、依顿多层董
事长、依顿香港董事、皆耀管理董事、依顿创新董事、永迪有限董事、万达通
投资董事、万达通金融服务董事、亚馨信贷集团董事、亚馨信贷重庆董事、aEasy
Finance Holdings Limited 董事、亚馨信贷投资董事、亚馨创新金融服务董事、
Ramble Investment Ltd 董事、添利工业国际（集团）有限公司董事会副主席
及行政总裁、添利百勤油田服务有限公司非执行董事。
    除与公司现任董事长兼总经理李永强先生为亲属关系及行动一致人外，李铭
浚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。李永强先生通过公司
控股股东依顿投资有限公司持有公司股票 130,340,000 股，为公司实际控制人之
一。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    黄绍基先生，1963 年 10 月出生，中国香港居民，毕业于香港理工学院会计
系，英国特许会计师公会及香港会计师公会之资深会员, 合格特许秘书。历任罗
兵咸会计师事务所核数经理、添利工业国际(集团)有限公司财务总监、中远国际
控股有限公司财务总监；现任添利工业国际(集团)有限公司财务董事。2007 年
12 月起任公司董事。

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    黄绍基先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    唐润光先生，1966 年 3 月出生，中国香港居民，香港大学工程系毕业，香
港理工大学深造文凭。历任皆利士线路板(中国)有限公司高级工程师、经理、厂
长、生产部总经理；王氏电子公司高级工程师、经理；依利安达线路板高级工程
师；依顿有限总经理；美锐集团香港厂总经理；美锐(惠州)电路有限公司总经理
等职务。2009 年 9 月起任本公司董事、副总经理。
    唐润光先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；唐润光先生目前持有公
司股票 40 万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


附二：独立董事候选人简历
    刘章林先生，1972 年 10 月出生，中国籍，重庆交通大学交通工程专业毕
业，现就读中南大学在职 MBA 硕士研究生。注册会计师、注册造价工程师、注
册资产评估师、一级建造师。历任交通部二航局第一工程公司工程科技术员、
助理工程师；深圳市金鹏会计师事务所项目经理、高级项目经理；香港邦盟汇
骏顾问股份有限公司高级项目经理；深圳市盐田国际集装箱码头有限公司合同
经营部经理。现任深圳市深信工程造价咨询有限公司总经理、深圳永德会计师
事务所合伙人；深圳市政府投资评审中心评审专家；宝安区计划局政府投资评
审中心评审专家。2013 年 12 月起任本公司独立董事。
    刘章林先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘章林先生已取得中国
证监会认可的独立董事资格证书。


    王子谋先生，1969 年 3 月出生，中国籍，本科学历。历任相模电机（深圳）
有限公司律师；广东中圳律师事务所律师；广东深鼎律师事务所律师；北京市
众天（深圳）律师事务所律师；广东方典律师事务所合伙人、律师；现任广东
君言律师事务所律师。2013 年 12 月起任本公司独立董事。
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    王子谋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公
司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王子谋先生已取
得中国证监会认可的独立董事资格证书。




    陈柳钦先生，1969 年 4 月出生，中国籍，研究生学历。研究员，教授。历
任天津社科院城市经济研究所所长助理、产业经济学科带头人。现任中国城市
管理研究院院长；人民日报社《中国城市报》副总编辑。2013 年 12 月起任本
公司独立董事。
    陈柳钦先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈柳钦先生已取得中国
证监会认可的独立董事资格证书。




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