广东依顿电子科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
广东依顿电子科技股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
证券代码 603328
2017 年 5 月
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目录
2016 年年度股东大会须知 .......................................................................3
2016 年年度股东大会议程 .......................................................................4
议案一 2016 年度董事会工作报告 .........................................................6
议案二 2016 年度监事会工作报告 .......................................................15
议案三 2016 年度财务决算报告 ...........................................................19
议案四 2016 年年度报告及其摘要 .......................................................24
议案五 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ...................25
议案六 关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案 ..............................26
议案七 关于公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的议案 ......27
议案八 关于修订《公司章程》的议案 ................................................31
2016 年度独立董事述职报告 .................................................................33
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2016 年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得
参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 审议议
案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东
或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登
记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。
股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，
股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师对股东大会全部过
程及表决结果进行现场见证。
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2016 年年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 5
月 9 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为 2017 年 5 月 9 日的 9:15-15:00。
现场会议时间： 2017 年 5 月 9 日下午 14：30
现场会议地点：中山市三角镇高平工业区 88 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李永强
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师
等
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情
况
三、 宣布现场参会人数及所代表股份数
四、 推选计票人和监票人
五、 逐项审议下列议案
1、审议《2016 年度董事会工作报告》
2、审议《2016 年度监事会工作报告》
3、审议《2016 年度财务决算报告》
4、审议《2016 年年度报告及其摘要》
5、审议《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
6、审议《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》
7、审议《关于公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的议案》
8、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
听取公司独立董事 2016 年度独立董事述职报告
六、股东进行书面投票表决
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七、休会统计表决情况
八、宣布议案表决结果
九、宣读本次年度股东大会决议
十、见证律师发表法律意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布本次年度股东大会结束
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议案一
2016 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
《广东依顿电子科技股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》已经 2017 年
4 月 12 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。具体内容如下：
一、经营情况讨论与分析
2016 年，全球经济复苏依旧缓慢，印刷线路板（PCB）行业整体表现低于
预期，中国作为全球重要的 PCB 制造中心，受益于全球 PCB 持续向亚洲尤其是
中国大陆转移以及下游电子信息产业、汽车产业等行业发展，PCB 销售额增长
率仍保持在世界主要国家/地区最前列，据 Prismark 初步估算，2016 年全球 PCB
产值达到 542.07 亿美元，同比下降了 2.02％，而中国大陆作为主要国家中唯一
实现增长的地区，产值达到 271.04 亿美元，年增长率为 1.43％。面对纷繁复杂
的市场环境和变幻难测的竞争形势，公司董事会和经营管理层紧密围绕公司发展
战略和年初制定的经营计划，立足主营业务，优化产品结构，坚持科技创新，强
化管理提升，保持了公司规模以及利润的稳步增长。
报告期内公司实现营业总收入 293,449.58 万元，同比增加 0.21%；利润总额
69,673.29 万元，同比增加 22.96%；净利润 58,842.78 万元，同比增加 25.91%；
归属于上市公司股东的净利润 58,842.78 万元，同比增加 25.91%。同时，报告期
内公司资产总额 579,633.86 万元，比上年末增加 11.30%；负债总额 104,947.58
万元，比上年末增加 22.99%；归属于上市公司股东的净资产 474,686.28 万元，
比上年末增加 9.01%。
公司最近五年净利润情况如下图：
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2016 年度董事会主要工作情况报告如下：
1、优化产品结构，提升盈利质量
报告期，公司在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，持续稳固
主业，强化产品质量，紧盯市场需求及技术前沿，继续深化推进优化产品结构工
作，努力扩大汽车 PCB、高端消费类 PCB、通讯设备 PCB 等高附加值 PCB 的份
额占比，进一步提高订单质量，增强了公司的盈利能力，报告期公司毛利率为
28.57%，同比增加 4.26 个百分点，凸显了公司在 PCB 行业的竞争地位。公司从
2013 年中起着力优化产品订单结构，至 2015 年产品结构已从中低端转为中高端，
2013 年与 2016 年公司产品结构对比如下：
2、积极开拓市场，扩大中高端份额
公司产品主要销往南亚、东南亚、美洲、欧洲和国内的华南地区，有效地开
发和维护客户资源是提升公司竞争力的关键因素之一。报告期，公司在完善与现
有主要客户合作的基础上，继续加强对优质客户的深度开发，先后开发了 70 家
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新客户。报告期，公司优质订单持续增加，其中汽车板业务由于此前已顺利打入
国际大厂的供应链表现尤为突出，销量同比增加约 40%，占比跃居公司订单结构
中的首位。公司与优质客户率先建立的稳定合作关系将为公司开拓中高端 PCB
市场奠定良好的基础。
3、深化研发创新，谋求持续发展
报告期内，公司持续完善科技创新体系、深入研发，不断增强自主创新能力
和技术竞争力，报告期内公司研发投入为 9,680.92 万元，占公司全年营业收入的
3.30%。报告期内公司开展了包括“不同板料混压线路板生产技术研究开发”、
“HDI 线路板生产方法研究开发”及“对位精准字符丝印固化连线线路板生产技术
研究”在内的多个项目的研发工作。报告期，公司“丝印曝光对位精准电路板”、“高
性能阻抗电路板”获得广东省高新技术产品认定；新增授权发明专利 5 项，目前
公司共有商标权 2 项、专利 44 项（其中发明专利 7 项，实用新型 37 项），非专
利技术 69 项，在审专利多项。上述研究成果的取得，进一步增强了公司的核心
竞争力、巩固了行业内技术领先的优势，为公司实施中长期战略规划和达成中短
期经营计划目标提供足够技术保证。
4、强化内部管理，提高管理效能
（1）成本管控：报告期内，公司继续深化全面预算管理，细致梳理各项费
用，加强成本管理，及时将新的生产技术和工艺引入现有生产体系中，并细化车
间物耗、人工工时、水电消耗等绩效考核标准，利用信息化管理手段对生产成本
进行的长期跟进、优化和监督。同时，公司在生产过程中根据订单的规模要求，
按照最优配比的原则进行生产安排，对生产流程进行全面管理，发挥各生产部门
的协同效应，有效地控制了生产成本。报告期，公司营业收入 293,449.58 万元，
同比增长 0.21%；营业成本 209,607.65 元，同比下降 5.44%。
（2）完善激励机制：人力资源是公司持续发展并最终实现公司战略目标的
核心力量来源，报告期内，为强化中高层管理人员及核心骨干在内的团队建设，
公司推出了股权激励计划，有效地调动了骨干员工的积极性、主动性，完善了公
司发展与员工利益挂钩的激励约束机制，增强了核心团队的凝聚力，为促进公司
长期、持续、健康发展奠定了坚实基础。
（3）内控规范管理：报告期内，公司进一步完善内控管理制度，将规范运
作的要求贯穿于日常经营的始终，力求将企业内部控制工作做细做实，确保公司
内控体系建设实施有实效，切实防范管理风险，提高企业运行效率。同时公司持
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续完善推进投资者关系建设，切实履行公司信息披露义务，树立和提高公司形象，
提高公司治理水平。
二、董事会日常工作情况
1、董事会对股东大会各项决议的执行情况
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，公司董事
会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公
平、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保
各项决策顺利实施。
2、董事会召开会议情况
报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，先后召开
定期和临时董事会会议 8 次，内容涉及股权激励、续聘会计师事务所、利润分
配、公司治理制度修订、关联交易、对外投资、定期报告等事项，董事会成员就
上述公司重大事项与公司经营层进行了充分、必要的沟通和交流，并在认真研讨
和审议后作出决议，履行了董事会应尽的职责。有关公告已在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定网站进行了信息披
露，议案中需由股东大会决定的事项也已提交股东大会审议通过。
3、董事会下设各专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会。报告期内，公司共召开战略委员会 3 次，薪酬与考核委员会 5
次，审计委员会 5 次，提名委员会 2 次，内容涉及股权激励、董事会换届、募
投项目建设延期、关联交易、续聘会计师事务所、定期报告事项等内容。各专门
委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出
意见及建议，供董事会决策参考。
4、董事会独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事作用。2016 年，
公司独立董事均出席了公司召开的 8 次董事会，独立董事对历次董事会会议审
议的议案均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的
审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局与发展趋势
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1、行业的竞争格局
印刷线路板下游产品种类繁多，印刷线路板行业主要根据下游行业产品的个
性化需求进行设计及生产。由于下游目标市场可细分，不同的印刷线路板企业可
针对不同的目标市场进行专业化生产，投资规模及经营运作均较为灵活，行业的
市场集中度较低。
全球印刷线路板行业高度分散，生产商众多，尚未出现市场主导者，根据
N.T.Information 发布的 2015 年全球百强 PCB 制造商排名，全球排名前十的 PCB
厂商合计市场占有率不到 35%，排名第一的企业市场占有率不到 6%。目前，全
球印制电路板产业的发展已形成中国大陆、台湾地区、日本、韩国、美国、欧洲
和东南亚地区等主要生产中心，其中亚洲地区（含中、日、韩及东南亚）占全球
印制电路板总产值的比例超过 90%。据中国印制电路行业协会统计，国内（不
含中国台湾地区、中国香港）PCB 生产企业约 1,500 家。从地理位置分布来说，
我国印刷线路板企业相对集中，主要分布在珠三角地区、长三角地区和环渤海地
区，其中长三角和珠三角两个地区的产值占中国大陆总产值的 90%左右，而高端
产品和高附加值产品亦主要集中在长三角、珠三角地区。与全球情况类似，我国
的印刷线路板行业亦呈现出高度分散的竞争格局。2014 年，根据 CPCA 统计，
国内前十大 PCB 企业销售收入合计约占到国内行业总产值的 34.90%，销售收入
第一的企业市场份额仅占到国内行业总产值的 9.32%。
2015 年全球不同地区的产值分布如下：
2、行业发展趋势
近年来，随着各下游行业的发展，Prismark 预测未来几年全球 PCB 电路板
行业产值将持续增长，2016 至 2021 年期间全球 PCB 产值将保持年均复合增长
率 2.2%的速度增长。亚洲地区作为全球最大的印刷电路板产业生产基地进一步
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稳固，将占全球印刷电路板产业总量的 91%以上。
从下游应用领域上看，据 Prismark 预测，2015 年-2018 年在达到一定体量的
PCB 各个应用领域中增长最快的领域将出现在服务器/通信基础设施和汽车电子
上，年复合增长率分别达到 5.1%和 4.9%，而手机及平板电脑仅为 0.8%，汽车电
子、服务器、通信基础设施、可穿戴设备和 VR/AR 等新兴需求将逐步成为 PCB
的增长点。据 CPCA 的统计资料显示，随着电子整机产品朝着“多功能化、小型
化、轻量化”的趋势发展， PCB 持续向高精密、高集成、轻薄化方向发展，多层
板、挠性板、刚挠结合板及 HDI 板等品种的需求量将日益上升。而在汽车电子
持续成长之下，高频板、厚铜板、HDI 板等的需求将更为明显。
从国内分析，在内销增长以及全球产能持续转移的形势下，中国仍是全球
PCB 行业的增长引擎。根据 Prismark 的预测，2016 年-2021 年中国大陆 PCB 产
值将继续高于全球和其他地区的增速。未来，中国 PCB 将是“质”与“量”的提升，
中国 PCB 将凭借现有的产能规模优势，不断通过自身的消化、整合、技术升级，
逐渐将整体 PCB 产业向单位价值更高的高端印制电路板产品方向发展。
随着行业变化、市场竞争加剧，公司相信拥有核心竞争力、先进工艺技术能
力及优势客户资源的企业将在竞争中占据有利位置。面对当前机遇与挑战，作为
具有竞争优势的规模 PCB 企业，公司将密切关注市场需求变动的方向，提高市
场研判能力，发挥成本控制优势，以技术工艺水平、产品质量、交货期为突破口，
优化产品结构，提高盈利能力，推动企业健康发展。
（二）公司发展战略
未来公司将继续立足印刷线路板行业，充分利用公司已经积累的各种优势，
在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，从品质、交期、价格、技术
能力、服务等方面满足客户需求。在巩固及扩大多层板的市场占有率的同时，扩
张 HDI 板等高端产品的市场；同时充分利用资本市场的融资功能，加快新产品
的开发进度，扩大现有产品的生产能力，为国内外的客户提供各种类型的高质量
印刷线路板产品，实现公司的跨越式发展。在稳固国内行业领先地位的基础上，
力争用 3-5 年的时间成为世界一流的印刷线路板企业。公司围绕上述发展战略所
作的具体工作计划，请查阅 “经营计划”部分。
（三）经营计划
2016 年初公司制定的经营目标为力争实现营业收入同比增长 0%至 20%。经
审计公司 2016 年实现营业总收入 293,449.58 万元，同比增加 0.21%；净利润
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58,842.78 万元，同比增加 25.91 %，较好地完成了 2016 年的经营目标。
2017 年公司将继续围绕战略计划，提高市场竞争力，加大市场占有率，提
升营管理水平，力争实现营业收入同比增长 0%至 20%，营业成本、期间费用相
应控制在合理水平。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况
变化、经营团队的努力程度、各项重大事项的进展等多种因素，特此提示投资者
对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
为实现上述经营目标，董事会将指导经理层重点做好以下工作：
1、重视产品研发投入，加快技术创新
研究开发和技术创新是加强公司持续竞争能力的重要因素。公司将在“技术
领先战略”的指导下，加大研究开发及技术创新投入，完善技术创新激励机制，
保持自身研发水平的领先性和研发方向的前瞻性；逐步提高产品设计水平和生产
工艺水平，使公司的产品质量能得到持续的改进，进一步加强公司的竞争优势，
为公司在中高端 PCB产品领域发展提供有力保障。
2、优化市场渠道建设，加大产品营销力度
印刷线路板行业集中度较低，营销是公司持续发展的关键环节之一，公司将
重视培育和提升基于市场导向的持续营销力，使持续营销力与复杂的市场环境相
协调，努力提高产品在中高端 PCB市场的市场份额。
公司将通过多种渠道和手段开展市场开发和营销工作，坚持以市场为导向，
不断完善和推进经营管理策略，加强企业形象和品牌宣传力度，扩大市场影响力
和美誉度，保持在国内市场的领先地位；公司将在巩固和扩张已有的国内外市场
的基础上，积极开拓汽车，通讯，医疗及工业下游客户，继续推动产品结构向高
层次、高复杂性、高附加价值转变。
3、加快募集资金项目建设
报告期内，公司根据募集资金投资项目实际建设情况，结合相关募投项目的
市场前景及实际建设需要将“年产 110 万平方米多层印刷线路板项目”以及“年产
45 万平方米 HDI 印刷线路板项目”的建设完工时间延长至 2017 年 12 月 31 日，
募投项目投资总额和建设规模不变。2017 年，公司将加强项目进度和绩效管理，
狠抓项目全过程管理，加强相关工作检查监督，积极合理调配现有资源，采取相
应的应对措施，促进项目的高效进行，提高募集资金的使用效益，同时继续积极
关注行业整体表现变化并适时作出战略部署。
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4、坚持人才发展战略，优化人力资源管理
人力资源是公司持续发展并最终实现公司战略目标的核心力量来源，公司将
根据今后几年的业务发展规划，继续完善现有的人力资源开发计划，通过不断引
进人才和持续的内部培训，建立一支高素质的人才队伍。与此同时，公司将继续
积极探索并建立对各类人才的绩效评价体系和激励机制，吸引人才，留住人才，
使公司的人力资源持续发展，从而不断加强公司的竞争实力。
5、对外投资与扩张计划
公司将按照自身发展战略要求，围绕公司核心业务，在条件成熟时，公司将
积极寻求对同行业企业进行收购兼并，以达到扩张公司规模、扩充公司产品系列、
提高市场占有率等目的，促进公司进一步快速发展。
6、公司治理结构建设
公司将不断完善法人治理结构及内部控制制度，促使公司的决策、执行、监
督三大体系有效运行。公司将深化人力资源及分配制度改革，建立完善的激励和
约束机制，并根据公司规模扩张和业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机
构和职能设置，完善各项管理规章制度。
（四）可能面对的风险
1、全球经济波动的风险及对策
印刷线路板行业的景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存
在较为紧密的联系，统计数据显示，在宏观经济向好的年度，印刷线路板行业的
景气程度亦较高。我国已成为全球印刷线路板的主要生产基地，国内印刷线路板
行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。未来若全球经济出现较大波动，将对
包括公司在内的 PCB 厂商造成不利影响。公司将继续优化资本结构，强化资金
管理，注重研发技术创新以提高公司竞争实力，紧盯全球经济形势及行业发展趋
势，根据市场需求变化及时调整产品结构，用高附加值产品代替低附加值产品以
提升盈利能力及抗风险能力。
2、原材料价格波动的风险及对策
覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料
的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定影响。公司具有较强的成本管理能力
及一定的议价能力，可通过严格控制成本、技术工艺创新和适当提高产品售价等
措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的影响。
3、汇率风险及对策
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公司正常经营中的产品出口、原材料进口、设备进口以及外汇借款均会涉及
外汇收支，其中主要为美元收支。公司毛利率对美元兑人民币汇率相对敏感，人
民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以美元计
价为主，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提高
售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低；另一方面，公司持有
外币也会造成一定的汇兑损失。在此背景下，公司一方面通过与客户的谈判提高
公司产品的美元报价水平，在保持价格竞争力的基础上，确保合理的毛利率水平；
另一方面，公司将积极扩大生产规模，实现收入利润的持续增长，提高公司抗风
险能力。
4、环保风险及对策
印刷线路板生产过程中会产生一定的废水、废气及固体废物等。公司自成立
以来便重视对生产经营过程的环境保护，建立了专门的环境保护部门，制定了相
关的环保制度，不断增加、改造公司的环保工程及环保设备，对各类污染物分别
采取有效的治理措施，使公司的“三废”排放达到环保规定的标准。但公司仍不
能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不可抗力等因素出现环境事故的
可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，
则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。同时，随着国家对环境保护的日益
重视，未来国家可能制订并实施更为严格的环保法规，造成公司的环保支出增加、
经营成本提高，对公司的利润水平带来一定的影响。为增强环保风险防控，公司
将持续优化内部环境管理体系，做好生产工艺改进，对生产流程进行严格的环保
控制。报告期内，公司的环保投入金额合计为 5,754.03 万元。
本议案为股东大会普通决议事项，已经第四届董事会第二次会议审议通过，
现提请各位股东予以审议。
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议案二
2016 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2016 年度，公司监事会全体监事按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积
极有效的行使职权，勤勉尽责地开展监事会各项工作，充分行使对高级管理人员
及公司董事的监督职能，对各项经营活动是否合法、适时有效进行监督，忠实地
维护本公司及全体股东的合法利益，为公司的规范运作和健康发展提供必要的保
障。
一、监事会的工作情况
1、报告期内，监事会共列席股东大会 2 次，董事会 8 次，对董事会审议的
各项议案实施了事前审查、事中参与和事后监督，有效的促进了各项决议的实施。
2、监事会积极关注公司的经营计划和决策，通过参与管理层的经营决策会
议，对各项政策的出台和利弊进行了前提的把握和监督，对公司经营决策方面的
程序行使了监督职责。
3、监事会召开情况
2016 年度监事会共召开了 8 次会议，具体情况如下：
（1）2016 年 4 月 8 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议
并通过了《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查<公司股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单>议案》。
（2）2016 年 4 月 12 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议审
议并通过了《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年
度报告及其摘要》、《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2015 年
度内部控制自我评价报告》和《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》。
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（3）2016 年 4 月 26 日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议审
议并通过了《2016 年第一季度报告全文及正文的议案》。
（4）2016 年 5 月 31 日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，会议审
议并通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
（5）2016 年 8 月 16 日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，会议审
议并通过了《2016 年半年度报告及其摘要》、《关于 2016 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》和《关于募集资金投资项目建设延期的议案》。
（6）2016 年 10 月 25 日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，会议审
议并通过了《2016 年第三季度报告全文及摘要》和《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。
（7）2016 年 11 月 15 日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，会议审
议并通过了《关于换届选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》、《关于修订
〈监事会议事规则〉的议案》和《关于制订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度〉的议案》。
（8）2016 年 12 月 6 日，公司召开了第四届监事会第一次会议，会议审议
并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
二、监事会的总体评价及发表专项意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司
的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况
以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会
认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内部控制制度基本健全，
董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和
侵犯股东权益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认
为，公司财务会计制度建全，结构合理，管理规范，财务状况良好。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度的财务进行了审计，其所出具的标准
无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果
16
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及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
3、募集资金使用管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强化
了对公司募集资金使用与管理的监督。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《公
司章程》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规章制度对募集资金进行
使用和管理，资金使用程序规范，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地
反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。
4、对募投项目建设延期的核查意见
监事会认为公司该次对募集资金投资项目建设延期，并未改变募投项目的内
容，不存在变相改变募集资金投向，该次延期是为保证项目实施质量及未来的可
持续发展能力，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相
关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。同意募集资金
投资项目延期。
5、关联交易核查情况
经监事会审查，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关联
方腾达置业租赁厂房及地下货车车位。我们认为公司2016年涉及的关联交易定价
公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
6、公司股权激励事项的核查情况
报告期内，公司监事会对公司股权激励计划的实施和授予、回购注销部分限
制性股票等股权激励事项发表了专项意见，并对授予的激励对象名单进行了核
查。我们认为，公司激励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。
7、重大资产收购、出售情况
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
8、对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的核查
经监事会核查，公司报告期严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司
在筹划股权激励事项、披露 2015 年年度报告、2016 年第一季度报告、2016 年半
年度报告及 2016 年第三季度报告的同时也及时向上海证券交易所报送了内幕信
息知情人名单。
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经监事会核查，报告期内，公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。
9、对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司 2016 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的
执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实
际情况。
2017 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章
程的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，加强
信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司
和全体股东的利益。
本议案为股东大会普通决议事项，已经第四届监事会二次会议审议通过，现
提请各位股东予以审议。
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议案三
2016 年度财务决算报告
各位董事：
公司 2016 年度的财务会计报表，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况及 2016 年度的经营成果和现金流量。
一、 经营状况
单位:人民币,万元
本期比上年同期
主要会计数据 2016 年 2015 年
增减(%)
营业收入 293,449.58 292,848.98 0.21
归属于上市公司股东的净利润 58,842.78 46,734.14 25.91
归属于上市公司股东的扣除非经常 28.19
58,109.88 45,332.34
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 56,884.15 56,693.81 0.34
本期末比上年同
2016 年末 2015 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 474,686.28 435,438.18 9.01
总资产 579,633.86 520,768.20 11.30
2016 年度，实现营业收入 293,449.58 万元，比上年同期增长 0.21%；归属于
上市公司股东的净利润为 58,842.78 万元，比上年同期增长 25.91%，其中实现归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 58,109.88 万元，比上年同期
增长 28.19%。2016 年末，归属于上市公司股东的净资产为 474,686.28 万元,比上
年同期末增长 9.01%；总资产为 579,633.86 万元，比上年同期末增长 11.30%。
二、 资产、负债和权益情况：
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（一）资产项目分析
单位:人民币,万元
2016 年期末 占资产比 占资产比 同比增减
项目 2015 年期末数 同期相差
数 例（%） 例（%） （%）
货币资金 340,208.41 58.69 303,248.17 58.23 36,960.24 12.19
以公允价值计
量且其变动计
7,198.42 1.24 - - 7,198.42 -
入当期损益的
金融资产
应收票据 2,134.06 0.37 1,612.27 0.31 521.79 32.36
应收账款 101,080.99 17.44 92,948.96 17.85 8,132.03 8.75
预付款项 252.90 0.04 1,051.23 0.20 -798.33 -75.94
应收利息 4,144.48 0.72 1,653.22 0.32 2,491.26 150.69
其他应收款 5,966.85 1.03 4,429.22 0.85 1,537.63 34.72
存货 25,210.59 4.35 22,210.62 4.26 2,999.97 13.51
其他流动资产 858.45 0.15 4,601.97 0.88 -3,743.52 -81.35
可供出售金融
750.00 0.13 - - 750.00 -
资产
固定资产 85,873.76 14.82 86,180.68 16.55 -306.92 -0.36
在建工程 1,853.28 0.32 183.77 0.04 1,669.51 908.50
无形资产 805.00 0.14 828.00 0.16 -23.00 -2.78
递延所得税资
2,116.07 0.37 1,820.10 0.35 295.97 16.26
产
其他非流动资
1,180.61 0.20 - - 1,180.61 -
产
资产总计 579,633.86 100.00 520,768.20 100.00 58,865.66 11.30
资产项目异常情况及原因的说明:
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额 7,198.42 万
元, 主要系本期新增私募基金投资款。
2、应收票据同比增加 32.36%,主要系本期未到期的银行承兑汇票增加所致。
3、预付账款同比减少 75.94%,主要系本期预付的货款减少所致。
4、应收利息同比增加 150.69%,主要系本期未到结息期的应收定期存款利息
增加所致。
5、其他应收款同比增加 34.72%，主要系本期应收出口退税款增加所致。
6、其他流动资产同比减少 81.35%，主要系本期预缴所得税及增值税留抵税
额减少所致。
7、可供出售金融资产期末余额 750.00 万元, 主要系本期新增对外投资款。
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8、在建工程同比增加 908.50%，主要系本期在建的工程投入增加所致。
9、其他非流动资产期末余额 1,180.61 万元, 主要系本期预付的工程设备款。
(二)、负债项目分析：
单位：人民币,万元
2016 年期末 占负债比 占负债比 同比增减
项目 2015 年期末数 同期相差
数 例（%） 例（%） （%）
应付账款 73,580.54 70.11 64,206.41 75.24 9,374.13 14.60
预收款项 458.24 0.44 315.07 0.37 143.17 45.44
应付职工薪酬 8,253.00 7.86 10,251.31 12.01 -1,998.31 -19.49
应交税费 3,321.78 3.17 1,704.45 2.00 1,617.33 94.89
其他应付款 16,986.77 16.19 6,720.53 7.88 10,266.24 152.76
预计负债 2,243.56 2.14 2,090.01 2.45 153.55 7.35
递延所得税负
103.68 0.10 42.24 0.05 61.44 145.44
债
负债合计 104,947.58 100.00 85,330.02 100.00 19,617.56 22.99
负债项目异常情况及原因的说明:
1、预收账款同比增加 45.44%，主要系预收的货款增加所致。
2、应交税费同比增加 94.89%，主要系本期尚未支付的应交所得税增加所致。
3、其他应付款同比增加152.76%，主要系本期股权激励形成的限制性股票回
购义务所致。
4、递延所得税负债同比增加145.44%，主要系本期新增公允价值变动收益产
生应纳税暂时性差异所致。
（三）、权益项目分析
单位：人民币,万元
占权益比 占权益比 同比增减
项目 2016 年期末数 2015 年期末数 同期相差
例（%） 例（%） （%）
股本 49,845.32 10.50 48,900.00 11.23 945.32 1.93
资本公积 147,508.82 31.08 135,859.57 31.20 11,649.25 8.57
减：库存股 10,389.07 2.19 - - 10,389.07 -
其他综合收益 850.99 0.18 646.17 0.15 204.82 31.70
盈余公积 24,922.66 5.25 24,450.00 5.62 472.66 1.93
未分配利润 261,947.56 55.18 225,582.44 51.81 36,365.12 16.12
股东权益合计 474,686.28 100.00 435,438.18 100.00 39,248.10 9.01
权益项目异常情况及原因的说明:
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1、库存股期末余额 10,389.07 万元, 主要系本期股权激励形成的限制性股票
回购义务。
2、其他综合收益同比增加 31.70%，主要系本期外币财务报表折算差额增加
所致。
三、利润实现情况：
单位：人民币,万元
项目 2016 年度 2015 年度 增减金额 增减(%)
营业总收入 293,449.58 292,848.98 600.60 0.21
减：营业成本 209,607.65 221,661.39 -12,053.74 -5.44
税金及附加 2,245.00 1,740.01 504.99 29.02
销售费用 4,939.53 3,858.57 1,080.96 28.01
管理费用 27,345.89 25,014.90 2,330.99 9.32
财务费用 -19,940.62 -14,731.01 -5,209.61 -35.36
资产减值损失 517.73 296.30 221.43 74.73
加：公允价值变动收益 253.05 - 253.05 -
投资收益 191.50 617.15 -425.65 -68.97
加：营业外收入 965.21 1,177.38 -212.17 -18.02
减：营业外支出 470.87 138.37 332.50 240.29
利润总额 69,673.29 56,664.97 13,008.32 22.96
减：所得税费用 10,830.52 9,930.83 899.69 9.06
净利润 58,842.78 46,734.14 12,108.64 25.91
公司利润构成或利润来源异常情况及原因的说明:
1、财务费用同比减少35.36%，主要系本期人民币兑美元汇率波动较大，本
期汇兑收益增加所致。
2、资产减值损失同比增加74.73%，主要系账龄变化，坏账准备增加所致。
3、公允价值变动收益本期发生额253.05万元，主要系本期新增私募基金投
资款期末公允价值变动收益。
4、投资收益同比减少68.97%，主要系对外投资减少所致。
5、营业外支出同比增加240.29%，主要系本期处置固定资产损失增加所致。
四、现金流量情况：
单位：人民币,万元
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项目 本期金额 上年同期金额 增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 56,884.15 56,693.81 0.34
投资活动产生的现金流量净额 -20,285.93 -9,913.17 -104.64
筹资活动产生的现金流量净额 -9,764.65 -4,950.34 -97.25
现金流量项目异常情况及原因的说明:
1、投资活动产生的现金流量净额同比减少104.64%，主要系本期增加投资支
出所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额同比减少97.25%，主要系本期现金分红增
加所致。
五、主要财务指标情况：
本期比上年同期
主要财务指标 2016 年 2015 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.19 0.96 23.96
稀释每股收益（元／股） 1.19 0.96 23.96
扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.18 0.93 26.88
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 13.00 11.25 1.75
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
12.84 10.91 1.93
收益率（%）
资产负债率（%） 18.11 16.39 1.72
流动比率 4.75 5.19 -0.44
速动比率 4.50 4.92 -0.42
应收账款周转率 3.02 3.25 -0.23
存货周转率 8.84 9.08 -0.24
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第二次会议、公司
第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案四
2016 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2016 年修订）、上交所《股票上市规则》及《关于
做好上市公司 2016 年年度报告工作的通知》等相关规定，公司编制了《2016 年
年度报告》和《2016 年年度报告摘要》，并经公司第四届董事会第二次会议和
公司第四届监事会第二次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司
《2016 年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；公
司《2016 年度报告摘要》刊登在 2016 年 4 月 13 日出版的《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第二次会议、公司
第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案五
2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，公
司本年度实现净利润 588,427,759.73 元，按母公司实现净利润 538,502,580.18 元
的 0.88%提取法定盈余公积 4,726,600.00 元后（由于按母公司实现净利润的 0.88%
提取后，公司法定公积金累计额已达公司注册资本的 50%，故此次无需按 10%
提取），加上年初未分配利润 2,255,824,423.77 元，扣除年内已实施 2015 年度派
送红利 220,050,000.00 元，截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的
利润为 2,619,475,583.50 元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》及《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的
2016 年度利润分配方案为：拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向
全体股东每 10 股转增 10 股。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第二次会议、公司
第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案六
关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会 2008 年 12 月 26 日《证监会公告[2008]48 号》第二条之（三）
“充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用”的相关规定，上交所《上
市公司董事会审计委员会运作指引》及公司《董事会审计委员会工作细则》的相
关规定，董事会审计委员会应向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决
议。现审计委员会向董事会提交《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的报
告》（见附件），建议董事会继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2017 年度财务会计
报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、控股股东及其关联方
资金占用情况的专项说明、内部控制审计等，聘期一年，并授权董事会决定其酬
金。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东予以审议。
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议案七
关于公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，进一步完善和
细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，优化利润分配决策科学、透明度
和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监发[2013]43 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，公司制定了《未来
三年(2017-2019 年)股东回报规划》，具体内容如下：
第一条 公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行
融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 制定本规划的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投
资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时，兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论
证和决策过程中，应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事和
监事的意见。
第三条 公司未来三年（2017-2019）的股东回报规划：
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他
方式分配利润。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配时，应当具有现金流状况、
业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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（二）现金分红的条件及比例
除特殊情况外，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的百分之二十。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
前述重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资
产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在
公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并
提交股东大会审议通过。
（三）公司发放股票股利的具体条件
为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保公司当年累计可分配利润满足当
年现金分红、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方
式进行利润分配。
（四）利润分配时间间隔
在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上应每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
第四条 具体利润分配方案的制定、审议及实施
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合
理的利润分配方案；
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状况，
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提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确
意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分
配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配
提案，必要时，可提请召开股东大会。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，
应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东大会，
并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第五条 利润分配的监督约束机制
1、董事会提出现金利润分配预案后，独立董事应对公司现金利润分配预案
发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
2、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议
公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策
的执行情况。
3、股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时相应扣减该股东可以分配
的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第六条 股东回报规划的调整和相关决策机制
1、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本
规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
2、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事
认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对股东回报规划的调整或变
更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
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第七条 本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第四届董事会第二次会议、公司
第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案八
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体修改内容如下：
修订前： 拟修订后：
第二条 在广东省工商行政管 第二条 在广东省工商行政管
理局注册登记，取得营业执照，注册号 理局注册登记，取得营业执照，统一社
为：440000400006809。 会信用代码：91440000721185260Y。
第一百五十二条 公司实行持续、 第一百五十二条 公司实行持续、
稳定的利润分配政策。公司的利润分配 稳定的利润分配政策。公司的利润分配
政策为： 政策为：
（二）公司发行上市后，可以采取 （二）公司可以采取现金、股票或
现金、股票或者现金与股票相结合或者 者现金与股票相结合或者法律、法规许
法律、法规许可的其他方式分配利润。 可的其他方式分配利润。
（八）因公司外部经营环境或者自 （八）因公司外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要调整 身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的，公司董事会应以股东 利润分配政策的，公司董事会应以股东
权益保护为出发点，在股东提案中详细 权益保护为出发点，在股东提案中详细
论证和说明利润分配政策调整的原因， 论证和说明利润分配政策调整的原因，
并严格履行以下决策程序： 并严格履行以下决策程序：
4、股东大会对《利润分配计划调 4、股东大会对《利润分配计划调
整方案》进行讨论并表决，股东大会审 整方案》进行讨论并表决，股东大会审
议调整利润分配政策议案时，应充分听 议调整利润分配政策议案时，应充分听
取社会公众股东意见，除设置现场会议 取社会公众股东意见，除设置现场会议
投票外，还应当向股东提供网络投票系 投票外，还应当向股东提供网络投票系
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统予以支持。《利润分配计划调整方案》 统予以支持。《利润分配计划调整方案》
应当由出席股东大会的股东（包括股东 应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人 ）所 持表决 权 的 1/2 以 上通 代理人） 所持表 决权 的 2/3 以上通
过。 过。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第四届董事会第二次会议、公司
第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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2016 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三、四届董事
会的独立董事，2016年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规
的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，认真、忠实、勤勉
地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和
关注公司持续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划
策，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中
小股东的利益，促进公司的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的情况
汇报如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘章林，重庆交通大学交通工程专业毕业，现就读中南大学在职MBA硕士
研究生。注册会计师、注册造价工程师、注册资产评估师、一级建造师。历任交
通部二航局第一工程公司工程科技术员、助理工程师；深圳市金鹏会计师事务所
项目经理、高级项目经理；香港邦盟汇骏顾问股份有限公司高级项目经理；深圳
市盐田国际集装箱码头有限公司合同经营部经理。现任深圳市深信工程造价咨询
有限公司总经理、深圳永德会计师事务所合伙人；深圳市政府投资评审中心评审
专家；宝安区计划局政府投资评审中心评审专家。具有上海证券交易所颁发的独
立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。2013年12月起任本公司独立董
事。
王子谋，本科，历任相模电机（深圳）有限公司律师；广东中圳律师事务所
律师；广东深鼎律师事务所律师；北京市众天（深圳）律师事务所律师；广东方
典律师事务所合伙人、律师；现任广东君言律师事务所律师。具有上海证券交易
所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。2013年12月起任本
公司独立董事。
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陈柳钦，研究生学历，研究员，教授。历任天津社科院城市经济研究所所长
助理、产业经济学科带头人。现任中国城市管理研究院院长；人民日报社《中国
城市报》副总编辑。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在
影响独立性的情况。2013年12月起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是
公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位
任职、不在公司前五名股东单位任职;
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
1、出席会议情况：
（1）董事会和股东大会出席情况
2016年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公
司共召开8次董事会会议、2次股东大会，具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立
本年应 是否连续
董事 亲自 出席股东
参加董 委托出 缺席 两次未亲
姓名 出席 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 数
数 议
刘章林 8 8 0 0 否 1
王子谋 8 8 0 0 否 2
陈柳钦 8 8 0 0 否 1
（2）董事会各专门委员会会议出席情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照
《上市公司治理准则》的相关要求，依据《董事会战略委员会工作细则》、《董事
会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员工作细则》和《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》的相关规定，并根据各独立董事的专业特长，在各专业委员会中
分别由陈柳钦担任薪酬与考核委员会主任委员，刘章林担任审计委员会主任委
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员，王子谋担任提名委员会主任委员。
作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业管理、
会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内，
审计委员会共召开了5次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状
况进行了监督；战略委员会召开3次会议，主要审议了公司2015年度利润分配方
案及公司募投项目建设延期的事项；薪酬与考核委员会召开5次会议，主要审核
了公司董事及高级管理人员的薪酬方案，审议了《公司股权激励计划》相关事项
及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》；提名委员会召开2次会议，对董
事会换届董事候选人资格进行了认真审查并发表意见。上述会议的独立董事委员
均亲自出席了会议，履行了相应职责。
3、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会
决议执行情况、财务管理、业务发展和募投项目的进度等相关事项， 积极参与
公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的
沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、
高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
4、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详
细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的
立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利
益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本届董事会期间，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关
联方腾达置业租赁厂房及地下货车车位。作为公司独立董事，我们严格按照《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》
等制度的要求，对公司的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否
对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，我
们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中
小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
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（1）关于公司关联方资金往来的情况
作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情
况，以及公司审计会计师出具的公司《2016年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》。
我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其
他关联方使用的情形。
（2）关于公司对外担保情况
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行
了审慎查验，截止2016年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此，
公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担
保责任。我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格
控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。同
时公司制订了《对外担保制度》，明确规范了公司对外担保的审批权限、审批程
序以及信息披露等，严格控制对外担保风险。
3、募集资金的使用情况
我们对公司募集资金投资项目建设延期事项进行了审核，认为公司根据募集
资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整募投项目投资
进度，符合公司长远利益。本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、
主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司
股东利益的情形。公司报告期内不存在募集资金使用违规的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年度，对公司提名董事候选人、聘任公司高级管理人员事项进行了审核，
认为公司董事、高级管理人员的提名、审议、表决/聘任程序及上述人员的任职
资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。我们对2016年度董事、监事及高
级管理人员的薪酬进行阅读和分析，认为：在公司年度报告中披露的董事、监事
及高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际
经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公
司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、聘任会计师事务所情况
公司年度股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
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司2016年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
同时，我们认为该事务所具备在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会
提请继续聘任该所为公司2017年度审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016 年实施了 2015 年年度利润分配方案，以 2015 年末总股本
489,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 4.50 元（含税）进行
分配，共分配利润 220,050,000 元（含税），占 2015 年度合并报表中归属于上市
公司股东的净利润的比例为 47.09 %。我们认为公司的利润分配方案严格按照《公
司章程》的规定执行了现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现
金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利
于公司健康、持续稳定发展的需要。
7、公司及股东承诺履行情况
本届董事会期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺
履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制
人等均能够严格履行相关承诺。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成2015年年度、2016年第一季度、2016年半年度和2016
年第三季度报告的编制及披露工作；公司报告期内完成了各类临时公告43份。我
们对公司2016年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公
开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《公开信息披露管理制度》的规
定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实
际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的
执行。通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项业务的健康运行，财务报表
的真实、准确、完整提供了保障。报告期内，我们履行了独立董事的职责，对公
司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促进了董事
会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
10、证券投资情况
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2016 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会上审议通过了
《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，公司继续使
用最高额度相当于人民币 3 亿元的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易。我
们认为公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用
于证券投资及金融衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场
提升公司整体业绩水平，符合公司长远发展及公司股东的利益。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会,我们根据各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任
职,并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告
期内,董事会及下属专门委员会均能严格按照己制定的议事规则履行职责,运作规
范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发,履行忠实、诚信、勤勉的职责。
12、其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
四、总体评价和建议
2016年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及
时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使
职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查
公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。积极学
习相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
2017年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履
行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有
建设性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：刘章林、王子谋、陈柳钦
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