广东依顿电子科技股份有限公司独立董事

 关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独
立董事工作条例》等有关规定，我们作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下
简称“公司”）第四届董事会独立董事，就公司第四届董事会第四次会议相关事
项发表独立意见如下：


    一、对调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的独立意见
    独立董事认为：公司本次调整股票期权激励对象名单及注销部分权益符合
《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《激
励计划》等相关文件的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的范
围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效，同意公司将上述人
员所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4 万份全部予以注销。本次调整后，公司
股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由
219.8 万 份调整为 216.4 万 份。

    二、对公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限
制性股票符合解锁条件的独立意见

    独立董事认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激
励计划”）的相关规定，公司未发生《激励计划》中规定不得发生的情形；公司
经营业绩符合《激励计划》中关于第一期行权/解锁条件的要求。除被取消激励
对象资格的人员及通过继承获得公司第一期限制性股票的张树华女士之外，本次
可行权/解锁的激励对象名单与公司第三届董事会第二十次会议审议确认并于
2016 年 5 月 31 日披露的被授予权益的激励对象名单一致，激励对象可行权与
解锁资格合法有效，根据公司激励计划的行权/解锁安排，第一个行权/解锁期可
行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例为 40%，加上通过继承获得公司
第一期限制性股票的张树华女士，即公司 573 名限制性股票激励对象第一期解锁
的限制性股票共计 3,728,880 股，解锁日（上市流通日）为 2017 年 6 月 21 日（公
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司限制性股票的登记完成时间为 2016 年 6 月 21 日）；公司 214 名股票期权激励
对象第一期行权的股票期权共计 865,600 份，自 2017 年 6 月 21 日起至 2018 年 5
月 30 日，进行第一期股票期权行权，行权价格为 24.58 元/股。

    本次股票期权第一个可行权期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有
限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限
责任公司审核，审核通过后方可实施。
    综上所述，我们一致同意公司上述激励对象在规定时间内实施2016年股权激
励计划第一期行权/解锁。




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（本页无正文，为《广东依顿电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第四次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：




        刘章林                  王子谋                 陈柳钦




                                                   2017 年 5 月 23 日




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