广东依顿电子科技股份有限公司（2017）


证券代码：603328          证券简称：依顿电子          公告编号：临 2017-027




                广东依顿电子科技股份有限公司
              第四届董事会第五次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于 2017 年 6 月 8
日以电子邮件发出。
    2、本次董事会于2017年6月13日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式
召开。
    3、本次董事会应出席董事7人，实际出席7人，其中独立董事刘章林先生、
王子谋先生、陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决。
    4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规
定。


    二、董事会会议审议情况：

    1、审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购
价格及数量调整的议案》
    鉴于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经 2016 年年度
股东大会审议通过，公司《2016 年年度权益分派实施公告》已于 2017 年 6 月 13
日披露，待公司 2016 年度利润分配方案实施完毕（2017 年 6 月 20 日）后，公
司将根据《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关
规定，对股票期权数量及行权价格、限制性股票回购价格及数量进行调整，股票
期权数量由 216.4 万份调整为 432.8 万份，行权价格由 24.58 元/股调整为 11.79
元/股；限制性股票的回购价格由 10.99 元/股调整为 4.995 元/股，需办理限制性
股票回购注销的曾伟雄先生限制性股票回购数量由 12,000 股调整为 24,000 股
（曾伟雄先生因离职已不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授未解锁的
                                    1
                                              广东依顿电子科技股份有限公司（2017）


限制性股票进行回购注销事项已经公司 2017 年 4 月 12 日召开的第四届董事会第
二次会议审议通过）。公司本次对股权激励计划行权价格、回购价格及数量的调
整符合 2015 年年度股东大会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司 2017 年 6 月 14 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
股票期权与限制性股票相关调整事项的公告》（公告编号：临 2017-029）。
    董事唐润光先生是本次激励计划的激励对象，为关联董事，在审议该议案时
回避了表决，其他 6 位非关联董事参与了表决。
    公司独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及
数量调整事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划第一期可行
权日及解锁日的议案》
    公司 2016 年股权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票
的解锁条件均已满足，上述事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，第
一期解锁的限制性股票原定解锁日（上市流通日）为 2017 年 6 月 21 日；第一
期行权的股票期权原定可行权起始日为 2017 年 6 月 21 日。现由于上文提到的公
司原限制性股票激励对象曾伟雄先生失联，公司未能对其所持限制性股票进行回
购注销，导致公司已满足解锁条件的第一期限制性股票需办理部分解锁事宜；另
外，因公司实施 2016 年权益分派，股票期权需对行权相关参数进行调整，上述
事项须待公司 2016 年权益分派实施完毕后(2017 年 6 月 20 日)方能办理。董事
会同意公司第一期解锁的限制性股票解锁日（上市流通日）调整为 2017 年 6 月
28 日；第一期行权的股票期权可行权起始日调整为 2017 年 7 月 5 日，即 2016
年权益分派完成后公司 573 名限制性股票激励对象（含通过继承获得公司第一期
限制性股票的张树华女士）第一期解锁的限制性股票共计 7,457,760 股，解锁日
（上市流通日）为 2017 年 6 月 28 日；公司 214 名股票期权激励对象第一期行
权的股票期权共计 1,731,200 份，自 2017 年 7 月 5 日起至 2018 年 5 月 30 日，进
行第一期股票期权行权。公司本次调整事项符合 2015 年年度股东大会的授权范
围，无需提交公司股东大会审议。
                                      2
                                             广东依顿电子科技股份有限公司（2017）


    具体内容详见公司 2017 年 6 月 14 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
股票期权与限制性股票相关调整事项的公告》（公告编号：临 2017-029）。
    董事唐润光先生是本次激励计划的激励对象，为关联董事，在审议该议案时
回避了表决，其他 6 位非关联董事参与了表决。
    公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事
会第五次会议相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本次股票期权第一个可行权期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有
限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司审核，审核通过后方可实施。公司将在第一期股票期权及第
一期限制性股票正式进入行权/解锁期之前另行刊登《公司 2016 年股权激励计划
第一期股票期权符合行权条件的公告》及《公司 2016 年股权激励计划第一期限
制性股票解锁暨上市的公告》。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第五
次会议决议》；

    特此公告。


                                             广东依顿电子科技股份有限公司
                                                          董    事   会
                                                     2017 年 6 月 14 日




                                     3