广东依顿电子科技股份有限公司独立董事

 关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

     根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独
立董事工作条例》等有关规定，我们作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下
简称“公司”）第四届董事会独立董事，就公司第四届董事会第七次会议相关事
项发表独立意见如下：


     一、对调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的独立意
见
     独立董事认为：公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激
励计划》中关于行权价格及回购价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东
大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、
有效，同意公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，股票期权
行权价格由 11.79 元/股调整为 11.54 元/股；限制性股票的回购价格由 4.995 元/
股调整为 4.745 元/股。

     二、对回购注销部分限制性股票的独立意见

     独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注
销限制性股票 32.52 万股，回购价格为 4.745 元/股。




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（本页无正文，为《广东依顿电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第七次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：




         刘章林                王子谋                陈柳钦




                                                  2017 年 10 月 24 日




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