广东依顿电子科技股份有限公司（2018）


证券代码：603328           证券简称：依顿电子          公告编号：临 2018-024




                广东依顿电子科技股份有限公司
             关于独立董事公开征集投票权的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


       重要内容提示：
     征集投票权的起止时间：2018年6月20-21日 （8:30-12:00,13:00-17:30)
     征集人对所有表决事项的表决意见：同意
     征集人未有公司股票



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东依顿电子
电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王子谋先生受其他独立董
事委托作为征集人，就公司拟于 2018 年 6 月 25 日召开的 2017 年年度股东大会
审议的 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司
全体股东征集投票权。

       一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

    （一）征集人基本情况

    本次征集投票权的征集人王子谋先生为公司现任独立董事，未持有公司股
份。
    （二）征集人对表决事项的意见及理由
    征集人王子谋先生在 2018 年 4 月 9 日公司召开的第四届董事会第八次会议
期间，就本次激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对
象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意
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公司实施本次激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    具体理由如下：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市
场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效；
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除
限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售
期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    二、本次股东大会的基本情况
    （一）会议召开时间：

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    1、现场会议召开时间为：2018 年 6 月 25 日 14:30
               网络投票时间：2018 年 6 月 25 日
    2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    （二）现场会议地点：中山市三角镇高平工业区 88 号会议室
    （三）征集投票权的议案：
    由征集人向公司股东征集公司 2017 年年度股东大会所审议的以下议案的委
托投票权：
    1、《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》
    2、《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》
    3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
    关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于指定信息披露媒体披露的
《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2018-023）。

       三、征集方案
       (一)征集对象
    截止 2018 年 6 月 19 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
    (二)征集时间
    征集时间：2018 年 6 月 20 日至 6 月 21 日上午 8:30-12:00,下午 13:00-17:30。
    (三)征集程序和步骤
    1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项
填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
    2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相
关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文
件：

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    （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代
表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定
提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
    （2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委
托书原件、股票账户卡复印件；
    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表
人签署的授权委托书不需要公证。
    3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授
权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指
定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收
到时间为准。
    委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
   地址：广东省中山市三角镇高平工业区 88 号依顿电子董事会办公室

   收件人：林 海    郭燕婷
    邮 编：528445
    电 话：0760-22813684
    传 真：0760-85401052
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
    4、由公司 2017 年年度股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股
东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权
委托将由见证律师提交征集人。
    5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托
将被确认为有效：
    （1） 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    （2） 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    （3） 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容
明确，提交相关文件完整、有效；
    （4） 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
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    6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同
的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到
的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求
授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
    7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人
出席会议，但对征集事项无投票权。
    8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
    （1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截
止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人
的授权委托自动失效；
    （2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会
议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托
的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截
止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一
有效的授权委托；
    （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同
意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权
委托无效。
    （4）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据
本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和
盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委
托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明
文件均被确认为有效。



                                                         征集人：王子谋
                                                        2018 年 4 月 25 日



    报备文件：征集人身份证明文件
    附件：征集投票权授权委托书

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附件:
                           征集投票权授权委托书
    本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为
本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《广东依
顿电子科技股份公司关于召开 2017 年年度股东大会通知的公告》及其他相关文
件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
    本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托广东依顿电子科技股份有限公司独
立董事王子谋先生作为本人/本公司的代理人出席广东依顿电子科技股份有限公
司 2017 年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决
权。
    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

 序号               非累积投票议案名称                 同意       反对     弃权
1       《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司 2018
        年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
        议案》
2       《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司 2018
        年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
        议案》
3       《关于 提请 股东大 会 授权董 事会 办理公司
        2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写
视为弃权)


委托人姓名或名称(签名或盖章):


委托股东身份证号码或营业执照号码:


委托股东持股数:


委托股东证券账户号:


签署日期:


本项授权的有效期限:自签署日至 2017 年年度股东大会结束。
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