广东依顿电子科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
广东依顿电子科技股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
证券代码 603328
2018 年 6 月
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广东依顿电子科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
目录
2017 年年度股东大会须知 .......................................................................3
2017 年年度股东大会议程 .......................................................................4
议案一 关于《广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案 ......................................................6
议案二 关于《广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的议案 ....................................................7
议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案 ........................................................................8
议案四 2017 年度董事会工作报告 .....................................................10
议案五 2017 年度监事会工作报告 .....................................................19
议案六 2017 年度财务决算报告 .........................................................22
议案七 2017 年年度报告及其摘要 .....................................................27
议案八 2017 年度利润分配预案 .........................................................28
议案九 关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案 ............................29
议案十 关于变更募集资金投资项目的议案 ......................................30
2017 年度独立董事述职报告 .................................................................38
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2017 年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参
加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。审议议案
时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或
股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，
股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股
东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，
股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师对股东大会全部过
程及表决结果进行现场见证。
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2017 年年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 6
月 25 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2018 年 6 月 25 日的 9:15-15:00。
现场会议时间： 2018 年 6 月 25 日下午 14：30
现场会议地点：中山市三角镇高平工业区 88 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李永强
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师
等
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情
况
三、 宣布现场参会人数及所代表股份数
四、 推选计票人和监票人
五、 逐项审议下列议案
1、审议《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》
2、审议《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
4、审议《2017 年度董事会工作报告》
5、审议《2017 年度监事会工作报告》
6、审议《2017 年度财务决算报告》
7、审议《2017 年年度报告及其摘要》
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8、审议《2017 年度利润分配预案》
9、审议《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》
10、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》
听取公司独立董事 2017 年度独立董事述职报告
六、股东进行书面投票表决
七、休会统计表决情况
八、宣布议案表决结果
九、宣读本次年度股东大会决议
十、见证律师发表法律意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布本次年度股东大会结束
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议案一
关于《广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，提高
公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者
的积极性、创造性与责任心，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，公司根据相关法
律法规拟定了《广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票共计 3000.00 万股，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的 3.01%。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 11 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》、《广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）摘要》（公告编号：临 2018-012 号）
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第四届董事会第八次会议、公司
第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案二
关于《广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司股权激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公
司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合
公司的实际情况，特制定本办法。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 11 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第四届董事会第八次会议、公司
第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与激
励计划相关的事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1.1 授权董事会确定股权激励计划的授予日；
1.2 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
1.3 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/
回购价格进行相应的调整；
1.4 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
1.5 授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
1.6 授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
1.7 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
1.8 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
1.9 授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股
票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和
继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
1.10 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的
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条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
1.11 授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为、事情及事宜。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第四届董事会第八次会议审议通
过，现提请各位股东予以审议。
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议案四
2017 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
《广东依顿电子科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》已经 2018 年
4 月 23 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过。具体内容如下：
2017 年全球经济全面复苏，印刷线路板（PCB）行业整体表现优于预期，
据 Prismark 初步统计，2017 年全球 PCB 产值为 588.43 亿美元，同比增长 8.6%，
增长率为 2011 年以来最高的一年，而中国作为全球重要的 PCB 制造中心，PCB
产值增长率仍保持在世界主要国家/地区最前列，产值达到 297.32 亿美元，同比
增长 9.6%。报告期内，公司董事会和经营管理层紧密围绕公司发展战略和年初
制定的经营计划，立足主营业务，优化产品结构，坚持科技创新，强化管理提升，
保持了公司的稳步发展，实现公司营业收入 328,576.44 万元，同比增长 11.97 %；
毛利率 33.37%，同比上升 4.80 个百分点，创开业以来新高。
公司最近五年毛利率情况如下图：
一、经营情况讨论与分析
1、优化产品结构，毛利率创新高
报告期，公司在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，持续稳
固主业，强化产品质量，紧盯市场需求及技术前沿，继续深化推进优化产品结构
工作，努力扩大汽车、医疗及工业等高附加值 PCB 的份额占比，进一步提高订
单质量，增强公司的盈利能力。报告期，公司毛利率为 33.37%，同比上升 4.80
个百分点，创开业以来新高，产品结构调整成效凸显。公司从 2013 年中起着力
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优化产品订单结构，至 2015 年产品结构已从中低端转为中高端，2013 年与 2017
年公司产品结构对比如下：
2、积极开拓市场，扩大中高端份额
报告期，公司产品主要销往南亚、东南亚、美洲、欧洲和国内的华南地区，
有效地开发和维护客户资源是提升公司竞争力的关键因素之一。报告期，公司在
完善与现有主要客户合作的基础上，提高对优质客户的深度开发，先后开发了
79 家新客户。报告期，公司优质订单持续增加，其中键盘 PCB 及汽车 PCB 业务
发展势头良好，键盘 PCB 销量同比增长 210%，汽车 PCB 销量同比增长 34%。
公司与优质客户率先建立的稳定合作关系将为公司开拓中高端 PCB 市场奠定良
好的基础。
3、深化研发创新，谋求持续发展
报告期内，公司持续完善科技创新体系、深入研发，不断增强自主创新能力
和技术竞争力，报告期内公司研发投入为 10,322.77 万元，占公司全年营业收入
的 3.14%。报告期内公司开展了包括“5G 天线通信线路板的研发”、“整板沉
金和局部电镀厚金的线路板生产方法 ”、“丝印两种油墨的线路板生产方法研
发” 、“线路板表面油墨张力控制方法研究”、“一种线路板电测和锣板方法
研究”、 “高密度线路板铜厚环保电镀均匀性提升技术的研究”、“≥10 层高
层线路板对位精准控制方法研发”、 “高安全性汽车高低铜厚线路板生产方法
研究开发”在内的多个项目的研发工作。报告期，公司“不同板料混压高频电路
板” 、“高安全性精密汽车电路板”、“可追溯性高速信号传输电路板” 获得
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广东省高新技术产品认定；新增授权发明专利 2 项，目前公司共有商标权 2 项、
专利 46 项（其中发明专利 9 项，实用新型 37 项），非专利技术 74 项，在审专利
多项。上述研究成果的取得，进一步增强了公司的核心竞争力、巩固了行业内技
术领先的优势，为公司实施中长期战略规划和达成中短期经营计划目标提供足够
技术保证。
4、完善分红机制，积极回报投资者
公司自 2014 年上市以来，在立足主业发展的同时，不忘回报投资者，始终
坚持现金分红，且每年以现金分红的占比均超过当年归属于上市公司股东的净利
润的 30%，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。2017 年公司实施了 2016 年
年度利润分配方案及 2017 年半年度利润分配方案，2017 年内现金分红金额累计
7.48 亿。截止 2017 年 12 月 31 日，公司现金分红累计金额为 10.8 亿元，占公司
上市募集资金的 13.779 亿的 78.40%。在 2014-2016 年三年回报规划顺利完成后，
报告期，公司制定了《未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》，通过将利润分配
制度化、规划化更好地确保了投资者回报的持续性和稳定性。
5、强化内部管理，提高管理效能
（1）成本管控：报告期内，公司继续深化全面预算管理，细致梳理各项费
用，加强成本管理，及时将新的生产技术和工艺引入现有生产体系中，并细化车
间物耗、人工工时、水电消耗等绩效考核标准，利用信息化管理手段对生产成本
进行的长期跟进、优化和监督。同时，公司在生产过程中根据订单的规模要求，
按照最优配比的原则进行生产安排，对生产流程进行全面管理，发挥各生产部门
的协同效应，有效地控制了生产成本。报告期，公司营业收入 328,576.44 万元，
同比增长 11.97%；营业成本 218,938.83 万元，同比增长 4.45%。
（2）自动化建设：报告期，公司进一步加大自动化投入，通过引进自动化
设备精益人手达 200 人；同时由于公司生产线自动化水平的提高及品质控制先进
设备投入的加大，在公司产品技术难度上升，质检把关力度亦加大的情况下，报
告期公司产品成品率仍有所上升。公司生产实现自动化有利于节约人工成本，提
升产品良率，提高产品附加值，未来公司将继续提高自动化程度。
（3）内控规范管理：报告期内，公司严格按照内控管理制度将规范运作的
要求贯穿于日常经营的始终，力求将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控
体系建设实施有实效，切实防范管理风险，提高企业运行效率。同时公司持续完
善推进投资者关系建设，切实履行公司信息披露义务，树立和提高公司形象，提
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高公司治理水平。
二、董事会日常工作情况
1、董事会对股东大会各项决议的执行情况
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，公司董事
会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公
平、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保
各项决策顺利实施。
2、董事会召开会议情况
报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，先后召开
定期和临时董事会会议 6 次，内容涉及股权激励、续聘会计师事务所、利润分
配、公司治理制度修订、关联交易、对外投资、定期报告等事项，董事会成员就
上述公司重大事项与公司经营层进行了充分、必要的沟通和交流，并在认真研讨
和审议后作出决议，履行了董事会应尽的职责。有关公告已在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定网站进行了信息披
露，议案中需由股东大会决定的事项也已提交股东大会审议通过。
3、董事会下设各专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会。报告期内，公司共召开战略委员会 2 次，薪酬与考核委员会 5
次，审计委员会 5 次，提名委员会 1 次，内容涉及股权激励、利润分配、关联
交易、续聘会计师事务所、定期报告事项等内容。各专门委员会依据各自工作细
则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会
决策参考。
4、董事会独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事作用。2017 年，
公司独立董事均出席了公司召开的 6 次董事会，独立董事对历次董事会会议审
议的议案均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的
审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局与发展趋势
1、行业的竞争格局
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印刷线路板下游产品种类繁多，印刷线路板行业主要根据下游行业产品的个
性化需求进行设计及生产。由于下游目标市场可细分，不同的印刷线路板企业可
针对不同的目标市场进行专业化生产，投资规模及经营运作均较为灵活，行业的
市场集中度较低。
全球印刷线路板行业高度分散，生产商众多，尚未出现市场主导者，根据
N.T.Information 发布的 2016 年全球百强 PCB 制造商排名，全球排名前十的 PCB
厂商合计市场占有率不到 33%，排名第一的企业市场占有率约为 6.3%。目前，
全球印制电路板产业的发展已形成中国大陆、台湾地区、日本、韩国、美国、欧
洲和东南亚地区等主要生产中心，其中亚洲地区（含中、日、韩及东南亚）占全
球印制电路板总产值的比例超过 90%。据中国印制电路行业协会 2016 年统计，
国内（不含中国台湾地区、中国香港）PCB 生产企业约 1,500 家，其中排名前
十的企业营收能力差异不大，呈整体体量偏小的特点。根据 CPCA 统计，2016 年
国内前十大 PCB 企业销售收入合计占国内行业总产值不到 35%，销售收入第一
的企业市场份额仅占到国内行业总产值的 9.43%，与全球情况类似，我国的印刷
线路板行业亦呈现出高度分散的竞争格局。从地理位置分布来说，我国印刷线路
板企业相对集中，主要分布在珠三角地区、长三角地区和环渤海地区，其中长三
角和珠三角两个地区的产值占中国大陆总产值的 90%左右，而高端产品和高附加
值产品亦主要集中在长三角、珠三角地区。
根据 Prismark 初步统计，2017 年全球不同地区的产值分布如下：
2、行业发展趋势
随着各下游行业的发展，Prismark 预测未来几年全球 PCB 电路板行业产值
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将持续增长，2017 至 2022 年期间全球 PCB 产值将保持年均复合增长率 3.2%的
速度增长。亚洲地区作为全球最大的印刷电路板产业生产基地进一步稳固，占全
球印刷电路板产业总量的 91%以上。
从下游应用领域上看，据 Prismark 预测，2015 年-2018 年在达到一定体量的
PCB 各个应用领域中增长最快的领域将出现在服务器/通信基础设施和汽车电子
上，年复合增长率分别达到 5.1%和 4.9%，而小间距 LED、人工智能、数据中心
和 VR/AR 等新兴需求将逐步成为 PCB 的增长点。根据国家工信部预计，2020 年
5G 将实现全面商用，即将推进的通讯网络、基站设备、行动终端的建设，将大
幅增加高频高速线路板的需求；汽车自动驾驶，未来汽车必备的 ADAS（自动驾
驶控制系统）必须用到高频线路板。
从国内分析，在内销增长以及全球产能持续转移的形势下，中国仍是全球
PCB 行业的增长引擎。根据 Prismark 的预测，2017 年-2022 年中国大陆 PCB 产
值年均复合增长率为 3.7%，将继续高于全球和其他地区的增速。未来，中国 PCB
将是“质”与“量”的提升，中国 PCB 将凭借现有的产能规模优势，不断通过
自身的消化、整合、技术升级、自动化建设，逐渐将整体 PCB 产业向单位价值
更高的高端印制电路板产品方向发展。
随着行业变化、市场竞争加剧，公司相信拥有核心竞争力、先进工艺技术能
力及优势客户资源的企业将在竞争中占据有利位置。面对当前机遇与挑战，作为
具有竞争优势的规模 PCB 企业，公司将密切关注市场需求变动的方向，提高市
场研判能力，发挥成本控制优势，以技术工艺水平、产品质量、交货期为突破口，
优化产品结构，提高盈利能力，推动企业健康发展。
（二）公司发展战略
未来公司将继续立足印刷线路板行业，充分利用公司已经积累的各种优势，
在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，从品质、交期、价格、技
术能力、服务等方面满足客户需求。巩固及扩大多层板的市场占有率，充分利用
资本市场的融资功能，加快新产品的开发进度，扩大现有产品的生产能力，为国
内外的客户提供各种类型的高质量印刷线路板产品，实现公司的跨越式发展。在
稳固国内行业领先地位的基础上，力争用 3-5 年的时间成为世界一流的印刷线路
板企业。公司围绕上述发展战略所作的具体工作计划，请查阅本报告中“经营计
划”部分。
（三）经营计划
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2017 年初公司制定的经营目标为力争实现营业收入同比增长 0%至 20%。经
审计公司 2017 年实现营业总收入 328,576.44 万元，同比增加 11.97%，较好地完
成了 2017 年的经营目标。
2018 年公司将继续围绕战略计划，提高市场竞争力，加大市场占有率，提
升营管理水平，力争实现营业收入同比增长 0%至 20%，营业成本、期间费用相
应控制在合理水平。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况
变化、经营团队的努力程度、各项重大事项的进展等多种因素，特此提示投资者
对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
为实现上述经营目标，董事会将指导经理层重点做好以下工作：
1、重视产品研发投入，加快技术创新
研究开发和技术创新是加强公司持续竞争能力的重要因素。公司将在“技术
领先战略”的指导下，加大研究开发及技术创新投入，完善技术创新激励机制，
保持自身研发水平的领先性和研发方向的前瞻性；逐步提高产品设计水平和生产
工艺水平，使公司的产品质量能得到持续的改进，进一步加强公司的竞争优势，
为公司在中高端 PCB 产品领域发展提供有力保障。
2、优化市场渠道建设，加大产品营销力度
印刷线路板行业集中度较低，营销是公司持续发展的关键环节之一，公司将
重视培育和提升基于市场导向的持续营销力，使持续营销力与复杂的市场环境相
协调，努力提高产品在中高端 PCB 市场的市场份额。
公司将通过多种渠道和手段开展市场开发和营销工作，坚持以市场为导向，
不断完善和推进经营管理策略，加强企业形象和品牌宣传力度，扩大市场影响力
和美誉度，保持在国内市场的领先地位；公司将在巩固和扩张已有的国内外市场
的基础上，积极开拓汽车，医疗及工业下游客户，继续推动产品结构向高层次、
高附加价值转变。
3、加快“年产 70 万平方米多层印刷线路板项目”建设
鉴于近年 HDI 板行业增速放缓，盈利性不如理想，为了提高募投资金的使
用效率，集中资源发展公司优势业务，公司拟对 “年产 45 万平方米 HDI 印刷
线路板项目”进行变更，将该项目尚未使用的募集资金变更用于“年产 70 万平
方米多层印刷线路板项目”建设，2018 年公司将加强新项目进度和绩效管理，
狠抓项目全过程管理，加强相关工作检查监督，积极合理调配现有资源，采取相
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应的应对措施，促进项目的高效进行。
4、坚持人才发展战略，优化人力资源管理
人力资源是公司持续发展并最终实现公司战略目标的核心力量来源，公司将
根据今后几年的业务发展规划，继续完善现有的人力资源开发计划，通过不断引
进人才和持续的内部培训，建立一支高素质的人才队伍。与此同时，公司将继续
积极探索并建立对各类人才的绩效评价体系和激励机制，吸引人才，留住人才，
使公司的人力资源持续发展，从而不断加强公司的竞争实力。
5、对外投资与扩张计划
公司将按照自身发展战略要求，围绕公司核心业务，在条件成熟时，公司将
积极寻求对同行业企业进行收购兼并，以达到扩张公司规模、扩充公司产品系列、
提高市场占有率等目的，促进公司进一步发展。
6、公司治理结构建设
公司将不断完善法人治理结构及内部控制制度，促使公司的决策、执行、监
督三大体系有效运行。公司将深化人力资源及分配制度改革，建立完善的激励和
约束机制，并根据公司规模扩张和业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机
构和职能设置，完善各项管理规章制度。
（四）可能面对的风险
1、全球经济波动的风险及对策
印刷线路板行业的景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在
较为紧密的联系，统计数据显示，在宏观经济向好的年度，印刷线路板行业的景
气程度亦较高。我国已成为全球印刷线路板的主要生产基地，国内印刷线路板行
业受全球经济环境变化的影响日趋明显。未来若全球经济出现较大波动，将对包
括公司在内的 PCB 厂商造成不利影响。公司将继续优化资本结构，强化资金管
理，注重研发技术创新以提高公司竞争实力，紧盯全球经济形势及行业发展趋势，
根据市场需求变化及时调整产品结构，用高附加值产品代替低附加值产品以提升
盈利能力及抗风险能力。
2、原材料价格波动的风险及对策
覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料
的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定影响。公司具有较强的成本管理能力
及一定的议价能力，可通过严格控制成本、技术工艺创新和适当提高产品售价等
措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的影响。
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广东依顿电子科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
3、汇率风险及对策
公司正常经营中的产品出口、原材料进口、设备进口以及外汇借款均会涉及
外汇收支，其中主要为美元收支。公司毛利率对美元兑人民币汇率相对敏感，人
民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以美元计
价为主，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提高
售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低；另一方面，公司持有
外币也会造成一定的汇兑损失。在此背景下，公司一方面通过与客户的谈判提高
公司产品的美元报价水平，在保持价格竞争力的基础上，确保合理的毛利率水平；
另一方面，公司将积极扩大生产规模，实现收入利润的持续增长，提高公司抗风
险能力。
4、环保风险及对策
印刷线路板生产过程中会产生一定的废水、废气及固体废物等。公司自成立
以来便重视对生产经营过程的环境保护，建立了专门的环境保护部门，制定了相
关的环保制度，不断增加、改造公司的环保工程及环保设备，对各类污染物分别
采取有效的治理措施，使公司的“三废”排放达到环保规定的标准。但公司仍不
能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不可抗力等因素出现环境事故的
可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，
则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。同时，随着国家对环境保护的日益
重视，未来国家可能制订并实施更为严格的环保法规，造成公司的环保支出增加、
经营成本提高，对公司的利润水平带来一定的影响。为增强环保风险防控，公司
将持续优化内部环境管理体系，做好生产工艺改进，对生产流程进行严格的环保
控制。报告期内，公司的环保投入金额合计为 7,651.51 万元。
本议案为股东大会普通决议事项，已经第四届董事会第九次会议审议通过，
现提请各位股东予以审议。
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广东依顿电子科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
议案五
2017 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2017 年度，公司监事会全体监事按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积
极有效的行使职权，勤勉尽责地开展监事会各项工作，充分行使对高级管理人员
及公司董事的监督职能，对各项经营活动是否合法、适时有效进行监督，忠实地
维护本公司及全体股东的合法利益，为公司的规范运作和健康发展提供必要的保
障。
一、监事会的工作情况
1、报告期内，监事会共列席股东大会 2 次，董事会 6 次，对董事会审议的
各项议案实施了事前审查、事中参与和事后监督，有效的促进了各项决议的实施。
2、监事会积极关注公司的经营计划和决策，通过参与管理层的经营决策会
议，对各项政策的出台和利弊进行了前提的把握和监督，对公司经营决策方面的
程序行使了监督职责。
3、监事会召开情况
2017 年度监事会共召开了 6 次会议，具体情况如下：
（1）2017 年 4 月 12 日，公司召开了第四届监事会第二次会议，会议审议
并通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度
报告及其摘要》、《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2016 年度
内部控制自我评价报告》《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》、《关于公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的议案》和《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
（2）2017 年 4 月 25 日，公司召开了第四届监事会第三次会议，会议审议
并通过了《2017 年第一季度报告全文及摘要》及《关于调整股票期权激励对象
名单及期权数量的议案》。
（3）2017 年 5 月 23 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，会议审议
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广东依顿电子科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
并通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》和《关于公
司 2016 年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合
解锁条件的议案》。
（4）2017 年 6 月 13 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，会议审议
并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及
数量的议案》和《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权日
及解锁日的议案》。
（5）2017 年 8 月 22 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，会议审议
并通过了《2017 年半年度报告及其摘要》、《关于 2017 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》、《关于 2017 年半年度利润分配的议案》和《关于会计政
策变更的议案》。
（6）2017 年 10 月 24 日，公司召开了第四届监事会第七次会议，会议审议
并通过了《2017 年第三季度报告全文及摘要》、《关于调整公司股票期权与限制
性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。
二、监事会的总体评价及发表专项意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司
的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况
以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会
认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内部控制制度基本健全，
董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和
侵犯股东权益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认
为，公司财务会计制度建全，结构合理，管理规范，财务状况良好。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度的财务进行了审计，其所出具的标准
无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果
及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
3、募集资金使用管理情况
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报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强化
了对公司募集资金使用与管理的监督。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《公
司章程》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规章制度对募集资金进行
使用和管理，资金使用程序规范，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地
反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。
4、关联交易核查情况
经监事会审查，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关联
方腾达置业租赁厂房及地下货车车位。我们认为公司2017年涉及的关联交易定价
公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
5、公司股权激励事项的核查情况
报告期内，公司监事会对公司股权激励计划的解锁/可行权、回购注销部分
限制性股票等股权激励事项发表了专项意见，并对解锁/行权的激励对象名单进
行了核查。我们认为，公司激励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。
6、重大资产收购、出售情况
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
7、对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的核查
经监事会核查，公司报告期严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司
在筹划股权激励事项、披露 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、2017 年半
年度报告及 2017 年第三季度报告的同时也及时向上海证券交易所报送了内幕信
息知情人名单。
经监事会核查，报告期内，公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。
9、对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司 2017 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的
执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实
际情况。
2018 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章
程的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，加强
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信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司
和全体股东的利益。
本议案为股东大会普通决议事项，已经第四届监事会第九次会议审议通过，
现提请各位股东予以审议。
议案六
2017 年度财务决算报告
各位董事：
公司 2017 年度的财务会计报表，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度的经营成果和现金流量。
一、 经营状况
单位:人民币,万元
本期比上年同期
主要会计数据 2017 年 2016 年
增减(%)
营业收入 328,576.44 293,449.58 11.97
归属于上市公司股东的净利润 55,305.88 58,842.78 -6.01
归属于上市公司股东的扣除非经常 -3.91
55,835.89 58,110.34
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 68,332.32 56,884.15 20.13
本期末比上年同
2017 年末 2016 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 463,397.58 474,686.28 -2.38
总资产 555,965.24 579,633.86 -4.08
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2017 年度，实现营业收入 328,576.44 万元，比上年同期增长 11.97%；归属
于上市公司股东的净利润为 55,305.88 万元，比上年同期下降 6.01%，其中实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 55,835.89 万元，比上年同
期下降 3.91%。2017 年末，归属于上市公司股东的净资产为 463,397.58 万元,比
上年同期末下降 2.38%；总资产为 555,965.24 万元，比上年同期末下降 4.08%。
二、 资产、负债和权益情况：
（一）资产项目分析
单位:人民币,万元
2017 年期末 占资产比 占资产比 同比增减
项目 2016 年期末数 同期相差
数 例（%） 例（%） （%）
货币资金 260,278.65 46.82 340,208.41 58.69 -79,929.76 -23.49
以公允价值计
量且其变动计
12,204.59 2.20 7,198.42 1.24 5,006.17 69.55
入当期损益的
金融资产
应收票据 779.98 0.14 2,134.06 0.37 -1,354.08 -63.45
应收账款 103,482.61 18.61 101,080.99 17.44 2,401.62 2.38
预付款项 394.62 0.07 252.90 0.04 141.72 56.04
应收利息 5,299.25 0.95 4,144.48 0.72 1,154.77 27.86
其他应收款 5,142.36 0.92 5,966.85 1.03 -824.49 -13.82
存货 26,948.00 4.85 25,210.59 4.35 1,737.41 6.89
其他流动资产 42,295.01 7.61 858.45 0.15 41,436.56 4,826.90
可供出售金融
750.00 0.13 750.00 0.13 - -
资产
固定资产 86,215.15 15.51 85,873.76 14.82 341.39 0.40
在建工程 2,067.00 0.37 1,853.28 0.32 213.72 11.53
无形资产 782.00 0.14 805.00 0.14 -23.00 -2.86
递延所得税资
2,294.90 0.41 2,116.07 0.37 178.83 8.45
产
其他非流动资
7,031.12 1.26 1,180.61 0.20 5,850.51 495.55
产
资产总计 555,965.24 100.00 579,633.86 100.00 -23,668.62 -4.08
资产项目异常情况及原因的说明:
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产同比增加 69.55%, 主
要系本期新增股票投资所致。
2、应收票据同比减少 63.45%,主要系本期部分客户改变结算方式，以票据结
算货款减少所致。
23
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3、预付款项同比增加 56.04%,主要系本期预付的机器设备维保费增加所致。
4、其他流动资产同比增加 4,826.90%，主要系本期新增国债逆回购理财投资
所致。
5、其他非流动资产同比增加 495.55%, 主要系本期预付的工程设备款增加所
致。
(二)、负债项目分析：
单位：人民币,万元
2017 年期末 占负债比 占负债比 同比增减
项目 2016 年期末数 同期相差
数 例（%） 例（%） （%）
应付账款 68,273.52 73.76 73,580.54 70.11 -5,307.02 -7.21
预收款项 655.93 0.71 458.24 0.44 197.69 43.14
应付职工薪酬 6,617.21 7.15 8,253.00 7.86 -1,635.79 -19.82
应交税费 2,634.95 2.85 3,321.78 3.17 -686.83 -20.68
应付股利 1.80 0.00 - - 1.80 -
其他应付款 12,831.24 13.86 16,986.77 16.19 -4,155.53 -24.46
预计负债 1,500.55 1.62 2,243.56 2.14 -743.01 -33.12
递延所得税负
52.45 0.06 103.68 0.10 -51.23 -49.41
债
负债合计 92,567.65 100.00 104,947.58 100.00 -12,379.93 -11.80
负债项目异常情况及原因的说明:
1、预收款项同比增加 43.14%，主要系预收的货款增加所致。
2、预计负债同比减少 33.12%，主要系本期预计的质量索赔减少所致。
3、递延所得税负债同比减少49.41%，主要系本期公允价值变动收益产生的
应纳税暂时性差异减少所致。
（三）、权益项目分析
单位：人民币,万元
占权益比 占权益比 同比增减
项目 2017 年期末数 2016 年期末数 同期相差
例（%） 例（%） （%）
股本 99,802.59 21.54 49,845.32 10.50 49,957.27 100.22
资本公积 100,826.66 21.76 147,508.82 31.08 -46,682.16 -31.65
减：库存股 5,313.28 1.15 10,389.07 2.19 -5,075.79 -48.86
其他综合收益 679.20 0.15 850.99 0.18 -171.79 -20.19
盈余公积 30,347.73 6.55 24,922.66 5.25 5,425.07 21.77
未分配利润 237,054.68 51.16 261,947.56 55.18 -24,892.88 -9.50
股东权益合计 463,397.58 100.00 474,686.28 100.00 -11,288.70 -2.38
权益项目异常情况及原因的说明:
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1、股本同比增加 100.22%,主要系本期资本公积转增股本所致。
2、资本公积同比减少 31.65%,主要系本期资本公积转增股本所致。
3、库存股同比减少 48.86%，主要系本期第一期限制性股票解锁,限制性股票
回购义务减少所致。
三、利润实现情况：
单位：人民币,万元
项目 2017 年度 2016 年度 增减金额 增减(%)
营业总收入 328,576.44 293,449.58 35,126.86 11.97
减：营业成本 218,938.83 209,607.65 9,331.18 4.45
税金及附加 2,702.43 2,245.00 457.43 20.38
销售费用 4,197.05 4,939.53 -742.48 -15.03
管理费用 26,834.81 27,345.89 -511.08 -1.87
财务费用 9,722.10 -19,940.62 29,662.72 148.76
资产减值损失 -196.73 517.73 -714.46 -138.00
加：公允价值变动收益 -905.92 253.05 -1,158.97 -458.00
投资收益 240.80 191.50 49.30 25.74
其他收益 473.30 - 473.30 -
加：营业外收入 48.96 965.21 -916.25 -94.93
减：营业外支出 492.33 470.87 21.46 4.56
利润总额 65,742.75 69,673.29 -3,930.54 -5.64
减：所得税费用 10,436.88 10,830.52 -393.64 -3.63
净利润 55,305.88 58,842.78 -3,536.90 -6.01
公司利润构成或利润来源异常情况及原因的说明:
1、财务费用同比增加148.76%，主要系本期人民币兑美元汇率波动较大，本
期汇兑损失增加所致。
2、资产减值损失同比减少138.00%，主要系账龄变化，坏账准备减少所致。
3、公允价值变动收益同比减少458.00%，主要系本期私募基金和股票投资期
末公允价值变动所致。
4、其他收益本期发生额473.30万元，主要系本期增加其他收益科目，与日
常经营活动相关的政府补助调整至其他收益所致。
5、营业外收入同比减少94.93%，主要系本期与日常经营活动相关的政府补
助调整至其他收益所致。
四、现金流量情况：
单位：人民币,万元
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项目 本期金额 上年同期金额 增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 68,332.32 56,884.15 20.13
投资活动产生的现金流量净额 -67,402.89 -20,285.93 -232.26
筹资活动产生的现金流量净额 -70,609.99 -9,764.65 -623.12
现金流量项目异常情况及原因的说明:
1、投资活动产生的现金流量净额同比减少232.26%，主要系本期增加理财产
品和股票投资所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额同比减少623.12%，主要系本期现金分红增
加所致。
五、主要财务指标情况：
本期比上年同期
主要财务指标 2017 年 2016 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.55 0.60 -8.33
稀释每股收益（元／股） 0.55 0.60 -8.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.56 0.59 -5.08
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.65 13.00 -1.35
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 11.76 12.84 -1.08
收益率（%）
资产负债率（%） 16.65 18.11 -1.46
流动比率 5.02 4.75 0.27
速动比率 4.72 4.50 0.22
应收账款周转率 3.21 3.02 0.19
存货周转率 8.40 8.84 -0.44
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第九次会议、公司
第四届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案七
2017 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、上交所《股票上市规则》及《关于
做好上市公司 2017 年年度报告工作的通知》等相关规定，公司编制了《2017 年
年度报告》和《2017 年年度报告摘要》，并经公司第四届董事会第九次会议和
公司第四届监事会第九次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司
《2017 年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；公司
《2017 年度报告摘要》刊登在 2018 年 4 月 25 日出版的《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第九次会议、公司
第四届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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广东依顿电子科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
议案八
2017 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月 31 日，公
司本年度实现净利润 553,058,755.35 元，按母公司实现净利润 542,507,149.79 元
的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 54,250,714.98 元 后 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
2,619,475,583.50 元，扣除 2017 年内已分配利润 747,736,836.25 元，截至 2017
年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的利润为 2,370,546,787.62 元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》及《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的
2017 年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每 10 股
派送现金红利 3.00 元（含税）进行分配。2017 年度盈余公积金和资本公积金不
转增股本。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，保障了股东的合理回报，
没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
公 司 2017 年 内 已 实 施 的 2017 年 半 年 度 利 润 分 配 派 发 现 金 红 利
249,429,036.25 元（含税），加上 2017 年度利润分配预案拟分红金额，占 2017
年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例不低于 30 %，不存在《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条“拟分配的现金红利总额（包括中
期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%”的情
况。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第九次会议、公司
第四届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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广东依顿电子科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
议案九
关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年度审计工作中，勤勉尽
责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审
计工作。根据中国证监会《上市公司章程指引》、上交所《上市公司董事会审计
委员会运作指引》及公司《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，公司董事
会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的报
告》，建议董事会继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2018 年度财务会计报表审计、
募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、控股股东及其关联方资金占用情
况的专项说明、内部控制审计等，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第九次会议审议通
过，现提请各位股东予以审议。
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广东依顿电子科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
议案十
关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东、股东代表：
鉴于近年 HDI 板行业增速放缓，市场竞争激烈，HDI 产品价格下滑，盈利
性不如理想，为了提高募投资金的使用效率，更好地保护投资者利益，结合公司
发展需要，经慎重研究，公司拟对 “年产 45 万平方米 HDI 印刷线路板项目”
进行变更，将该项目尚未使用的募集资金余额 57,111.52 万元及其孳息合计人民
币 62,485.9724 万元变更用于“年产 70 万平方米多层印刷线路板项目”建设，不
足部分将由公司自筹解决。
本次变更募集资金投资项目的具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577 号）核准，并经上海证券交易所同
意，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）9,000 万股，每股发行价格为 15.31 元，募集资金总额
1,377,900,000.00 元。扣除承销费和保荐费 57,493,900.00 元后的募集资金为人民
币 1,320,406,100.00 元，减除其他发行费用人民币 12,833,500.00 元后，募集资金
净额为人民币 1,307,572,600.00 元。上述募集资金净额将全部用于“年产 110 万
平方米多层印刷线路板项目”和“年产 45 万平方米 HDI 印刷线路板项目”。上
述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具
“大华验字[2014] 000233 号”验资报告。
（二）募集资金使用情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金
76,327.04 万元。募集资金使用进度如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 募集资金承诺 已投资金额 投资进度
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广东依顿电子科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
投资总额
年产 110 万平方米多层印刷线
1 65,001.92 67,683.22 104.12%
路板项目
年产 45 万平方米 HDI 印刷线
2 65,800.20 8,643.82 13.14%
路板项目
合计 130,802.12 76,327.04
公司拟将 “年产 45 万平方米 HDI 印刷线路板项目(以下简称“HDI 项目”)”
变更为“年产 70 万平方米多层印刷线路板项目”，该项目已投入金额为 8,643.82
万元，未使用募集资金余额 57,111.52 万元占总募集资金净额的 43.68%，累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 5,374.45 万元，本次涉及变更募集资
金投向的金额为 HDI 项目募集资金余额 57,111.52 万元及其孳息合计人民币
62,485.9724 万元。
（三）本次拟变更募投项目情况
投资总额 拟使用募集资金
项目名称
（万元） （万元）
年产 70 万平方米多层印刷线路板项目 67,116.09 62,485.9724
合计 67,116.09 62,485.9724
对于上述计划资金不足的部分，公司将以自筹资金补足。本次变更募集资金
投资项目不构成关联交易，上述议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通
过，经出席董事会的全体董事同意，独立董事就上述事项发表了独立意见，并将
提交股东大会进行审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、HDI 项目基本信息
项目选址位于公司目前生产大楼的四楼，公司拥有该厂址的房地产证。
募集资金承诺
项目名称 批准文号
投资总额(万元)
年产 45 万平方米 HDI 印刷线路板项目 65,800.20 FZ03H08Z00000017、中
发改基函（2009）330 号
2、投资估算
HDI 项目总投资 65,800.20 万元，投资明细如下：
序号 项目 投资额(万元） 占建设投资 占项目投入总资
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广东依顿电子科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
的比例（%） 金的比例（%）
1 建设投资 61,585.45 100.00 81.42
1.1 工程费用 56,249.00 91.33 74.37
1.1.1 建筑工程费 1,649.00 2.68 2.18
1.1.2 设备及工器具购置费 54,600.00 88.66 72.19
1.2 工程建设其他费用 1,850.48 3.00 2.45
1.3 预备费 3,485.97 5.66 4.61
2 流动资金 14,049.19 18.58
其中：铺底流动资金 4,214.76 5.57
3 项目投入总资金（1+2） 75,634.64 100.00
4 项目总投资（1+铺底流动资金） 65,800.20 87.00
3、项目效益情况测算
HDI 项目建设期为 1 年，投产后第一年生产负荷按 60%计算，第二年生产
负荷按 80%计算，第三年开始正常生产，生产负荷按 100%计算，同时按照以本
公司经验数据取产品销售平均价格计算，项目的效益情况测算如下：
正常生产年销售收入为 101,475.00 万元，投产第一年销售收入为 60,885.00
万元，第二年销售收入为 81,180.00 万元，第三年开始正常生产。本项目具有较
好的盈利能力，投资回收期为 4.45 年（税前）或 5.08 年（税后），所得税前为
30.98%，所得税后为 24.48%，正常生产年份销售净利率为 16.61%。
注：根据公司募集资金投资项目实际建设情况，结合相关募投项目的市场前
景及实际建设需要，公司于 2016 年 8 月 16 日召开公司第三届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，将 “年产 45 万平
方米 HDI 印刷线路板项目”的建设完工时间延长至 2017 年 12 月 31 日。
4、实际投资情况及后续安排
HDI 项目总投资 65,800.20 万元，已使用募集资金 8,643.82 万元，截止公告
披露日投资进度为 13.14%，未使用募集资金余额 57,111.52 万元，加上累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 5,374.45 万元，合计 62,485.97 万
元，公司采取了专户存储。HDI 项目尚未实现效益，项目建设已形成资产主要为
机器设备，该部分机器设备全部可通用于公司多层印刷线路板生产。
（二）变更的具体原因
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广东依顿电子科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
鉴于近年 HDI 行业增速放缓，市场竞争激烈，HDI 产品价格下滑，盈利性
不如理想，为了提高募投资金的使用效率，集中资源发展公司优势业务，结合公
司发展需要，经慎重研究，公司拟对将 “年产 45 万平方米 HDI 印刷线路板项
目” 变更为“年产 70 万平方米多层印刷线路板项目”。
HDI 目前主要应用于手机、数码（摄）像机、MP3、MP4、笔记本电脑等消
费电子及 IC 载板中，其中手机市场为最大的应用市场。伴随 2009 年左右智能手
机渗透率迅速提升，消费电子市场爆发式增长，HDI 技术出现以来渐成手机板主
流，但经过 10 多年高速发展，中国市场的手机渗透已经接近饱和。根据市场调
研机构 Canalys 发布的数据显示，中国智能手机出货量在 2017 年首次迎来整体
性的下滑，与 2016 年相比下降 4%；其中 2017 年四季度的表现最差，出货量同
比下滑超过 14%。而 2018 年第一季度跌势扩大，根据工信部旗下中国信息通信
研究院发布的《2018 年 3 月国内手机市场运行分析报告》显示，2018 年 1-3 月，
中国智能手机出货量同比下降 26.1%。而前些年 PCB 厂纷纷大量投资扩产 HDI
板应以对市场旺盛需求，且 2001 以来欧美地区大部分 HDI 产能向大陆转移，中
国大陆 HDI 板生产比重持续加大，最终形成 HDI 产能过剩的局面，随着市场竞
争日趋激烈，普通 HDI 产品价格下降趋势明显。因此从目前市场情况来看，普
通 HDI 供不应求的局面已过。
而随着电子产品功能的增加，HDI 的电路设计复杂度亦随之增加，加上电子
产品轻薄短小的需求日增，因此 HDI 的技术层次不断演进。 HDI 板一般采用积
层法制造，积层的次数越多，板件的技术档次越高。普通的 HDI 板一般为 1 次
积层，高阶 HDI 采用 2 次或以上的积层技术，同时采用叠孔、电镀填孔、激光
直接打孔等先进技术，需要投入巨大时间及设备资金，因此 HDI 板生产成本越
来越高。
在 HDI 板价格下滑，生产成本增加的情况下，HDI 项目投资回报率并不乐
观，按原计划投入已难以达到预期目标，相比之下，多层印刷线路板应用领域更
广，其下游应用服务器/通信基础设施和汽车电子发展前景明确，且公司深耕印
刷线路板行业多年，在线路板精细化管理、工艺改进、技术创新、大客户集中度
等方面的具有较大优势。公司从 2013 年中起着力优化线路板产品订单结构，优
质订单占比逐渐提高，至 2015 年线路板产品结构已从中低端转为中高端， 2017
年，公司线路板毛利率为 33.37%，同比上升 4.80 个百分点，创开业以来新高，
产品结构调整成效凸显。公司最近五年线路板毛利率情况如下图：
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广东依顿电子科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
公司主营业务一直为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售，
在生产、销售四层板、六层板及八层以上板方面积累了丰富的经验，并具备较为
成熟的技术储备及人才储备，为多层印刷线路板的开展奠定了良好的基础。因此，
公司将 “年产 45 万平方米 HDI 印刷线路板项目” 变更为“年产 70 万平方米
多层印刷线路板项目”聚焦公司核心竞争力所在，继续巩固在多层印刷线路板的
领先优势，符合公司发展战略，有利于降低投资风险、提高募集资金使用效率及
投资效益，符合公司及广大投资者的利益。
三、新项目的具体内容
（1）项目建设地点
公司现有厂区的生产大楼南侧的空置地块，公司拥有该地块的土地使用权
［粤（2015）中山市不动产权第 0044708 号］。
（2）建设规模和产品方案
本项目建成后，产能为 70 万平方米/年，全部生产四层以上的多层印刷线路
板，项目建成后优先用于汽车电子线路板生产，具体为：
四层线路板占 50%,为 35 万平方米/年；
六层和八层线路板占 29%,为 20 万平方米/年；
十层以上线路板占 21%,为 15 万平方米/年。
（3）人力资源配置方案
本项目涉及的部门属于产品管理体系，主要是生产部门的人员。人力资源配
置方法为按岗位计算定员，根据设备操作岗位和每个岗位需要的工人数计算生产
定员人数。
生产车间下设车间主任、车间生产调度员、班长、车间统计员、车间工艺员、
设备维护员、包装员、检验员、仓管员等岗位。
项目新增定员 1,320 人，其中管理人员 22 人，技术人员 240 人，生产人员
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890 人，辅助生产人员 148 人，服务人员 20 人。
（4）投资估算与资金筹措
该项目预计总投资为 67,116.09 万元，包括设备投资资金 43,161.00 万元、土
建投资资金 15,692.61 万元和铺底流动资金 8,262.48 万元。
占建设投资 占项目投入总资
序号 项目 投资额(万元） 的比例（%） 金的比例（%）
1 建设投资 58,853.61 100.00 87.69
1.1 建筑工程费 15,692.61 26.66 23.38
1.2 设备及工器具购置费 43,161.00 73.34 64.31
2 铺底流动资金 8,262.48 12.31
3 项目总投资（1+2） 67,116.09 100.00
HDI 项目未使用募集资金余额 57,111.52 万元，加上累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额 5,374.45 万元，合共 62,485.9724 万元将全部用于新
项目建设，不足部分将由公司自筹资金解决。
（5）项目审批情况
公司正在积极办理项目立项等审批备案程序。
（6）项目效益情况测算
本项目建设期为 1 年，投产后第一年生产负荷按 60%计算，第二年生产负荷
按 80%计算，第三年开始正常生产，生产负荷按 100%计算，同时按照以本公司
经验数据取产品销售平均价格计算，本项目的效益情况测算如下：
投产第一年销售收入为 55,441.20 万元，第二年销售收入为 73,921.60 万元，
正常生产年销售收入为 92,402.00 万元，年利润总额 15,469.22 万元。本项目具有
较好的盈利能力，投资回收期 5.62 年（税后），项目财务内部收益率较高，所得
税后为 20.58%；项目经济效益较好，具有较强的抗风险能力。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）项目市场前景
印刷线路板（PCB）作为电子设备的基础组件，被誉为“电子产品之母”。
根据 Prismark 预测，2017 至 2022 年期间全球 PCB 产值将保持年均复合增长率
3.2%的速度增长，而中国大陆 PCB 产值年均复合增长率为 3.7%，将继续高于全
球和其他地区的增速。根据 Prismark 初步统计，2017 年多层线路板产值 223.93
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亿美元占全球 PCB 产值 38.05%，为全球 PCB 行业中产值最大的产品，且未来
该趋势仍将持续。公司线路板按广泛应用在汽车电子、通讯设备、消费电子、计
算机、工业控制等下游行业产品上。PCB 下游产业良好的发展势头是 PCB 产
业成长的基础，下游需求的不断增加将为 PCB 行业的快速发展提供有力保障。
我国“十三五”规划纲要把信息通信列在要加快突破核心技术领域的首位，
智能制造等也位列其中。纲要明确提出加快构建高速、移动、安全、泛在的新一
代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，加快第四代移动通信（4G）网
络建设，积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动 5G 商用，
积极推进云计算和物联网发展。实施工业强基工程，重点突破包含核心基础零部
件（元器件）在内的“四基”瓶颈，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键
技术装备等。上述行业的发展将为应用于信息通讯、智能制造等的多层印刷线路
板带来发展机遇。
近年来，汽车电子对多层印刷线路板发展的推动作用日益明显。随着汽车发
展成为智能化、信息化、机电一体化的高科技产品，电子技术在汽车上已十分广
泛，无论是发动机系统、还是底盘系统、操纵系统、安全系统、信息系统、车内
环境系统等都无一例外地采用了电子技术产品，且越高阶的车款比例越高，目前
中高档轿车中汽车电子成本占比达到 28%，新能源汽车则高达 47%。2018 年两
会期间，工业和信息化部部长苗圩接受访问时表示“确定了（我国新能源汽车）
2019 年要占到 8%，2020 年要占到 10%”。汽车轻量化、小型化、智能化和电动
化是未来发展大趋势，而汽车的这些发展将对多层印刷线路板的发展起到强大的
驱动作用。
因此，公司变更募集资金投资于“年产 70 万平方米多层印刷线路板项目”
具有良好的市场前景。
（二）项目风险因素
1、全球经济波动的风险及对策
印刷线路板行业的景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存
在较为紧密的联系，统计数据显示，在宏观经济向好的年度，印刷线路板行业的
景气程度亦较高。我国已成为全球印刷线路板的主要生产基地，国内印刷线路板
行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。未来若全球经济出现较大波动，将对
包括公司在内的 PCB 厂商造成不利影响。公司将继续优化资本结构，强化资金
管理，注重研发技术创新以提高公司竞争实力，紧盯全球经济形势及行业发展趋
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势，根据市场需求变化及时调整产品结构，用高附加值产品代替低附加值产品以
提升盈利能力及抗风险能力。
2、环保风险及对策
印刷线路板生产过程中会产生一定的废水、废气及固体废物等。公司自成立
以来便重视对生产经营过程的环境保护，建立了专门的环境保护部门，制定了相
关的环保制度，不断增加、改造公司的环保工程及环保设备，对各类污染物分别
采取有效的治理措施，使公司的“三废”排放达到环保规定的标准。但公司仍不
能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不可抗力等因素出现环境事故的
可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，
则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。同时，随着国家对环境保护的日益
重视，未来国家可能制订并实施更为严格的环保法规，造成公司的环保支出增加、
经营成本提高，对公司的利润水平带来一定的影响。为增强环保风险防控，公司
将持续优化内部环境管理体系，做好生产工艺改进，对生产流程进行严格的环保
控制。
3、投资效益无法达到预期的风险及对策
本次变更募集资金投资项目投资于“年产 70 万平方米多层印刷线路板项目”
是基于线路板行业的当前国内外市场环境、技术发展趋势、研发能力和技术水平、
订单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情
况，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供
应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响，从而影响项目的投资收益，
面临投资项目无法达到预期收益的风险。公司将积极关注市场环境、国家产业政
策，加大市场研判力度，发挥成本控制优势，提高优质客户粘性以降低投资风险。
4、扩产导致的管理风险
项目投产后，将在一定程度上扩大公司规模，改变公司目前的产品结构，这
对公司的组织管理水平和市场营销水平提出了新的要求。若公司的组织管理水平
和市场营销水平未能适应产品结构的变化，将可能导致公司产品销售达不到预期
目标，对项目的收益产生不利影响。公司将进一步规范公司治理，制订及完善各
项管理制度，并加强对管理人员的培训工作，以提高其管理素质及整体经营管理
水平。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第九次会议、公司
第四届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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2017 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独
立董事，2017年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求
和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，认真、忠实、勤勉地履行
工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公
司持续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，确
保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东
的利益，促进公司的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如
下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘章林，重庆交通大学交通工程专业毕业，现就读中南大学在职MBA硕士
研究生。注册会计师、注册造价工程师、注册资产评估师、一级建造师。历任交
通部二航局第一工程公司工程科技术员、助理工程师；深圳市金鹏会计师事务所
项目经理、高级项目经理；香港邦盟汇骏顾问股份有限公司高级项目经理；深圳
市盐田国际集装箱码头有限公司合同经营部经理。现任深圳市深信工程造价咨询
有限公司总经理、深圳永德会计师事务所合伙人；深圳市政府投资评审中心评审
专家；宝安区计划局政府投资评审中心评审专家。具有上海证券交易所颁发的独
立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。2013年12月起任本公司独立董
事。
王子谋，本科，历任相模电机（深圳）有限公司律师；广东中圳律师事务所
律师；广东深鼎律师事务所律师；北京市众天（深圳）律师事务所律师；广东方
典律师事务所合伙人、律师；现任广东君言律师事务所律师。具有上海证券交易
所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。2013年12月起任本
公司独立董事。
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陈柳钦，研究生学历，研究员，教授。历任天津社科院城市经济研究所所长
助理、产业经济学科带头人。现任中国城市管理研究院院长；人民日报社《中国
城市报》副总编辑。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在
影响独立性的情况。2013年12月起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是
公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位
任职、不在公司前五名股东单位任职;
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
1、出席会议情况：
（1）董事会和股东大会出席情况
2017年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公
司共召开6次董事会会议、2次股东大会，具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立
本年应 是否连续
董事 亲自 出席股东
参加董 委托出 缺席 两次未亲
姓名 出席 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 数
数 议
刘章林 6 6 0 0 否 2
王子谋 6 6 0 0 否 1
陈柳钦 6 6 0 0 否 2
（2）董事会各专门委员会会议出席情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照
《上市公司治理准则》的相关要求，依据《董事会战略委员会工作细则》、《董事
会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员工作细则》和《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》的相关规定，并根据各独立董事的专业特长，在各专业委员会中
分别由陈柳钦担任薪酬与考核委员会主任委员，刘章林担任审计委员会主任委
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员，王子谋担任提名委员会主任委员。
作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业管理、
会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内，
审计委员会共召开了5次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状
况进行了监督；战略委员会召开3次会议，主要审议了公司2016年度利润分配及
资本公积金转增股本预案、2017年半年度利润分配方案及未来三年(2017-2019
年)股东回报规划的事项；薪酬与考核委员会召开5次会议，主要审议了回购注销
部分限制性股票、调整股票期权激励对象名单及期权数量、注销部分股票期权、
第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件等股权激励相
关事项；提名委员会召开1次会议，对公司董事会规模和人员结构、管理层的任
职资格进行了审查并发表意见。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履
行了相应职责。
3、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会
决议执行情况、财务管理、业务发展和募投项目的进度等相关事项， 积极参与
公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的
沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、
高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
4、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详
细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的
立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利
益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本届董事会期间，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关
联方腾达置业租赁厂房及地下货车车位。作为公司独立董事，我们严格按照《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》
等制度的要求，对公司的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否
对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，我
们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中
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广东依顿电子科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
（1）关于公司关联方资金往来的情况
作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情
况，以及公司审计会计师出具的公司《2017年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》。
我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其
他关联方使用的情形。
（2）关于公司对外担保情况
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行
了审慎查验，截止2017年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此，
公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担
保责任。我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格
控制对外担保风险，不存在违规对外担保情况。同时公司制订了《对外担保制度》，
明确规范了公司对外担保的审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外
担保风险。
3、募集资金的存放与使用情况
我们认真核查了公司编制的募集资金管理与使用的相关报告，认为公司募集
资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资
金专项存储及使用管理制度》等要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司没有新聘高级管理人员。我们对2017年度董事、监事及高级
管理人员的薪酬进行阅读和分析，认为：在公司年度报告中披露的董事、监事及
高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经
营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司
提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、聘任会计师事务所情况
公司年度股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
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司2017年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
同时，我们认为该事务所具备在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会
提请继续聘任该所为公司2018年度审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司 2016 年度及 2017 年半年度利润分配方案进行了审议，
我们认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，
且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等
因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
7、公司及股东承诺履行情况
本届董事会期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺
履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制
人等均能够严格履行相关承诺。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成2016年年度、2017年第一季度、2017年半年度和2017
年第三季度报告的编制及披露工作；公司报告期内完成了各类临时公告53份。我
们对公司2017年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公
开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《公开信息披露管理制度》的规
定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实
际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的
执行。通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项业务的健康运行，财务报表
的真实、准确、完整提供了保障。报告期内，我们履行了独立董事的职责，对公
司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促进了董事
会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
10、证券投资情况
2017 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会上审议通过了《关
于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，公司继续使用最
高额度相当于人民币 3 亿元的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易。我们认
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为公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于证
券投资及金融衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场提升
公司整体业绩水平，符合公司长远发展及公司股东的利益。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会,我们根据各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任
职,并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告
期内,董事会及下属专门委员会均能严格按照己制定的议事规则履行职责,运作规
范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发,履行忠实、诚信、勤勉的职责。
12、其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
四、总体评价和建议
2017年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及
时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使
职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查
公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。积极学
习相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
2018年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履
行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有
建设性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：刘章林、王子谋、陈柳钦
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