北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

               关于广东依顿电子科技股份有限公司

       对股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项

                                        之

                                法律意见书




                                二零一八年八月




地址：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所 34 层 3407 单元        邮编：518038

             电话：(86-755) 2398-2200        传真：(86-755) 2398-2211
                 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

                 关于广东依顿电子科技股份有限公司

           对股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项

                                     之

                               法律意见书



 致：广东依顿电子科技股份有限公司

    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东依顿电
子科技股份有限公司（以下简称“依顿电子”或“公司”）的委托，就公司调整
股票期权行权价格、调整限制性股票回购价格事宜（以下简称“本次股票期权与
限制性股票激励计划相关调整事项”）担任专项法律顾问，并出具《北京市竞天
公诚（深圳）律师事务所关于广东依顿电子科技股份有限公司对股票期权与限制
性股票激励计划相关调整事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东依顿电子科技股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《股票激励计划》”），
公司相关股东大会、董事会、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他
文件。根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本
着审慎性及重要性原则对本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项的
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项
有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审
计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会
计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明
予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权与限制性股票激励
计划相关调整事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。

    7、本法律意见书仅供公司本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事
项之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《广东依顿电子科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
    一、本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项的批准与授权

    （一）本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项的授权

    1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《股票激励计划》及其相关事项的议案，公司监
事会对本次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本次《股票激励
计划》发表了独立意见。

    2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了《股票激励计
划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司
及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票
期权与限制性股票所必须的全部事宜，包括但不限于：

    （1）授权董事会确定股票激励计划的授权日/授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票激励计划规定的方法对股票期权的数量
和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制
性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

    （4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授
的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予
薪酬与考核委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

    （6）授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权/解锁申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，
因本次计划的授予、行权及回购等情形导致的修改公司章程、办理公司注册资本
的工商变更登记；

    （7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
    （8）授权董事会决定股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的行权/解锁资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，对激励对象尚未
解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未
解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票激励计划；

    （9）授权董事会对公司股票激励计划进行管理；

    （10）授权董事会实施股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；

（11）授权董事会，就股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其等认
为与股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

    （二）本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项的批准

    1、公司于2018年8月13日召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议
案》。

    2、公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项发表了
核查意见

    监事会认为：本次调整符合《管理办法》及公司《股票激励计划》中关于价
格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对股票期权行权价格
及限制性股票回购价格进行调整，股票期权行权价格由11.54元/股调整为11.24元
/股；限制性股票的回购价格由4.745元/股调整为4.445元/股。

    3、独立董事对本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项发表了核
查意见

    独立董事认为：公司本次调整符合《管理办法》及公司《股票激励计划》中
关于行权价格及回购价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董
事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效，同意
公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，股票期权行权价格由
11.54 元/股调整为 11.24 元/股；限制性股票的回购价格由 4.745 元/股调整为 4.445
元/股。

    综上，本所认为，本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项的批准
和授权符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件，以
及《股票激励计划》的有关规定。




    二、本次对于股票期权的行权价格、限制性股票的回购价格调整的情况

    （一）调整原因

    鉴于公司2017年度利润分配方案已于2018年7月31日实施，以利润分配股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。此次
分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。在公司2017年度利润分配方案实施
完毕后，公司应根据《股票激励计划》的有关规定，对股票期权行权价格、限制
性股票回购价格进行调整。

    （二）调整内容

    1、股票期权行权价格的调整

    根据公司《股票激励计划》的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价
格进行相应的调整。行权价格的调整方法如下：

    行权价格调整公式为：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据公式计算得出，调整后的行权价格=11.54-0.30=11.24 元。

    2、限制性股票回购价格的调整

    根据公司《股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

    限制性股票回购价格调整公式为 P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据公式计算得出，调整后的回购价格=4.745-0.30=4.445 元。

    综上，本所认为，公司本次对于股票期权行权价格和限制性股票回购价格的
调整符合《公司法》、《公司章程》及公司《股票激励计划》的规定。




    三、其他事项

    公司本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项尚需按照《管理办
法》、《股票激励计划》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。




    四、结论意见

    综上所述,本所认为：

    1、公司本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项已获得现阶段必
要的批准和授权。

    2、公司对本次股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格的调整符合《公
司法》、《公司章程》、及公司《股票激励计划》的规定。

    3、本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项尚需按照《管理办法》、
《股票激励计划》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

    本法律意见书共有正本五份。

    （以下无正文）