广东依顿电子科技股份有限公司         2018 年第二次临时股东大会会议材料




     广东依顿电子科技股份有限公司
       2018 年第二次临时股东大会
                会议资料




                     证券代码 603328




                         2018 年 10 月




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                                                目录

2018 年第二次临时股东大会须知 ................................................... 3

2018 年第二次临时股东大会议程 ................................................... 4

议案一 关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的议案

.............................................................................................................5

议案二 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案.............. 6




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                 2018 年第二次临时股东大会须知

    为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
    二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
    三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得
参加本次股东大会。
    四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。审议议案
时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或
股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，
股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股
东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，
股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
    五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
    六、本次会议由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师对股东大会全部过
程及表决结果进行现场见证。




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                   2018 年第二次临时股东大会议程

     本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 10
月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2018 年 10 月 15 日的 9:15-15:00。
     现场会议时间： 2018 年 10 月 15 日 下午 14：30
     现场会议地点：中山市三角镇高平工业区 88 号会议室
     会议召集人：公司董事会
     会议主持人：董事长李永强
     参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师
等


     一、 主持人宣布大会开始
     二、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情
况
     三、 宣布现场参会人数及所代表股份数
     四、 推选计票人和监票人
     五、 逐项审议下列议案
     1、《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的议案》
     2、《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
     六、股东进行书面投票表决
     七、休会统计表决情况
     八、宣布议案表决结果
     九、宣读本次临时股东大会决议
     十、见证律师发表法律意见
     十一、签署会议文件
     十二、主持人宣布本次临时股东大会结束
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议案一



   关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的议案

各位股东、股东代表：


    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，因此激励对象认购限制
性股票及缴纳个人所得税的资金需全部自筹。鉴于激励对象自有资金有限，自公
司《2018 年限制性股票激励计划（草案》公布后激励对象通过多种渠道自行筹
款，但在目前融资环境的大背景下，激励对象无法在规定时间内缴纳相应的认购
款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。经审慎研究后公司决定终止实
施本次股权激励计划，相关文件《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。
    本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制
度等方式来充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法
规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
    公司终止实施限制性股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。2018 年限
制性股票激励计划终止后即失去法律效力。
    公司承诺，自股东大会通过终止 2018 年限制性股票激励计划之日起三个月
内，不再审议和披露股权激励计划草案。
    本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第四届董事会第十二次会议、公
司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。


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                                                          2018 年 10 月 15 日

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议案二


         关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：


    鉴于公司对 2016 年股权激励计划中部分限制性股票进行回购注销及存在股
票期权行权情况，公司总股本由 996,651,600 股变更为 997,778,478 股，公司注册
资本由人民币 996,651,600 元变更至 997,778,478 元，因此对公司章程中有关注册
资本及公司股份总数的相关条款进行修订，具体修改内容如下：
修订前：                                拟修订后：

    第六条 公司注册资本为人民币             第六条 公司注册资本为人民币
99,665.16 万元。                        99,777.8478 万元。
    第十九条 公司股份总数为                 第十九条 公司股份总数为
99,665.16 万股，均为普通股。            99,777.8478 万股，均为普通股。
    除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
    本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第四届董事会第十二次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。




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                                                             2018 年 10 月 15 日




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