广东依顿电子科技股份有限公司
          公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划
    为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，进一步完善和
细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，优化利润分配决策科学、透明度
和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监发[2013]43 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，公司制定了《未来
三年(2020-2022 年)股东回报规划》。
    第一条 公司制定本规划的考虑因素
    公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行
融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    第二条 制定本规划的原则
    本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投
资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时，兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论
证和决策过程中，应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事和
监事的意见。
    第三条 公司未来三年（2020-2022）的股东回报规划：
     （一）利润分配的形式
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他
方式分配利润。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配时，应当具有现金流状况、
业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    （二）现金分红的条件及比例
    除特殊情况外，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的百分之二十。
    同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
    前述重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资
产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在
公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并
提交股东大会审议通过。
    （三）公司发放股票股利的具体条件
    为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保公司当年累计可分配利润满足当
年现金分红、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方
式进行利润分配。
    （四）利润分配时间间隔
    在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上应每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
    第四条 具体利润分配方案的制定、审议及实施
    1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合
理的利润分配方案；
    2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状况，
提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。
    3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确
意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分
配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配
提案，必要时，可提请召开股东大会。
    4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，
应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
    5、利润分配方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东大会，
并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
    6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第五条 利润分配的监督约束机制
    1、董事会提出现金利润分配预案后，独立董事应对公司现金利润分配预案
发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
    2、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议
公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策
的执行情况。
    3、股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时相应扣减该股东可以分配
的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
    第六条 股东回报规划的调整和相关决策机制
    1、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本
规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
    2、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事
认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对股东回报规划的调整或变
更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
    第七条 本规划的生效机制
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

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                                                   2020 年 4 月