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              北京市竞天公诚（深圳）律师事务所



                                 关于



                 广东依顿电子科技股份有限公司

                      注销部分股票期权事宜



                                  的



                              法律意见书




                            二零二零年八月
                 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

                                  关于

                   广东依顿电子科技股份有限公司

                       注销部分股票期权事宜

                                   的

                              法律意见书


致：广东依顿电子科技股份有限公司

    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东依顿电
子科技股份有限公司（以下简称“依顿电子”或“公司”）的委托，就公司部分
股票期权予以注销事宜（以下简称“本次注销”或“注销部分股票期权事宜”）
担任专项法律顾问，并出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于广东依顿
电子科技股份有限公司注销部分股票期权事宜的法律意见书》（以下简称“本法
律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东依顿电子科技股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以下简称“《股票激励计划》”），
公司相关股东大会、董事会、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他
文件。根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本
着审慎性及重要性原则对本次注销部分股票期权事宜的有关的文件资料和事实
进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
                                    1
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次注销部分股票期权事宜有关的中国境内法律问
题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销部分股票期权事宜所必
备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。

    7. 本法律意见书仅供公司本次注销部分股票期权事宜之目的使用，不得用
作其他任何目的。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《广东依顿电子科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：




    一、本次注销部分股票期权事宜的授权与批准

    （一）本次注销部分股票期权事宜的授权

    1. 公司于 2016 年 4 月 8 日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届

                                     2
监事会第十二次会议，审议通过了《股票激励计划》及其相关事项的议案，公司
监事会对本次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本次《股票激
励计划》发表了独立意见。

    2. 公司于2016年5月5日召开了2015年年度股东大会，审议通过了《股票激
励计划》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公
司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股
票期权与限制性股票所必须的全部事宜，包括但不限于：

    （1）授权董事会确定股票激励计划的授权日/授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票激励计划规定的方法对股票期权的数量
和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制
性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

    （4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授
的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予
薪酬与考核委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

    （6）授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权/解锁申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，
因本次计划的授予、行权及回购等情形导致的修改公司章程、办理公司注册资本
的工商变更登记；

    （7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

    （8）授权董事会决定股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的行权/解锁资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，对激励对象尚未
解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未

                                  3
解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票激励计划；

    （9）授权董事会对公司股票激励计划进行管理；

    （10）授权董事会实施股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；

    （11）授权董事会，就股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其
等认为与股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

    （二）本次注销部分股票期权事宜的批准

    1. 公司于 2020 年 8 月 28 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。

    2. 公司监事会对本次注销部分股票期权事宜发表了核查意见

    监事会认为：本次注销部分股票期权事宜符合《管理办法》及《股票激励计
划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对已到期未行权的股票
期权进行注销。

    3. 独立董事意见

    独立董事认为：本次注销部分股票期权事宜符合《管理办法》及《股票激励
计划》等相关文件的规定，本次注销已到期未行权的股票期权事项在公司股东大
会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次注销事项合法、
有效，同意公司对已到期未行权的股票期权进行注销。

    综上，本所认为，本次注销部分股票期权事宜的批准和授权符合《公司法》、
《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《股票激励计划》的
有关规定。




    二、公司注销部分股票期权事宜的基本情况

                                   4
    1. 本次注销的基本情况

    根据《管理办法》《股票激励计划》及《股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司 2016 年股权激励计划第三期股票期权
（行权有效期：2019 年 6 月 21 日起至 2020 年 5 月 30 日）已到期，公司需对第
三期到期尚未行权的 28 名股票期权激励对象所持共计 186,010 份股票期权予以
注销。

    需注销到期股票期权的激励对象名单如下：

  序号               姓名                序号              姓名

    1               谭知行                15               张凯

    2                黄霖                 16              李俊思

    3               麦伟贤                17              覃广亮

    4               程晓林                18              田茂强

    5                张伟                 19               邹斌

    6               曾令力                20              邹接明

    7               蔡中强                21              周志波

    8               康颢邺                22              郭斯龙

    9               魏海涛                23              李小斌

   10               柳小凯                24              贺晓龙

   11               黄树铭                25              龙盼盼

   12               牟之兵                26              何金全

   13               陈发伦                27              罗世坚

   14               王雪峰                28               巫勇


    2. 本次注销的依据

    经本所律师核查，根据《股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”
第一款第四项“股票期权激励计划的有限期、授予日、等待期、可行权日、禁售
期”的相关规定，计划有效期结束后，对已获授权但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。因公司 2016 年股权激励计划第三期股票期权（行权有效期：

                                     5
2019 年 6 月 21 日起至 2020 年 5 月 30 日）已到期，公司需对第三期到期尚未行
权的 28 名期权激励对象所持共计 186,010 份股票期权予以注销。

    3. 本次注销的数量

    经本所律师核查，公司需对第三期到期尚未行权予以注销的股票期权共计
186,010 份。

    综上，本所认为，公司注销部分股票期权事宜符合公司《股票激励计划》的
相关规定。




    三、其他事项

    公司本次注销部分股票期权事宜尚需按照《管理办法》、《股票激励计划》
及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。




    四、结论意见

    综上所述，本所认为：

    1. 公司本次注销部分股票期权事宜履行了必须的法律程序，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《股票激励计划》
的规定，公司本次注销部分股票期权事宜合法、有效。

    2. 公司尚需按照《管理办法》、《股票激励计划》及上海证券交易所的有
关规定对上述事项履行信息披露义务。




    本法律意见书正本三份。

                                （以下无正文）




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