广东依顿电子科技股份有限公司（2021）


证券代码：603328         证券简称：依顿电子             公告编号：临 2021-021




             广东依顿电子科技股份有限公司
         关于控股股东签署《股份转让意向书》
           暨公司控股权拟变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：
         本次签署的意向书仅为双方就股份转让事宜的意向性约定，具体事宜
尚需双方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股份转让协议。
         本次权益变动涉及广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“依顿电子”）控股股东及实际控制人的变更。本次交易完成后，
四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）将成为上市公司的控
股股东，绵阳市国有资产监督管理委员会（以下简称“绵阳市国资委”）将成为
上市公司的实际控制人。
         本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，不触及要约收购，亦
未构成关联交易。
         本次权益变动涉及公司首发上市时的实际控制人所持股份的自愿锁定
承诺豁免，需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免，公司董
事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不
确定性将导致本次交易存在不确定性。
         本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理部门审批程序；且
经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一
定不确定性。
         该意向书的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后
续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、本次交易的基本情况

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    公司于 2021 年 6 月 4 日收到公司控股股东依顿投资有限公司（以下简称
“依顿投资”）及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生的通知，公
司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲

集团于 2021 年 6 月 4 日签署了《股份转让意向书》，具体情况如下：
    依顿投资拟通过协议转让的方式向九洲集团转让其持有的上市公司 29.42%
股份（以下简称“标的股份”），九洲集团拟受让标的股份。在不违反证券监管
及国资监管要求的情况下，标的股份转让价格拟定为 9 元/股。如意向书签订日
起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等

除权、除息事项的，上述价格也随之进行调整。
    依顿投资拟自各方签署正式股份转让协议之日起一个月内，向不构成关联方
或一致行动人的第三方（包括资管计划）转让其持有的上市公司 5.01%股份。在
该 5.01%股份正式转让完毕前，依顿投资拟无条件且不可撤销地放弃该 5.01%股
份对应的表决权。

    另外，依顿投资拟在正式股份转让协议（如有）中承诺，除意向书另有约定
外，其永久无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司部分股份对应的表决权，
以使标的股份过户完成时，以及九洲集团作为上市公司控股股东期间，九洲集团
持有的上市公司表决权比例超过依顿投资表决权比例不少于 5%，该等表决权将
于九洲集团实际持股比例超过依顿投资实际持股比例 5%以上后自动恢复至依顿

投资。但若九洲集团减持上市公司的股份，则因九洲集团减持导致其持有实际持
股比例与依顿投资持有上市公司实际持股比例差额降低的部分，依顿投资无需放
弃表决权。
    因此在双方股份转让完成后持股没有变化的前提下，为确保九洲集团持有的
上市公司表决权比例超过依顿投资表决权比例不少于 5%，依顿投资最少将放弃

其持有的上市公司 4.56 %（初步测算数据）股份对应的表决权，放弃公司 4.56 %
股份对应的表决权后，依顿投资控制上市公司 24.42 %股份对应的表决权；九洲
集团将持有上市公司 29.42%股份，控制上市公司 29.42%股份对应的表决权。
    本次交易前，依顿投资持有公司 633,118,220 股股份，占公司总股本的
63.41%，为公司控股股东；李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生未直接持有公

司股份，通过依顿投资控制公司 63.41%股份，为公司实际控制人。
    上述股份转让（含依顿投资对无关联第三方 5.01%的转让）及部分表决权放
弃安排（以下简称“本次交易”）完成后，依顿投资将不再为上市公司控股股东，
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九洲集团将成为上市公司控股股东，绵阳市国资委将成为上市公司的实际控制
人。
    上述股份转让完成交割（含依顿投资对无关联第三方 5.01%的转让）及相关

表决权放弃后，上市公司第一、第二大股东持股比例及表决权结构如下：
                                                      放弃后继续拥有表决
         股东       持股比例      放弃表决权比例
                                                        权的持股比例
       九洲集团      29.42%                -                  29.42%

       依顿投资      28.98%            4.56%                  24.42%
    注： 上表“放弃表决权比例”的数量仅为根据本次《股份转让意向书》的初步测算数

量，系在确保九洲集团持有的上市公司表决权超过依顿投资表决权比例不少于 5%的基础上

的最少需放弃表决权的持股比例。依顿投资最终放弃表决权的持股比例以正式股份转让协议

（如有）为准。


    二、交易的背景和目的

    公司控股股东依顿投资、实际控制人李永强先生、李永胜先生及李铭浚先生
为更有效地支持公司高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售主营业
务发展，加快产业和资本的融合，进一步提升公司的竞争力，拓宽公司业务空间，
同时基于公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力

和资金实力的控股股东，进一步完善公司治理结构，全力支持公司的长远发展。
    九洲集团始建于 1958 年，是国家“一五”期间 156 项重点工程之一，经过
持续的创新发展，已成为专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，致力于为
用户提供智能、安全、可靠的高端装备制造系统和智慧应用与服务。九洲集团是
中国电子信息百强、中国软件综合竞争力百强企业。
    九洲集团与公司具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成
高度战略协同关系。未来，国有资本的介入将有利于发挥地方国资的资源优势和
资金优势，为公司经营发展提供支持；同时，有利于发挥民营企业与地方国资的
体制机制优势互补作用，有利于保持发展战略的持续性和稳定性，实现国有资本
与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面。

    三、股份转让意向书各方的基本情况
    公司于 2021 年 6 月 4 日收到公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强
先生、李永胜先生、李铭浚先生的通知，公司控股股东依顿投资及实际控制人李

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永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团于 2021 年 6 月 4 日签署了《股
份转让意向书》。
    交易双方的基本情况

    1、股份转让方及放弃部分表决权方（甲方）的基本情况

甲方                           依顿投资有限公司

注册地址                       Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia Samoa
                               （萨摩亚国阿皮亚市离岸办公室 217 号邮箱）
法定代表人                     李永强

注册资本                       1,500 万美元

公司编码                       4731

公司性质                       投资控股

主要经营范围                   对外投资

成立日期                       1998 年 10 月 8 日

经营期限                       无

通讯方式                       Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia Samoa
                               （萨摩亚国阿皮亚市离岸办公室 217 号邮箱）
主要股东名称                   高树有限公司持有依顿投资 100%股权。

实际控制人                     李永强、李永胜、李铭浚

    李永强先生、李永胜先生及李铭浚先生三人共同持有高树有限公司 100%股
权，而高树有限公司持有依顿投资 100%股权；李永强先生、李永胜先生、李铭
浚先生未直接持有公司股份，通过依顿投资控制公司 63.41%股份，为公司实际

控制人。

    2、股份受让方（乙方）的基本情况

名称                四川九洲投资控股集团有限公司

类型                有限责任公司(国有控股)

住所                绵阳市科创园区九华路 6 号

法定代表人          夏明

注册资本            300,000 万人民币

统一社会信用代码    91510700MA660969XB

经营范围            国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；
                    雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、
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                  电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明
                  软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防
                  系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工

                  程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安
                  装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及
                  相关智能系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及
                  应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件
                  加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、

                  计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及
                  销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原
                  辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及
                  境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，
                  车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批

                  准后方可开展经营活动）

成立日期          2020-10-29

经营期限          2020-10-29 至 长期

通讯方式          0816-2336252

主要股东名称      （1）绵阳市国有资产监督管理委员会；

                  （2）四川省财政厅



   股权结构：




   截至本公告披露日，九洲集团未持有公司股份。


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    四、本次股份转让意向书的主要内容
    公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生
与九洲集团签署的《股份转让意向书》主要内容如下：

    甲方：依顿投资有限公司
    乙方：四川九洲投资控股集团有限公司
    丙方 1：李永强
    丙方 2：李永胜
    丙方 3：李铭浚

    在本意向书中，丙方 1、丙方 2 和丙方 3 合称为“丙方”，甲方、乙方和丙
方合称为“各方”，各自被称为“一方”。
    第一条 交易安排
    1.1 甲方拟向乙方转让其持有的上市公司 29.42%股份（以下简称“标的股
份”），乙方拟受让标的股份。在不违反证券监管及国资监管要求的情况下，标

的股份转让价格拟定为 9 元/股。如本意向书签订日起至标的股份过户登记完成
前，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述价
格也随之进行调整。

    1.2 甲方拟自各方签署正式股份转让协议之日起一个月内，向不构成关联方

或一致行动人的第三方（包括资管计划）转让其持有的上市公司 5.01%股份。在
该 5.01%股份正式转让完毕前，甲方拟无条件且不可撤销地放弃该 5.01%股份对
应的表决权。

    1.3 为乙方更好地实现对上市公司的并表，甲方拟在正式股份转让协议（如

有）中承诺，除本意向书另有约定外，其永久无条件且不可撤销地放弃其持有的
上市公司一定比例的表决权，以使标的股份过户完成时，以及乙方作为上市公司
控股股东期间，乙方持有的上市公司表决权比例超过甲方表决权比例不少于 5%，

该等表决权将于乙方实际持股比例超过甲方实际持股比例 5%以上后自动恢复至
甲方。但若乙方减持上市公司的股份，则因乙方减持导致其持有实际持股比例与
甲方持有上市公司实际持股比例差额降低的部分，甲方无需放弃表决权。

    1.4 本意向书第 1.1、1.2、1.3 条所述股份转让及部分表决权放弃安排（以下

简称“本次交易”）完成后，甲方将不再为上市公司控股股东，乙方将成为上市
公司控股股东并取得对上市公司的实际控制权。
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    1.5 甲方和丙方拟在正式股份转让协议中承诺，甲方和丙方及其关联方未来
不以任何形式独自或借助第三方主动谋求上市公司控制权，除非乙方书面同意，
否则不得主动采取任何行为导致在任一时点乙方持有的上市公司表决权比例超

过甲方持有的上市公司表决权比例的差额小于 5%。
    第二条 上市公司治理安排
    2.1 本次交易完成后，各方尤其是乙方将共同保障上市公司经营管理团队的
稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，
维护上市公司长期稳定发展。

    2.2 本次交易完成后，上市公司拟对董事会及监事会进行改组，其中包括：
董事会设董事 9 名，其中乙方有权提名 5 名非独立董事和 1 名独立董事，甲方有
权提名 1 名非独立董事和 2 名独立董事，董事长应由乙方提名的董事担任；监事

会设监事 3 名，除其中 1 名职工监事由职工代表大会选举产生外，甲方和乙方分
别有权提名 1 名非职工监事。各方应促使和推动上述被提名的董事和监事候选人
当选，否则，各方可继续提名。

    2.3 乙方应充分尊重及认可甲方、丙方对公司独立、规范化运营方面的诉求

及意见，同意本次交易完成后，上市公司设定相关机制，在董事会、监事会、公
司内审、经营管理权限、公司章程及相关制度文件等方面作出完善和优化，保障
甲方上述利益与诉求，并不得作出任何损害上市公司利益的行为。
    第三条 意向金与尽职调查

    3.1 本意向书签署后十个工作日内，乙方向以乙方名义开立并由甲方共管的
银行账户（以下简称“共管账户”）中存入5,000 万元（大写：人民币伍仟万元
整），作为本次交易的意向金。在各方签署正式股份转让协议后，该意向金自动
转为股份转让价款并转入甲方指定的账户；若出现下列任意一种情形，账户共管
解除，乙方可自由转出该意向金：（1）甲方、丙方及依顿电子不配合乙方进行

尽职调查导致乙方无法获取重要信息，或者甲方、丙方及依顿电子向乙方提供的
文件、证照、记录等尽职调查材料或告知的相关信息在真实性、准确性、有效性
或合法性上存在重大瑕疵；（2）尽职调查后发现标的股份存在法律法规或监管
机构规定的限制转让情形；（3）尽职调查后发现依顿电子存在与经营或存续直
接相关的重大不确定性风险事项；（4）有证据显示依顿电子、甲方或丙方存在

任何对本次交易构成实质障碍的事项；（5）本次交易未获得国资监管部门或者
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其它必要的行政监管部门审核通过；（6）各方协商一致终止本意向书或本意向
书自动终止。
    3.2 乙方向共管账户支付意向金后，乙方有权自行聘请相关中介机构对上市

公司进行全面且适当的尽职调查。甲方承诺将促使上市公司积极配合乙方及其聘
请的中介机构依法开展尽职调查工作。
    第四条 排他性条款
    4.1 各方同意，自本意向书签署之日起 4 个月内或至本意向书解除或终止之
日（孰早）为排他期。在排他期内，未经一方书面同意，另一方不得就涉及本意

向书中拟进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交
易的事宜，直接或间接地与任何其他方进行洽谈、联系。
    4.2 如排他期内未出现本协议第 3.1 条约定的乙方可自由转出本次交易意向
金的情形，且各方就其它未尽事项（包括但不限于业绩承诺及补偿安排、经营管
理制度的调整优化等）达成一致，各方必须按照本意向书的相关约定签署正式股

份转让协议，否则即为违约。

    五、本次权益变动对公司的影响
    若本次股份转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司引

入国有资本控股，将进一步优化公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同
发展，提升公司综合竞争力，拓宽公司业务空间，本次权益变动不会对公司日常
生产经营活动产生重大不利影响，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚焦主营
业务，保持发展战略的持续性和稳定性。

    六、其他说明及后续事宜

    1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
    2、若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为九洲集团，实际控制
人将变更为绵阳市国资委。

    3、本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，系股份协
议转让，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司现控股股东及实
际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损
害公司利益的情形。
    4、本次股份协议转让将不违反《上市公司收购管理办法》、《上海证券交

易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、
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法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
    5、本次协议转让涉及的股份除首次公开发行时实际控制人所作自愿锁定承
诺外不存在任何其他限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

    6、截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动须等待
正式《股份转让协议》签署后，需履行国有资产监督管理部门审批程序，且需经
上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理股份协议转让过户手续，方可实施完毕。
    7、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

    七、风险提示

    1、本次签署的意向书仅为双方就股份转让事宜的意向性约定，具体事宜尚
需双方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股份转让协议。因
此，本次股权转让事项尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性。
    2、公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生在公司首次公开
发行时作出了自愿锁定股份的承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持

有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；
在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。基于本次股份转让需
求并根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规规定，李永强先生、李永胜先
生、李铭浚先生拟申请豁免上述自愿性承诺。

    根据有关规定，上述豁免事项需向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免，
公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁
免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
    3、本次股份协议转让事项尚需履行国有资产监督管理部门审批程序；且经
上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定
不确定性。
    4、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，
同时，一方或各方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的

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交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存
在不确定性。
    鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有

关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者：《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以
上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风
险。

    八、备查文件
    1、《股份转让意向书》
    2、控股股东关于签署《股份转让意向书》的告知函


    特此公告。




                                          广东依顿电子科技股份有限公司

                                                        董   事    会
                                                     2021 年 6 月 5 日




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