广东依顿电子科技股份有限公司公告（2021）


证券代码：603328           证券简称：依顿电子           公告编号：临 2021-029



               广东依顿电子科技股份有限公司
           关于披露权益变动报告书的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


重要内容提示：
           本次权益变动涉及广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“依顿电子”）控股股东及实际控制人的变更。本次交易完成后，
四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）将成为上市公司的控
股股东，绵阳市国有资产监督管理委员会（以下简称“绵阳市国资委”）将成为
上市公司的实际控制人。
           本次权益变动涉及协议转让，不触及要约收购，亦未构成关联交易。
           本次权益变动涉及公司首发上市时的实际控制人所持股份的自愿锁定
承诺豁免，需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免，公司董
事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不
确定性将导致本次交易存在不确定性。
           本次协议转让股份事项已取得绵阳市国资委审核通过；尚需通过国家
市场监督管理总局反垄断局对本次交易的经营者集中审查后方可实施；且需经上
海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不
确定性。
           由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。

    一、本次权益变动基本情况
    2021年9月8日，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先
生、李铭浚先生与九洲集团签署了《股份转让协议书》，同日，依顿投资签署了
《表决权放弃承诺函之一》、《表决权放弃承诺函之二》。
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           根据《股份转让协议》，依顿投资拟通过协议转让的方式将其持有的上市公
    司293,741,816股股份，占上市公司总股本998,442,611股的29.42%（以下简称“标
    的股份”）转让给九洲集团，转让价格为8.9元/股，九洲集团拟受让标的股份。
            为确保九洲集团取得上市公司控制权，依顿投资拟在《股份转让协议》生
    效后一个月内向不与其构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计
    划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份，占上市公司总股本的5.01%（以下
    简称“向第三方转让”），在该5.01%股份完成过户登记手续前且《股份转让协
    议》项下的标的股份办理完毕过户登记手续后，依顿投资无条件且不可撤销地放
    弃该等向第三方转让的5.01%股份对应的表决权，直至依顿投资向第三方转让该
    5.01%股份并完成该等股份过户登记手续；同时，依顿投资自《股份转让协议》
    项下的标的股份办理完毕过户登记手续后不可撤销地放弃其持有的上市公司
    45,528,984股股份，约占上市公司总股本的4.56%对应的表决权，直至九洲集团实
    际持股比例超过依顿投资在本次股份转让及向第三方转让后实际持股比例的5%
    以上。
           本次权益变动前，依顿投资持有公司633,118,220股股份，占公司总股本的
    63.41%，为公司控股股东；李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生未直接持有公
    司股份，通过依顿投资控制公司63.41%股份，为公司实际控制人。
           本次向九洲集团股份转让及放弃部分表决权后，依顿投资合计放弃9.57%表
    决权，持股数量为339,376,404股，持股比例为33.99%，拥有表决权比例为24.42%，
    九洲集团持股数量为293,741,816股，持股比例为29.42%，拥有表决权比例为
    29.42%，依顿投资将不再为上市公司控股股东，九洲集团将成为上市公司控股股
    东，绵阳市国资委将成为上市公司的实际控制人。
           本次权益变动前后交易双方持股及拥有表决权情况如下：
                         本次权益变动前情况                       本次股份转让后及依顿投资表决权放弃后情况

股东名称                                           放弃后拥                                          放弃后拥
                                     放弃表决                                            放弃表决
            持股数量     持股比例                  有的表决      持股数量     持股比例               有的表决
                                       权比例                                              权比例
                                                     权比例                                            权比例
九洲集团            --          --            --          --    293,741,816    29.42%           --     29.42%

依顿投资   633,118,220     63.41%             --     63.41%     339,376,404    33.99%       9.57%      24.42%

           具体内容详见公司2021年9月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的《关
    于控股股东签署＜股份转让协议书＞及＜表决权放弃承诺函＞暨公司控股权拟
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变更的提示性公告》（公告编号：临2021-028）。

   二、所涉及后续事项
    1、本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。若本次交
易实施完成，公司控股股东将变更为九洲集团，实际控制人将变更为绵阳市国资
委。
    2、截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需通
过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易的经营者集中审查后方可实施；且
需取得上市公司股东大会审议通过关于豁免 IPO 时实际控制人作出的自愿锁定
承诺和经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理股份协议转让过户手续，方可实施完毕。
    3、信息披露义务人依顿投资、九洲集团已履行权益变动报告义务，具体内
容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报
告书》、《详式权益变动报告书》。
    4、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
    5、由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
    6、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信
息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意
投资风险。

   三、备查文件
    1、《简式权益变动报告书》；
    2、《详式权益变动报告书》；
    3、《详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。


    特此公告。
                                         广东依顿电子科技股份有限公司

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    广东依顿电子科技股份有限公司公告（2021）


                     董   事   会
                 2021 年 9 月 11 日




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