平安证券股份有限公司
关于
广东依顿电子科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
平安证券股份有限公司
签署日期：二〇二一年九月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及
其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，平安证券股份有限公司（以下
简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广
东依顿电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供
投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东
依顿电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格
式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不
存在实质性差异；
2、 本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
3、 本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出
声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任
何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、 本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公
司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、 本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，
亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意
见做任何解释或者说明；
6、 在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题；
2
7、 本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其
关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广东依顿电子科技股份有限公司详式权
益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目 录
释 义 ................................................................................................................................. 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................... 8
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................... 8
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................ 8
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 .................................................... 9
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 .............. 10
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况的核查 .......... 15
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查 .......................... 16
（六）对信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况的核查 .................. 16
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况的核查 ............................................................ 17
（八）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况的核查 .......................................................................... 18
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 ................................. 18
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .......................................... 18
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持其在上市公司拥有或处置
其已有权益的计划的核查............................................................................................... 18
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 .......... 18
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ..................................................... 19
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 ...... 19
（二）对信息披露义务人本次权益变动的具体情况的核查 .............................. 19
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查 .......................................... 21
（四）对本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况的核查 .............. 35
（五）对本次权益变动本次权益变动的批准情况的核查 .................................. 36
（六）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
的核查............................................................................................................................... 37
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ..................................................................... 37
4
（一）对信息披露义务人本次权益变动的资金来源的核查 .............................. 37
（二）对信息披露义务人本次权益变动资金的支付方式的核查 ...................... 37
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................... 38
（一）对信息披露义务人未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整的计划的核查................................................................... 38
（二）对信息披露义务人未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划的核查................................................................................................... 38
（三）对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整
计划的核查....................................................................................................................... 39
（四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划及修改的草案的核查............................................................................... 40
（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的
核查................................................................................................................................... 40
（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策作重大变化的核查 .................. 40
（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
的核查............................................................................................................................... 40
七、对信息披露义务人本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ..................... 41
（一）对信息披露义务人本次权益变动对上市公司主营业务和股权结构的影
响的核查........................................................................................................................... 41
（二）对信息披露义务人本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 ...... 41
（三）对信息披露义务人本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 .. 43
（四）对信息披露义务人本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查 .. 43
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................... 44
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易情况的核查 ...... 44
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交
易的核查........................................................................................................................... 44
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排的核查....................................................................................................... 44
5
（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契和安排的核查............................................................................................... 45
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ..................... 45
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 .............. 45
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司股票的情况的核查................................................................................... 45
十、对信息披露义务人是否存在其他重要事项的核查 ............................................. 45
十一、财务顾问意见 ..................................................................................................... 46
6
释 义
简称 释义
信息披露义务人/九洲集团 指 四川九洲投资控股集团有限公司
《平安证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《广东依顿电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问、本财务顾问、平
指 平安证券股份有限公司
安证券
上市公司/依顿电子 指 广东依顿电子科技股份有限公司
依顿投资 指 依顿投资有限公司
九洲电器 指 四川九洲电器集团有限责任公司
四川九洲 指 四川九洲电器股份有限公司（股票代码：000801）
依顿投资拟按照《股份转让协议》约定转让给信息披露义务人
标的股份 指 的所持上市公司 293,741,816 股股份（占上市公司总股本的
29.42%）
依顿投资拟按照协议约定将其持有的上市公司 293,741,816 股股
本次权益变动/本次交易 指 份（占上市公司总股本的 29.42%）转让给九洲集团，九洲集团
拟按照协议约定受让依顿投资所持标的股份
九洲集团与依顿投资、李永强、李永胜及李铭浚于 2021 年 9 月
《股份转让协议》 指 8 日签署的《关于广东依顿电子科技股份有限公司之股份转让协
议》
《表决权放弃承诺函之一》 指 依顿投资于 2021 年 9 月 8 日签署的《表决权放弃承诺函之一》
《表决权放弃承诺函之二》 指 依顿投资于 2021 年 9 月 8 日签署的《表决权放弃承诺函之二》
九洲集团与依顿投资、李永强、李永胜及李铭浚于 2021 年 6 月
《股份转让意向书》 指
4 日签署的《股份转让意向书》
绵阳市国资委 指 绵阳市国有资产监督管理委员会
股东大会 指 广东依顿电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东依顿电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东依顿电子科技股份有限公司监事会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《格式准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五
入造成。
7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《广东依顿电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分别
为：信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、
后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个
月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务
人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报
告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信
息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 四川九洲投资控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91510700MA660969XB
注册地址 绵阳市科创园区九华路 6 号
注册资本 300,000 万元人民币
法人代表 夏明
成立日期 2020-10-29
经营期限 2020-10-29 至无固定期限
国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配
套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光
缆、电工器材、光电子器件及半导体照明软硬件制造和销售，智能
经营范围 建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、
训练模拟器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的设
计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询
以及相关智能系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应
8
用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人
机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备
仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机
电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境
外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配
件的销售，车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
通讯地址 绵阳市科创园区九华路 6 号
联系电话 0816-2468844
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露
义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至详式权益变
动报告书出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司
的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
九洲集团为本次权益变动的信息披露义务人，系九洲电器存续分立的新设公司，于
2020 年 10 月 29 日设立，注册资本 300,000 万元。截至详式权益变动报告书出具之日，
九洲集团股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例
绵阳市国有资产监督管理委员会 270,000.00 90%
四川省财政厅 30,000.00 10%
9
合计 300,000.00 100%
截至详式权益变动报告书出具之日，九洲集团股权结构图如下：
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，绵阳市国资委持有信息披露义务人
90%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。
信息披露义务人自成立之日起，控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人控制的核心企业基本
情况如下：
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电
线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明软硬件制
造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明
系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、信息系统集成服务
及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城
四川九洲 市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、维
电器集团 护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服务，普通
1 200,000.00 100%
有限责任 机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件
公司 测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及
销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材
料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招
标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集
成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程设
计；各类工程建设活动；广告发布（广播电台、电视台、报刊出
版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
九洲千城
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2 置业有限 40,000.00 100%
一般项目：住宅水电安装维护服务；工程管理服务；建筑材料销
责任公司
售；五金产品批发；五金产品零售；建筑装饰、水暖管道零件及
其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；城市绿化管理；
园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；广告设计、代
10
理；广告制作；住房租赁；企业管理咨询；企业管理；财务咨询；
市场营销策划；房地产咨询；房地产经纪（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
四川九洲
对国家产业政策允许项目进行投资(不含金融、证券、保险及融
创业投资
3 34,280.00 100% 资性担保等需前置审核的业务）、经营。（依法须经批准的项
有限责任
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
一般经营项目是：电子元器件、原材料、电子整机产品、仪器仪
表、雷达及配套设备、通信设备、软件、移动通信及终端设备、
移动电话机、手机、平板电脑、平板电视、便携式数码产品、开
关电源、计算机及外部设备、工业自动化控制系统装置、电子元
件及组件、数码相机及器材、家用影视设备、服务器、IP 设备、
计费系统的研发和销售；计算机信息系统集成服务及相关设备
深圳市九
器材的设计、安装、销售；经营进出口业务；供应链管理及相关
洲投资发
4 21,000.00 100% 配套服务；房屋租赁；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行
展有限公
申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
司
制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电子元器
件、原材料、电子整机产品、仪器仪表、雷达及配套设备、通信
设备、软件、移动通信及终端设备、移动电话机、手机、平板电
脑、平板电视、便携式数码产品、开关电源、计算机及外部设
备、工业自动化控制系统装置、电子元件及组件、数码相机及器
材、家用影视设备、服务器、IP 设备、计费系统的生产。
一般经营项目是：计算机硬件及周边设备、电子元器件、通信设
深圳市九 备、机械设备、五金交电的技术开发与销售；节能改造工程、节
5 洲光电子 13,420.52 100% 能工程技术服务；自有物业租赁，物业管理；国内贸易，货物及
有限公司 技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登
记前须经批准的项目除外)，许可经营项目是：经营停车场。
数码产品、电源、新能源及能源管理产品、汽车电子、通讯终
端、电子音响设备、家用电器、平板电视、计算机及周边设备、
四川九洲
电子产品、通讯传输设备研发、制造、销售，计算机软件开发、
6 数码科技 12,487.21 100%
销售，货物、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目
有限公司
凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：单位后勤管理服务；物业管理；合同能源管理；城市
绿化管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
居民日常生活服务；普通机械设备安装服务；农业园艺服务；建
筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；安全系
统监控服务；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；专用设
备修理；通用设备修理；电气设备修理；园林绿化工程施工；园
四川九洲
艺产品种植；花卉种植；中草药种植；水果种植；蔬菜种植；礼
后勤服务
7 5,000.00 100% 品花卉销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧
有限责任
金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
公司
展经营活动）。许可项目：餐饮服务；消防技术服务；特种设备
安装改造修理；建筑智能化工程施工；动物饲养；家禽饲养；保
安培训；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；施工专业作
业；小食杂；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
房地产开发、经营（凭资质证书经营），建筑装饰装修工程设
绵阳市畅 计、施工（取得资质后方可经营），建筑材料、五金交电、水暖
8 泰实业有 3,000.00 100% 器材、装饰装修材料的销售，园林绿化服务，建筑设备、机械设
限公司 备的租赁，老年人、残疾人养护服务，护理机构服务，干部休养
所。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
11
活动）***
研究开发、生产、销售通讯设备及微波通信系统及设备（不含无
线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、互联网系统及
设备、数字电视系统、数字监控系统及设备、集成电路、电子产
品、计算机信息网络的软硬件并提供以上项目的技术开发、销
售及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成的设计、
安装、调试；计算机网络服务；智能化建筑工程与弱电系统工
成都九洲 程、架线和管道工程建筑、智能化安装施工；项目投资（不得从
电子信息 事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；货物进出口、技术进
9 8,100.00 92.59%
系统股份 出口；房屋租赁；停车场经营；安全技术防范系统的设计、安
有限公司 装、调试及社会公共安全设备的研发、生产、销售；电子元器件
的生产与销售；生产射频识别计价秤（凭制造计量器具许可证
在有效期内经营）；工程测量（凭测绘资质证书核定的范围在有
效期内从事经营）；（以上经营范围国家法律、法规禁止的除
外，限制的取得许可后方可经营；涉及工业行业另设分支机构
或另择经营场地经营，涉及资质许可的凭相关资质许可从事经
营）。
绵阳市智
慧城市产 智慧城市规划设计、咨询服务，智慧城市项目建设、系统集成和
10 业发展有 3,000.00 90.00% 运营服务，智慧城市相关产品的研发、制造和应用。（依法须经
限责任公 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
第二类增值电信业务中的信息服务业务，零售预包装食品，网
上销售通讯设备（不含大功率发射装置）、电子产品、化妆品、
日用品、厨房用品、文化用品、首饰、工艺品、家用电器、玩具、
照相器材，软件及硬件产品的开发、服务、销售，软件系统测试
四川科瑞
服务，综合电子系统工程、建筑智能化工程及工业自动化控制
11 软件有限 5,000.00 78.78%
系统的设计、集成、实施及服务，网络工程与系统集成，安全技
责任公司
术防范工程设计、施工、维修，计算机软硬件产品销售，软件基
地建设及服务，电子商务技术服务（不含金融服务），互联网交
易平台建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
电线、电缆、光缆、有源器件、光电缆组件、线束、连接器、电
缆附件、电子元器件、光模块、整机电子模块、机柜、通信器材
（不含地面卫星接收设备）、金属材料、高分子材料及其制品、
光缆及电缆用材料、仪器仪表、线缆传输设备、通信设备、光通
信设备、电源、雷达及防雷、滤波产品的研发、制造、销售、检
测、维修、技术咨询；光电线缆及所用材料、通信产品及电子元
四川九洲
器件、金属材料、高分子材料及其制品的生产制造与检验设备
12 线缆有限 30,000.00 75.68%
的研发、制造、销售、检测、维修、技术咨询；通信工程、电力
责任公司
工程、建筑智能工程的承包、设计、施工、维护、技术咨询及器
材的制造、销售、技术咨询；计算机系统服务、软件开发、计算
机销售、计算机维修、技术咨询；五金交电、化工产品、日用百
货、副食品、家具、建筑材料、机械、设备的销售；机械加工；
货物及技术进出口；房产、机械、设备租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川九洲 代理销售保险产品，代理收取保险费，根据保险公司委托，代理
13 保险代理 600.00 69.08% 相关业务的损失勘查和理赔。（依法须经批准的项目，经相关部
有限公司 门批准后方可开展经营活动）
绵阳兴绵
国家政策允许的项目投资、资产管理、投资咨询服务。（依法须
14 产业发展 54,000.00 67.59%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金（有限
12
合伙）
无人机防控系统、雷达探测及近程防御系统、指挥控制系统、公
共安全及防务系统的技术研发、产品开发、系统集成、技术转
四川九洲 让、技术服务、技术咨询，雷达及配套设备、公共安全设备及器
防控科技 材、机电设备的研发、制造、销售、租赁，通信及信息系统集成
15 4,313.63 63.25%
有限责任 工程、安全防范系统工程设计、销售、施工、维修，从事货物及
公司 技术的国内贸易及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
光电子产品、通信产品（不含无线发射）、计算机软件、网络产
品及设备的开发、生产、销售和相关技术的服务，机械、电子产
四川九州 品、线材、缆材的销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口
光电子技 业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
16 9,563.55 60.88%
术有限公 备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
司 禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务，房屋、机械设备租赁服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教
四川九洲
育培训活动）；教学专用仪器销售；会议及展览服务；住房租
教育投资
17 300.00 56.00% 赁；非居住房地产租赁；托育服务；人力资源服务（不含职业中
管理有限
介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
公司
照依法自主开展经营活动）。
四川九洲
润滑油、润滑脂的研究、开发、生产、销售，化工产品（不含易
环保科技
18 3,700.00 51.00% 燃易爆产品）的销售，回收清洗用有机溶剂的处置、销售。（依
有限责任
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
公司
绵阳市聚 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交
九股权投 易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公
19 32,000.00 50.00%
资中心（有 众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
限合伙） 方可开展经营活动）
城市及道路照明工程的设计、施工（凭许可证经营）。LED 光
源、照明灯具、灯饰、光电子产品、LED 点阵模块、LED 显示
屏、LED 数码管、发光二极管、LED 背光源、LED 驱动电源、
四川九洲 LED 广告灯箱、LED 导向标识产品、LED 电器用品、太阳能光
光电科技 源产品、消防应急照明产品和疏散指示产品、半导体元器件及
20 17,433.50 49.88%
股份有限 材料的设计、制造和销售，照明控制系统、显示控制系统、疏散
公司 指示系统、导向标识系统的开发和销售，照明产品、显示产品的
软硬件系统集成，商品进出口业务（国家禁止的除外，限制的品
种凭许可证经营），节能技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
广播电视接收设备及器材制造，通信传输设备制造，卫星电视
接收系统、整机装饰件的制造、加工、销售和安装，软件业，文
娱用品、文化办公机械、电工器件、家用电器、影视设备、电子
四川九洲
元器件、仪器仪表、电子计算机、录音录像带、灯光器材销售、
21 电器股份 102,280.66 47.61%
维修，安装和咨询服务，木制品加工，经营本企业自产产品及技
有限公司
术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止
进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
四川九洲
卫星导航项目投资及对其他国家政策允许的项目进行投资（不
卫星导航
22 33,016.32 44.37% 含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）。（依
投资发展
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
13
为社会提供中高级技能人才培养服务。招收初、高中及以上毕
业生,培养高级技工、预备技师,同时面向社会开展各类职业技能
四川九洲
23 224.50 100.00% 培训和师资培训,并承担企业技师和高级技师的提升培训与研修
技师学院
交流、考核鉴定与评价等任务,围绕区域产业产发展,培养有大中
专学历的中高级技能型人才。
电子音响设备、整机装饰件的制造、加工、销售和安装；文娱用
品、文化办公机械、电工器件、家用电器、影视设备、电子元器
件、仪器仪表、电子计算机、灯光器材、线材的制造、加工、销
售、安装和咨询服务；LED 显示屏、舞台机械设备销售、维修、
安装和咨询服务（该项目涉及行政许可的，需取得许可后方可
经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生
四川湖山 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口
24 电器股份 18,000.00 44.10% 业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外），经
有限公司 营进料加工和“三来一补”业务，投影设备的研发、制造、加工、
销售、安装和维修；电子与智能化工程施工；广播电视设备生
产、销售；互联网信息服务；计算机软硬件及网络技术、电子信
息及信息处理技术、系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服
务；网络、通信工程施工；钣金及其他金属加工，机械与电器非
标设备设计与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
四川安和 电子元器件、贴片元器件、特种振荡器研发、制造、销售，货物、
精密电子 技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经
25 21,050.00 44.37%
电器股份 营），电子元器件相关技术咨询服务（依法须经批准的项目，经
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）。
电机、电机组件、电机驱动器、传感器、仪表、油泵执行器、泵、
成都微精
阀门、液压动力机械及元件、电子电器产品、通讯产品（不含无
26 电机股份 2,979.14 54.57%
线电发射设备）的开发、制造、销售；机械加工业务。（依法须
公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；信息系统集成服
九洲集团 务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
成都创智 交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（商标代理服务、专
27 23,000.00 100%
融合科技 利代理服务除外）；科技中介服务；物联网技术服务；物联网技
有限公司 术研发；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算
机软硬件及辅助设备批发；物业管理；非居住房地产租赁；货物
进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
汽油、柴油销售，燃料油销售，氨、苯、丙烯、粗苯、乙酸[含
量>80%]、1-丁烯、2-丁烯、正丁烷、1，2-二甲苯、1，3-二甲苯、
1，4-二甲苯、煤油、煤焦油、煤焦沥青、甲醇、聚乙烯聚胺、
2-甲基丁烷、甲基叔丁基醚、乙醇[无水]、异丁烷、异辛烷、正
戊烷、1-戊烯、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、1，3，5-三甲基苯、三
聚丙烯、石脑油、四聚丙烯、硝化沥青批发（仅限票据交易），
四川中油
润滑油销售、汽车配件销售及维修、加油机修理、沥青、油毡、
九洲北斗
28 2,100.00 32.00% 建筑材料、百货、日用杂品、针纺织品、电子产品、纸浆销售、
科技能源
五金交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品、酒类、
有限公司
加油机及配件销售，国内广告设计、制作、发布、代理、北斗
/GPS 监控系统的研发及安装服务，货运代理服务、道路普通货
运；物流仓储服务、物流信息咨询服务，电子商务服务，餐饮管
理服务，商务信息咨询服务，企业管理服务，计算机硬件领域内
的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，自有设备租赁，
保险代理服务，金属及非金属制品、矿产品、煤炭（无储存）、
14
计算机软件及辅助设备、通讯设备、电气机械、电子元器件、仪
器仪表销售，计算机辅助设备的安装及维修，计算机及相关产
品（除计算机信息系统安全专用产品），电脑图文设计，电脑动
画设计，办公用品的销售，清洁服务，劳务分包，接受金融机构
委托从事金融业务流程外包服务，接受金融机构委托从事金融
知识流程外包服务；车用压缩天然气（CNG）零售；车用液化
天然气（LNG）零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况的核查
1、信息披露义务人主要业务
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人主要的经营范围包括：
国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套设备、通信设备、
物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明
软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器
材、训练模拟器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、
销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、
维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，
无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，
电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、
设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及
汽车零配件的销售，车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
2、信息披露义务人最近三年简要财务状况
九洲集团为本次权益变动的信息披露义务人，系九洲电器存续分立的新设公司，于
2020 年 10 月 29 日设立，成立不满一年。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收
购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满 3 年或专
为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近 3 年
的财务状况”，但九洲集团实际控制人为绵阳市国资委，未有经营性业务及可供披露财
务报表，故无九洲集团及其实际控制人绵阳市国资委最近三年财务状况。根据九洲集团
2020 年审计报告，九洲集团经审计的简要财务数据如下：
15
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 2,771,559.09
总负债 1,937,648.29
净资产 833,910.81
资产负债率 69.91%
损益项目 2020 年度
营业收入 3,108,460.68
主营业务收入 2,769,553.97
净利润 41,080.96
净资产收益率 5.03%
注：以上数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。净资产收益
率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了其主
要业务及最近三年财务简要状况。
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，
信息披露义务人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
信息披露义务人系九洲电器实施存续分立的新设公司。根据信息披露义务人出具的
相关说明并经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，九洲电器最近五年亦不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，九洲集团的董事、监事、高级管理人
员的基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码 国籍 职务 长期 是否取得其他
16
居住地 国家或者地区
的居留权
1 夏明 510721196308****** 中国 董事长 绵阳 否
2 王国春 510702196208****** 中国 副董事长 绵阳 否
3 孙仲 510214196508****** 中国 董事、总经理 绵阳 否
董事、常务副总
4 程旗 310104196606****** 中国 绵阳 否
经理
5 霞晖 510702196403****** 中国 董事 绵阳 否
6 廖先伟 120112196510****** 中国 董事 绵阳 否
7 汪文勇 110108196702****** 中国 外部董事 成都 否
8 唐英凯 210204197001****** 中国 外部董事 成都 否
9 兰盈杰 510107197210****** 中国 职工董事 绵阳 否
10 范付忠 310110196801****** 中国 监事会主席 绵阳 否
11 周高彦 510702197207****** 中国 专职监事 绵阳 否
12 杨辉敏 500381198404****** 中国 专职监事 绵阳 否
13 罗莉娟 510702197706****** 中国 职工监事 绵阳 否
14 谢双明 510321198202****** 中国 职工监事 绵阳 否
15 贾必明 510702197102****** 中国 副总经理 绵阳 否
16 黄异嵘 510103196709****** 中国 副总经理 绵阳 否
17 袁红 510702197003****** 中国 副总经理 绵阳 否
18 谢海东 612623197902****** 中国 副总经理 绵阳 否
19 刘志刚 120110197011****** 中国 总工程师 绵阳 否
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，上述人员在最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，
不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况的核查
根据公开披露的定期报告、信息披露义务人出具的说明并经核查，截至详式权益变
动报告书出具之日，九洲集团持有四川九洲 47.61%股份，经核查，除上述公司外，九洲
集团不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
17
（八）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，九
洲集团持有四川九洲保险代理有限公司 69.08%股权，经核查，除上述公司外，九洲集
团不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了
陈述：九洲集团是专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，与上市公司具有高度产
业协同效应。九洲集团根据自身的发展战略考虑，基于对上市公司未来发展前景及投资
价值的认可，旨在通过本次交易取得上市公司控制权，及拓展印刷线路板业务。同时，
九洲集团具有强大的资金实力，其利用上市公司平台亦可以有效整合旗下内部电子信息
行业的优质资源，有助于提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力
和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问
认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的
要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持其在上市公司拥有或处置其已有
权益的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，九
洲集团在未来十二个月内计划通过二级市场增持上市公司 5,790,900 股股份（占上市公
司总股本的 0.58%）。若发生相关权益变动事项，九洲集团将按照《证券法》、《收购办
法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，九洲集团承诺在本次交易完成、权益变
动后十八个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
18
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策文件。经
核查，信息披露义务人已按照相关法律法规及规章制度的要求，履行了本次权益变动所
需的相关审批程序，具体情况如下：
2021 年 7 月 27 日，九洲集团作出董事会决议，同意九洲集团本次控制权收购相关
事宜。
2021 年 8 月 20 日，绵阳市国资委批准本次控制权收购事宜。
2021 年 9 月 8 日，九洲集团与依顿投资、李永强、李永胜及李铭浚签署《股份转让
协议》，依顿投资拟按照协议约定将其所持上市公司 293,741,816 股股份（占上市公司总
股本的 29.42%）转让给九洲集团，九洲集团拟按照协议约定受让依顿投资所持标的股
份。
本次交易尚需上市公司股东大会审议同意豁免李永强、李永胜及李铭浚自愿承诺的
股份限售情形、国家市场监督管理总局出具关于经营者集中的批准文件以及上交所出具
协议转让确认意见。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
1、本次权益变动前
经核查，本次权益变动前，九洲集团未直接或间接持有、委托持有、信托持有、或
以其他任何方式持有依顿电子的股份或其表决权，亦未持有依顿电子的表决权未恢复的
优先股。
2、本次权益变动后
经核查，本次权益变动后，九洲集团将直接持有上市公司 293,741,816 股股份，占上
市公司总股本的 29.42%，享有上市公司 29.42%股份对应的表决权，上市公司的控股股
东拟变更为九洲集团，实际控制人拟变更为绵阳市国资委。
（二）对信息披露义务人本次权益变动的具体情况的核查
19
经核查，本次权益变动方式为：2021 年 9 月 8 日，九洲集团与依顿投资、李永强、
李永胜及李铭浚签署了《股份转让协议》，依顿投资拟将其持有的上市公司 293,741,816
股股份（占上市公司总股本的 29.42%）转让给九洲集团，转让价格为 8.9 元/股，转让
价款合计为人民币 2,614,302,162.00 元。
本次权益变动前，依顿投资持有上市公司 633,118,220 股股份（占上市公司总股本
的 63.41%）。九洲集团本次拟受让依顿投资持有的 293,741,816 股股份（占上市公司总
股本的 29.42%）。
为确保九洲集团取得上市公司控制权，依顿投资拟在《股份转让协议》生效后一个
月内向不与依顿投资构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让
其持有的上市公司 50,021,975 股股份（占上市公司总股本的 5.01%），在该 5.01%股份
完成过户登记手续前且标的股份办理完毕过户登记手续后，依顿投资无条件且不可撤销
地放弃该 5.01%股份对应的表决权；同时，依顿投资依《股份转让协议》约定条件不可
撤销地放弃其持有的上市公司 4.56%股份对应的表决权直至九洲集团实际持股比例超
过依顿投资在本次股份转让及向第三方转让后实际持股比例的 5%以上。本次股份转让
后及依顿投资表决权放弃后，依顿投资合计放弃 9.57%表决权，持股比例为 33.99%，拥
有表决权比例为 24.42%，九洲集团持股比例为 29.42%，拥有表决权比例为 29.42%。
根据《股份转让协议》约定，依顿投资拟在《股份转让协议》生效后一个月内向第
三方转让 5.01%股份。在依顿投资向第三方转让股份后，依顿投资持有上市公司
289,354,429 股股份，持股比例为 28.98%，拥有表决权比例为 24.42%，九洲集团持有上
市公司 293,741,816 股股份，持股比例为 29.42%，拥有表决权比例 29.42%。
九洲集团本次权益变动前及本次股份转让及依顿投资表决权放弃后的具体情况如
下：
本次权益变动前情况 本次股份转让后及依顿投资表决权放弃后情况
股东名称 放弃后拥 放弃后拥
放弃表决 放弃表决
持股数量 持股比例 有的表决 持股数量 持股比例 有的表决
权比例 权比例
权比例 权比例
九洲集团 -- -- -- -- 293,741,816 29.42% -- 29.42%
依顿投资 633,118,220 63.41% -- 63.41% 339,376,404 33.99% 9.57% 24.42%
本次依顿投资向第三方转让股份前后的具体情况如下：
20
本次依顿投资向第三方转让股份前 本次依顿投资向第三方转让股份后
股东名称 放弃后拥 放弃后拥
放弃表决 放弃表决
持股数量 持股比例 有的表决 持股数量 持股比例 有的表决
权比例 权比例
权比例 权比例
九洲集团 293,741,816 29.42% -- 29.42% 293,741,816 29.42% -- 29.42%
依顿投资 339,376,404 33.99% 9.57% 24.42% 289,354,429 28.98% 4.56% 24.42%
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定，本次权益变
动事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
1、《股份转让协议》
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经本财务顾问核查，本次权益变动
所涉及的主要协议为九洲集团与依顿投资、李永强、李永胜及李铭浚于 2021 年 9 月 8
日签署的《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（1）协议转让当事人
①甲方（出让方）：依顿投资
②乙方（受让方）：九洲集团
③丙方 1：李永强
④丙方 2：李永胜
⑤丙方 3：李铭浚
丙方 1、丙方 2 和丙方 3 合称为“丙方”，甲方、乙方和丙方合称为“各方”，各自被
称为“一方”。
（2）本次交易
2021 年 9 月 8 日，各方签署了《股份转让协议》，甲方拟按照本协议约定将其持有
的上市公司 293,741,816 股股份（占上市公司总股本的 29.42%）转让给乙方，乙方拟按
照本协议约定受让甲方所持标的股份。
为确保乙方取得上市公司控制权，甲方拟在本协议生效后一个月内向不与甲方构成
关联方或一致行动人的第三方（包括资管计划）转让其持有的上市公司 50,021,975 股股
21
份（占上市公司总股本的 5.01%），在该 5.01%股份完成过户登记手续前且标的股份办理
完毕过户登记手续后，甲方无条件且不可撤销地放弃该 5.01%股份对应的表决权；同时，
甲方依本协议约定条件无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司 45,528,984 股股份
（约占上市公司总股本的 4.56%）对应的表决权直至乙方实际持股比例超过甲方在本次
股份转让及向第三方转让后实际持股比例的 5%以上。
本次交易完成后，乙方持有上市公司 293,741,816 股股份，占上市公司总股本的
29.42%，享有上市公司 29.42%股份对应的表决权。
（3）股份转让价款及支付方式
标的股份转让价格为 8.9 元/股，即标的股份转让价款合计为人民币 2,614,302,162.00
元。如果本协议签署后至全部标的股份在中证登办理完成过户登记手续前，上市公司发
生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约
定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则
本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，
股份转让价款总额相应变化。
股份转让价款的支付方案有两种，分别为支付方案一及支付方案二。乙方应按照本
协议支付方案二约定的方式支付，如因届时外币信贷情况、资金出境或外汇结算政策等
原因导致乙方无法按照上述约定以美元币种向甲方进行支付的，双方同意调整为支付方
案一支付款项。对于调整支付方案时已达成付款条件的款项，乙方应于 5 个工作日内支
付，且此后按照支付方案一支付后续款项。在此情形下，乙方不构成违约。无论如何，
乙方必须在标的股份完成过户登记手续后 5 个工作日内完成 70%股份转让价款的支付，
否则即构成违约。
（1）支付方案一如下：
股份转让价款人民币 2,614,302,162.00 元将分期支付，具体支付安排如下：
第一步：此步涉及的款项为股份转让价款的 30%。本协议签署后 5 个工作日内，乙
方将应付款项人民币 784,290,648.60 元（含税）在扣除该款项对应的税款（由乙方代扣
代缴）后存入以乙方名义开立并由甲方共管的银行账户（以下简称“共管账户”，如共管
22
账户发生变更，需经各方书面确认，并作为本协议不可分割的一部分）。原人民币 5,000
万元意向金继续留存于共管账户。
第二步：此步涉及的款项为股份转让价款的 40%。本协议生效后 5 个工作日内，乙
方将应付款项人民币 1,045,720,864.80 元（含税）在扣除该款项对应的税款（由乙方代
扣代缴）后存入共管账户。
第三步：标的股份完成过户登记手续后 5 个工作日内，乙方应将前述已存入共管账
户内的款项扣除要留存至第五步作为转让价款尾款的 5,000 万元后，支付至甲方指定账
户。乙方应当按照法律法规将扣除的甲方税款代缴至税务机关并向甲方提供相关缴税凭
证。
第四步：此步涉及的款项为股份转让价款的 30%扣除尾款人民币 6.33 亿元后的金
额。本协议所述董事会、监事会改组完成且甲方按照本协议约定转让给第三方的 5.01%
股份完成过户登记后 5 个工作日内，乙方应当将人民币 151,290,648. 60 元扣除该款项对
应的税款（由乙方代扣代缴）后支付至甲方指定账户。
第五步：此步涉及的款项等同于业绩承诺金额即人民币 6.33 亿元（含第一步已留存
于共管账户的 5,000 万元，以下简称“转让价款尾款”），乙方应于第四步对应的款项支付
完毕后 5 个工作日内将转让价款尾款扣除 6.33 亿元对应的税款（由乙方代扣代缴）以
及扣除已留存于共管账户的 5,000 万元后存入共管账户，并根据上市公司业绩完成情况
分批次支付至甲方指定账户，具体如下：在剔除本协议约定的新增投资项目产生的损益
及资金成本后，（1）如上市公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润不少于 1.8 亿元，则乙方应于上市公司披露 2021 年年度报告后 5 个工作日内
将扣税前 1.8 亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户；如当年度实现净利润少于 1.8
亿元，则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（2）如上市公司 2021 年度和
2022 年度合计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不少于 3.91 亿元，
则乙方应于上市公司披露 2022 年年度报告后 5 个工作日内将扣税前 2.11 亿元对应的税
后金额支付至甲方指定账户，如此前 2021 年度实现净利润少于 1.8 亿元即当年度未支
付股份转让价款的，乙方应于此阶段同时将 2021 年度对应的扣税前 1.8 亿元对应的税
后金额支付至甲方指定账户；如 2021 年度和 2022 年度合计实现净利润少于 3.91 亿元，
则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（3）业绩承诺期届满后，乙方应于上
23
市公司披露 2023 年年度报告后 5 个工作日内将共管账户内剩余款项（扣税前人民币
6.33 亿元对应的税后金额及应归属于甲方的孳息扣除乙方在第五步前述付款节点中已
支付给甲方的金额）扣除现金补偿金额（如有）后的尾款及返还的代扣代缴税款（如有）
支付至甲方指定账户，同时甲方和乙方将解除共管账户共管。
如甲方和丙方违反本协议约定需要向乙方支付违约金或赔偿金并已实际产生，乙方
有权从届时应当支付至甲方指定账户的股份转让价款中予以扣除。
（2）支付方案二如下：
股份转让价款人民币 2,614,302,162.00 元将分期按照不同币种进行支付，具体支付
安排如下：
第一步：本协议生效后 5 个工作日内，乙方应向甲方提供金融机构出具的贷款承诺
书和乙方的银行存款证明，证明其资金能力足以覆盖本协议约定的股份转让价款。
第二步：此步涉及的款项为股份转让价款的 70%。标的股份完成过户登记手续后 5
个工作日内，乙方将应付款项人民币 1,830,011,513.40 元（含税）按照支付当天中国人
民银行人民币兑美元中间价换算，在扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后将以
美元币种支付至甲方指定的开立在香港的账户。原人民币 5,000 万元意向金继续留存于
共管账户。
第三步：此步涉及的款项为股份转让价款的 30%扣除尾款人民币 6.33 亿后的金额。
本协议所述董事会、监事会改组完成且甲方按照本协议约定转让给第三方的 5.01%股份
完成过户登记后 5 个工作日内，乙方应当将人民币 151,290,648.60 元按照支付当天中国
人民银行人民币兑美元中间价换算，在扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后将
以美元币种支付至甲方指定的开立在香港的账户。
第四步：此步涉及的款项等同于业绩承诺金额即人民币 6.33 亿元（含第二步已留存
于共管账户的 5,000 万元，以下简称“转让价款尾款”），乙方应于第三步对应的款项支付
完毕后 5 个工作日内将转让价款尾款扣除 6.33 亿元对应的税款（由乙方代扣代缴）以
及扣除已留存于共管账户的 5,000 万元后存入共管账户，并根据上市公司业绩完成情况
分批次支付至甲方指定账户，具体如下：在剔除本协议约定的新增投资项目产生的损益
及资金成本后，（1）如上市公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
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的净利润不少于 1.8 亿元，则乙方应于上市公司披露 2021 年年度报告后 5 个工作日内
将扣税前 1.8 亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户；如当年度实现净利润少于 1.8
亿元，则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（2）如上市公司 2021 年度和
2022 年度合计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不少于 3.91 亿元，
则乙方应于上市公司披露 2022 年年度报告后 5 个工作日内将扣税前 2.11 亿元对应的税
后金额支付至甲方指定账户，如此前 2021 年度实现净利润少于 1.8 亿元即当年度未支
付股份转让价款的，乙方应于此阶段同时将 2021 年度对应的扣税前 1.8 亿元对应的税
后金额支付至甲方指定账户；如 2021 年度和 2022 年度合计实现净利润少于 3.91 亿元，
则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（3）业绩承诺期届满后，乙方应于上
市公司披露 2023 年年度报告后 5 个工作日内将共管账户内剩余款项（扣税前人民币
6.33 亿元对应的税后金额及应归属于甲方的孳息扣除乙方在第四步前述付款节点中已
支付给甲方的金额）扣除现金补偿金额（如有）后的尾款及返还的代扣代缴税款（如有）
支付至甲方指定账户，同时甲方和乙方将解除共管账户共管。
（4）业绩承诺
在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生
直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司 2021 年度、2022 年度以及 2023 年
度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分
别不低于人民币 1.8 亿元、2.11 亿元以及 2.42 亿元，即合计不低于人民币 6.33 亿元（以
下简称“业绩承诺”）。各方在此进一步确认，上市公司在中山市三角镇现有厂区以外实
施新建厂房、股权投资等新增投资项目（以下简称“新增投资项目”）时，该等新增投资
项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，上市公司在业绩
承诺期内的实现净利润数以剔除该等新增投资项目产生的损益及资金成本后的净利润
数为准。为免疑义，新增投资项目应以不影响上市公司现有厂区的正常经营及发展为前
提。
业绩承诺期届满后，如上市公司未能完成本协议约定的业绩承诺，甲方应向乙方进
行现金补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=业绩承诺期合计承诺净利润
人民币 6.33 亿元减去业绩承诺期上市公司合计实现净利润，但现金补偿金额最高不得
超过人民币 6.33 亿元，若根据前述计算方式，现金补偿金额超过人民币 6.33 亿元的，
则现金补偿金额确定为人民币 6.33 亿元。若本协议支付方案一或支付方案二项下股份
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转让价款尾款在乙方依据本协议约定支付给甲方后，剩余金额少于现金补偿金额，即尾
款不足以抵扣甲方应支付的全部现金补偿金额的，则甲方应在上市公司披露 2023 年年
度报告之日起一个月内将差额部分（在本条约定的上限范围内）全额补偿给乙方。前述
剩余金额应包括税务部门应该返还的代扣代缴税款（如有）。如甲方未能在前述约定期
限内补偿给乙方，则每逾期一日甲方应当向乙方支付应付未付金额的万分之三作为逾期
违约金，但因政府或相关部门对资金支付的审批原因导致的延期除外。
丙方 1 和丙方 3 同意就甲方的业绩承诺补偿义务提供连带责任保证担保。
（5）过渡期安排
自本协议签署日至本协议所述董事会、监事会和高级管理人员改组完成之日的过渡
期内，甲方将以谨慎、勤勉、尽责的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务
并承担责任，促使相关单位按照正常经营过程和以往的正常做法进行经营，并作出商业
上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
（6）表决权放弃
甲方同意，本协议生效后 30 日内（且乙方已支付不低于 70%股份转让价款至甲方
账户），甲方将向不与甲方构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）
转让其持有的上市公司 50,021,975 股股份（占上市公司总股本的 5.01%）。在该 5.01%
股份完成过户登记手续前且标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方无条件且不可撤销
地放弃该 5.01%股份对应的表决权。就此，甲方在本协议签署时同时出具《表决权放弃
承诺函之一》，该《表决权放弃承诺函之一》自标的股份办理完毕过户登记手续之时起
生效。
甲方同意，标的股份办理完毕过户登记手续时，其放弃持有的上市公司 45,528,984
股股份（约占上市公司总股本的 4.56%）对应的表决权，以确保乙方获得上市公司控制
权。就此，甲方在本协议签署时同时出具《表决权放弃承诺函之二》，该《表决权放弃
承诺函之二》自标的股份办理完毕过户登记手续之时起生效。但若乙方减持上市公司的
股份，则因乙方减持导致其实际持股比例与甲方实际持股比例差额降低的部分，甲方无
需放弃表决权。
（7）股份过户登记
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在本协议签署后，乙方应牵头尽快向国家市场监督管理部门提交经营者集中审查的
申请，甲方及丙方应予积极配合。
甲方同意，在满足以下条件后五个工作日内：（1）如按照本协议支付方案二的支付
方式，乙方已提供金融机构出具的贷款承诺书和乙方的银行存款证明；如按照本协议支
付方案一的支付方式，乙方已将股份转让价款的 70%存入双方共管账户；（2）上市公司
股东大会审议同意豁免丙方自愿承诺的股份限售情形；（3）乙方就本次股份转让取得国
家市场监督管理总局关于经营者集中的批准文件，甲方将全力配合乙方向上交所申请出
具协议转让确认意见；在取得上交所出具的协议转让确认意见后 5 个工作日内，甲方将
全力配合乙方至中证登完成标的股份过户登记手续。
（8）管理层调整
各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续之后，甲方将根据乙方确定的时间（自
甲方收到乙方发出书面通知之日起 30 日内）配合乙方促使和推动上市公司召开股东大
会、董事会、监事会，并按照本协议约定以提前换届或改选等合法的方式更换部分董事、
监事以及高级管理人员。
在符合相关法律法规及本协议约定且乙方保持上市公司第一大股东地位、甲方保持
上市公司第二大股东（乙方的一致行动人、任何关联方应与乙方合并计为第一大股东，
而不应作为单独股东计算，本协议中提及股东地位及第一、第二大股东之任何条款均适
用本计算依据）地位的前提下，各方应促使和推动上市公司治理结构调整如下：董事会
设董事 9 名，其中乙方有权提名 5 名非独立董事和 1 名独立董事候选人，甲方有权提名
1 名非独立董事和 2 名独立董事候选人，各方应确保前述提名的董事当选，且促使和推
动乙方提名的 1 名非独立董事为董事长，促使和推动甲方提名的 1 名非独立董事为副董
事长；监事会设监事 3 名，除其中 1 名职工监事由职工代表大会选举产生外，甲方和乙
方分别有权提名 1 名非职工监事，各方应确保前述提名的监事当选，且促使和推动甲方
提名的监事当选为监事会主席；乙方有权提名包括但不限于财务总监候选人等经营管理
人员，甲方有权提名 1 名副总经理候选人和 1 名财务经理候选人，各方应促使和推动前
述候选人获得聘任。
各方同意，在符合相关法律法规及本协议约定且乙方保持上市公司第一大股东地位、
甲方保持上市公司第二大股东地位的前提下，丙方 2 将在上市公司担任经营管理职务，
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参与上市公司经营管理，并有权知晓上市公司各类别订单的盈利情况。在遵守上市公司
审批和内控制度，且甲方保持上市公司第二大股东地位的前提下，除股东大会和/或董
事会已决议的相关具体事项外，上市公司单笔人民币 1 万元以上的财务支出，需由丙方
2 加盖印鉴后方可执行。此外，丙方 2 在直接/间接持有上市公司股权期间，有权在符合
上市公司内控相关要求的前提下，查询上市公司（包括其下属子公司）开立的全部银行
账户。各方应确保根据相关上市公司内控要求，丙方 2 所担任的职位有权随时查询上市
公司（包括其下属子公司）开立的全部银行账户。
（9）公司治理
在符合相关法律法规及本协议约定且乙方保持上市公司第一大股东地位、甲方保持
上市公司第二大股东地位的前提下，各方将促使和推动上市公司在董事会、监事会、公
司内审、经营管理权限、公司章程及相关制度文件等方面作出完善和优化，具体如下：
在内部审计方面：各方应促使和推动甲方提名的 2 名独立董事为上市公司审计委员
会成员（上市公司审计委员会成员应为 3 名）；上市公司设置内部审计专员，甲方有权
推荐内部审计专员（可为多名），各方应促使和推动上述提名的人员当选；内部审计专
员有权在不影响上市公司正常生产经营的情况下，对上市公司的财务及业务进行内部审
查；内部审计专员向董事会审计委员会汇报并负责，其薪酬绩效考核由董事会审计委员
会决定。
在对外担保方面：上市公司对上市公司及其子公司以外的主体提供担保的，需经上
市公司董事会、监事会审议通过，并取得独立董事的事前认可意见；上市公司为控股股
东及其关联方提供担保的，还须经上市公司股东大会审议通过；根据上市公司章程及其
他内部治理制度规定应由上市公司董事会审批的担保事项，必须经出席董事会的四分之
三以上董事审议通过。
在关联交易方面：上市公司的关联交易管理及审批需依据《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司章程指引》相关规定执行；上市公司日常性关联交易由年度股东大
会授权，超过人民币 500 万元的偶发性关联交易须经上市公司股东大会审议通过。
在审计评估方面：上市公司聘请重大交易或实物出资所涉及的审计机构及评估机构
时，相关的审计机构及评估机构须由乙方提名，法律服务机构由甲方提名，经审计委员
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会及监事会同意后提交上市公司董事会审议通过。为免疑义，在业绩承诺期内及业绩承
诺期财务审计报告出具前，未经乙方书面同意，上市公司不得更换上市公司审计机构。
在投资决策方面：上市公司投资非主营业务前须取得独立董事的同意意见，并经监
事会审议通过；对于投资非主营业务单次或一个自然年度内累计超过人民币 1 亿元的，
须经上市公司股东大会审议通过。为免疑义，非主营业务系指除印刷线路板的生产和销
售以外的业务。
在上市公司再融资方面：上市公司非公开发行股票事宜须经监事会审议通过，并经
独立董事发表独立意见；若上市公司未来非公开发行股票，甲方有权按照届时持股比例
进行认购。
在上市公司分红方面：上市公司分红事宜按照上市公司现行有效的公司章程及分红
制度执行。
对于各方有权提名的人选，提名方有权要求更换其提名人选。在该情况下，各方应
促使和推动该等更换。
（10）协议的生效、变更与解除
本协议自各方签字盖章之日起成立，本协议“各方的陈述、保证和承诺” 保密义务”
以及“法律适用和争议解决”条款自本协议成立之日起生效，其他条款自上市公司股东
大会审议同意豁免丙方自愿承诺的股份限售情形后以及国家市场监督管理总局出具关
于经营者集中的批准文件之日起生效。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除，
否则解除方应承担相关法律责任。若本协议签署后 120 日内上市公司股东大会未审议同
意豁免丙方自愿承诺的股份限售情形或国家市场监督管理总局未出具关于经营者集中
的批准文件或本次交易未能获得上交所出具的协议转让确认意见，本协议任何一方皆有
权书面通知其他方解除本协议。
如标的股份已过户至乙方名下，但乙方没有按照约定支付股份转让价款超出 20 日
的，甲方有权要求解除本协议且有权要求乙方赔偿甲方因此造成的损失。乙方应在收到
甲方解除协议通知后，配合甲方启动通过合法途径将标的股份过户回甲方名下的程序。
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本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作
为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（11）各方的陈述、保证和承诺
①协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部
审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。除本协议另有约定外，各方
已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
②在本协议签署后，乙方应牵头尽快向国家市场监督管理部门提交经营者集中审查
的申请，甲方及丙方应予积极配合。
③本协议签署后，甲方和丙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进
行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关
于处置标的股份的文件，甲方和丙方应确保标的股份在过户时由甲方拥有合法、完整的
所有权，且不存在任何权利负担或限制情形（丙方自愿承诺的股份限售情形除外）。
④在本协议签署后至本协议第二条所述董事会、监事会改组完成前，甲方应谨慎、
勤勉、尽责地行使上市公司股东的权利，维持上市公司人员和经营的稳定，不会亦不得
进行损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。本协
议第二条所述董事会、监事会改组完成后，乙方应善意、勤勉、忠实地履行上市公司控
股股东义务，维持上市公司人员和经营的稳定，在经营上科学决策上市公司对外投资，
不会亦不得进行损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的
行为。
⑤本协议签署后，各方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的包括支付股
份转让价款在内的各项工作，并保证其向其他方提供的全部文件和材料及向其他方所作
出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处。甲方和丙
方确保本协议第二条所述董事会、监事会改组完毕前，上市公司不存在应披露而未披露
的可能对上市公司造成重大不利影响的重大事项、或有债务或可能产生债务的事由（包
括对外借款、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、虚增资产等）；甲方及丙方亦未利用其控
制地位，导致前述期间的上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假陈述、误导性陈述或重大
遗漏。
30
⑥甲方和丙方承诺，本协议签署后，在乙方作为上市公司控股股东期间，甲方、丙
方及其关联方未来不以任何形式独自或借助第三方主动谋求上市公司控制权或以与第
三方达成一致行动安排等方式协助第三方谋求上市公司控制权。在标的股份办理完毕过
户登记手续后，除非乙方书面同意，在甲乙双方实际持有上市公司股份的差额小于 5%
时，如乙方通过二级市场集中竞价的方式增持股份，甲方不得增持。在标的股份办理完
毕过户登记手续后，除非乙方书面同意，甲方不得主动采取任何行为导致在任一时点乙
方持有的上市公司表决权比例超过甲方持有的上市公司表决权比例的差额小于 5%。
⑦甲方和丙方确保在标的股份办理完毕过户登记手续前，本次股份转让事宜已按照
上市公司已签署协议的约定充分告知至上市公司债权人及相关方或已取得上市公司债
权人及相关方必要的同意（如需），本次股份转让不会构成上市公司在相关合同项下的
违约。
⑧甲方和丙方承诺，在标的股份办理完毕过户登记手续后，在甲方持有上市公司股
份不低于 5%期间或业绩承诺期届满后 5 年内（以期限孰长为准），甲方和丙方将严格遵
守避免同业竞争的承诺，甲方、丙方及其配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶以及前述主体控制的企业不会在全球任何国家或地区从事与上市公司产生同业竞争
的业务。为免疑义，产生同业竞争的业务系指印刷线路板的生产和销售。
⑨乙方承诺，在乙方作为上市公司控股股东期间，其不得违反公司法、上市公司章
程以及内部治理规则制度的规定作出严重影响上市公司管理层正常任免或限制上市公
司董监高或其他人员正常履职的行为；不得违规占用上市公司资金或要求上市公司违规
提供担保；不得与上市公司进行价格不公允的关联交易或虚假交易；不得出于为自身利
益而不是上市公司利益作出对外投资的决策，不得违反法律法规作出其他损害上市公司、
甲方或丙方正当利益的行为；不得从事与上市公司产生同业竞争的业务；乙方将严格遵
守上市公司章程约定的分红条款，不得长期不分红或不合理地进行大额分红。
（12）违约责任
①如因过户登记手续完成日前既存的事实或状态，或甲方、丙方在本核查意见之“四、
对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动相关协议的主
要内容的核查”之“1、《股份转让协议》”之“（11）各方的陈述、保证和承诺”及本协
议附件二（本协议签署日至本协议所述董事会、监事会和高级管理人员改组完成之日的
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过渡期内甲方及丙方的相关承诺）项下陈述、保证和承诺不实，或甲方、丙方违反该等
陈述、保证和承诺，导致在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后两年内给上市公司及其并
表范围内子公司造成单笔（同类事项造成的损失累计计算）100 万元（大写：人民币壹
佰万元整）以上损失的（因符合会计准则所作出的合理会计调整、在合法合规的前提下
正常生产经营造成的损失及疫情、台风、地震、火灾、水灾等不可抗力事件造成的损失
除外），由甲方及丙方向乙方予以现金赔偿。前述甲方及丙方应向乙方支付的赔偿金额
为该等损失涉及的金额乘以乙方届时所持上市公司股份比例计算所得的金额。前述赔偿
的要求应在业绩承诺期及业绩承诺期届满后两年之内提出，否则甲方、丙方无需就此承
担任何责任。
在标的股份过户登记手续完成后且业绩承诺期内，如因甲方、丙方的原因导致乙方
无法取得或丧失上市公司控制权，或因过户登记手续完成日前既存的事实或状态导致上
市公司面临退市风险，甲方应当按照股份转让价款总额的 40%向乙方支付违约金，前述
约定的违约金不足以弥补乙方因违约行为遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续
向违约方进行追偿。
②如甲方和丙方违反本核查意见之“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核
查”之“（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查”之“1、《股份转让协议》”
之“（11）各方的陈述、保证和承诺”之“⑧”的约定，应当按照股份转让价款总额的 30%
向乙方支付违约金，且乙方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议，前述
约定的违约金不足以弥补乙方因违约行为遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续
向违约方进行追偿。如乙方违反本核查意见之“四、对信息披露义务人本次权益变动方
式的核查”之“（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查”之“1、《股份转让
协议》”之“（11）各方的陈述、保证和承诺”之“⑨”项下“不得从事与上市公司产生同
业竞争的业务”的约定，应赔偿因此给甲方造成的损失。
③本协议生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任一方如未能履行其在本
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述、保证与承诺失实或严重有误，则该方应被视作
违约，违约方应当赔偿因此给守约方造成的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采
取补救措施或解除本协议。
32
④本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方面放弃本
次股份转让或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让未能实施的，则视为该方
违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让价款总额的 10%向守约方支付
违约金，且守约方有权就其遭受的损失向违约方进行追偿。
⑤如乙方未能在本协议约定期限内向甲方支付股份转让价款（包括将相关股份转让
价款支付到共管账户），则每逾期一日乙方应当向甲方支付应付未付金额的万分之三作
为逾期违约金。逾期超过 15 日的，除要求乙方支付本协议约定的违约金外，还有权要
求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
⑥各方在此同意，在甲方不存在违约的情况下，如乙方存在以下严重违反合同义务
并损害甲方利益的行为即乙方未按照本协议约定支付股份转让价款或存在违反本核查
意见之“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动
相关协议的主要内容的核查”之“1、《股份转让协议》”之“（11）各方的陈述、保证和
承诺”之“⑨”所约定情形，则甲方和丙方有权不再遵守本协议项下的保证与承诺（包
括但不限于不谋取控制权的承诺及放弃部分表决权的承诺），且甲方有权通过增持的方
式取得上市公司控制权。
（13）特别条款
为进一步增强上市公司竞争力，各方在此同意，本次股份转让完成后，条件成熟的
情况下，各方将促使和推动上市公司在四川省绵阳市建厂和收购位于四川省绵阳市的印
刷线路板厂，以进一步扩大上市公司业务规模；在经过上市公司充分科学的可行性论证
且符合相关法律法规的情况下，甲方将在上市公司内部决策会议（包括董事会、监事会、
股东大会等）中支持前述事项。
2、《表决权放弃承诺函之一》
2021 年 9 月 8 日，依顿投资签署了《表决权放弃承诺函之一》，主要内容如下：
依顿投资承诺：自本承诺函生效之日起，不可撤销地放弃所持有的依顿电子（以下
简称“上市公司”）50,021,975 股股份（约占上市公司总股本的 5.01%，以下简称“弃权
股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。
本公司无条件且不可撤销地放弃弃权股份对应的表决权，包括以下权利：
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（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
（2）向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事人选
等；
（3）对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项
行使表决权、签署相关文件；
（4）法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。
因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，
本承诺函项下弃权股份数量相应调整，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股
份的表决权已自动全部放弃。
本承诺函自九洲集团通过协议受让方式取得上市公司 293,741,816 股股份（占上市
公司总股本的 29.42%）且该等股份办理完毕过户登记手续之时起生效。
当出现以下情形时，《表决权放弃承诺函之一》自动失效：
（1）当本公司向不与依顿投资构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资
管计划）转让本公司持有的上市公司 50,021,975 股股份（占上市公司总股本的 5.01%）
并完成该等股份过户登记手续时。
（2）在依顿投资不存在违约的情况下，如九洲集团存在以下严重违反合同义务并损
害依顿投资利益的行为即九洲集团未按照《股份转让协议》约定支付股份转让价款或存
在违反本核查意见之“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“（三）对
本次权益变动相关协议的主要内容的核查”之“1、《股份转让协议》”之“（11）各方的
陈述、保证和承诺”之“⑨”所约定情形。
3、《表决权放弃承诺函之二》
2021 年 9 月 8 日，依顿投资签署了《表决权放弃承诺函之二》，主要内容如下：
依顿投资承诺：自本承诺函生效之日起，不可撤销地放弃所持有的依顿电子（以下
简称“上市公司”）45,528,984 股股份（约占上市公司总股本的 4.56%，以下简称“弃权
股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。
本公司无条件且不可撤销地放弃弃权股份对应的表决权，包括以下权利：
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（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
（2）向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事人选
等；
（3）对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项
行使表决权、签署相关文件；
（4）法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。
因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，
本承诺函项下弃权股份数量相应调整，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股
份的表决权已自动全部放弃。
本承诺函自九洲集团通过协议受让方式取得上市公司 293,741,816 股股份（占上市
公司总股本的 29.42%）且该等股份办理完毕过户登记手续之时起生效。但若九洲集团
减持上市公司股份，则因九洲集团减持导致其实际持股比例与本公司实际持股比例差额
降低的部分，本公司无需放弃表决权。
当出现以下情形时，《表决权放弃承诺函之二》自动失效：
（1）九洲集团持有的上市公司股份比例超过依顿投资（含依顿投资的关联方和一致
行动人）持有的上市公司股份比例 5%以上。
（2）在依顿投资不存在违约的情况下，如九洲集团存在以下严重违反合同义务并损
害依顿投资利益的行为即九洲集团未按照《股份转让协议》约定支付股份转让价款或存
在违反本核查意见之“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“（三）对
本次权益变动相关协议的主要内容的核查”之“1、《股份转让协议》”之“（11）各方的
陈述、保证和承诺”之“⑨”所约定情形。
（四）对本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况的核查
1、对本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，李永强、李永胜、李铭浚通过依顿投
资持有上市公司 633,118,220 股股份，占上市公司总股本的 63.41%。李永强、李永胜、
李铭浚在上市公司首次公开发行时作出了自愿锁定股份的承诺：“在本公司任职期间，
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每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数
的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。”基于本
次股份转让需求并根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规规定，李永强、李永胜、李铭浚
拟申请豁免上述自愿性承诺。本次交易尚需获得上市公司股东大会对上述豁免事项的同
意。
截至详式权益变动报告书出具之日，除上述股份限售情形外，本次权益变动所涉及
的上市公司股份不存在其他任何限售、质押或冻结等权利限制情形。
2、对本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议的核查
根据信息披露义务人披露的详式权益变动报告书的相关内容并经核查，除详式权益
变动报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”已经披
露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
3、对协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公
司中拥有权益的其余股份存在其他安排的核查
根据信息披露义务人披露的详式权益变动报告书的相关内容并经核查，除详式权益
变动报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”已经披
露的内容以外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在上市公司
中拥有权益的其余股份作出其他安排。
（五）对本次权益变动本次权益变动的批准情况的核查
2021 年 7 月 27 日，九洲集团作出董事会决议，同意九洲集团本次控制权收购相关
事宜。
2021 年 8 月 20 日，绵阳市国资委批准本次控制权收购相关事宜。
2021 年 9 月 8 日，九洲集团与依顿投资、李永强、李永胜及李铭浚签署《股份转让
协议》，依顿投资拟按照协议约定将其所持上市公司 293,741,816 股股份（占公司总股本
的 29.42%）转让给九洲集团，九洲集团拟按照协议约定受让依顿投资所持标的股份。
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本次交易尚需上市公司股东大会审议同意豁免李永强、李永胜及李铭浚自愿承诺的
股份限售情形、国家市场监督管理总局出具关于经营者集中的批准文件以及上交所出具
协议转让确认意见。
（六）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及
其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者
损害上市公司利益的其他情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的资金来源的核查
本次股份转让价款合计为 2,614,302,162.00 元。信息披露义务人拟使用自有资金及
自筹资金支付本次股份转让价款。自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，贷款金额
不超过本次交易价款的 60%。信息披露义务人拟以本次交易后所持依顿电子股份提供
质押担保。具体贷款情况以届时双方签订的并购贷款协议为准。
信息披露义务人承诺上述资金来源合法合规，不存在收购资金直接或者间接来源于
上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的
情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露
义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人本次交易
的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及
其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存
在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）对信息披露义务人本次权益变动资金的支付方式的核查
经核查，本次权益变动采用现金支付方式，详见详式权益变动报告书“第三节 权益
变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。
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本次权益变动的支付方案有两种，方案一为人民币支付，方案二（主要支付方式）
为美元支付（转让价款尾款 6.33 亿为人民币支付），九洲集团应按照方案二约定的方式
支付，如因届时外币信贷情况、资金出境或外汇结算政策等原因导致九洲集团无法按照
上述约定以美元币种向依顿投资进行支付的，双方同意调整为方案一所述支付方案支付
款项。具体支付方案将由依顿投资和九洲集团于《股份转让协议》生效后 3 个工作日
内书面确认。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书、相关说明等文件并经核查，截至
详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对信息披露义务人未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人没有在未来十二个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
未来，若信息披露义务人根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人承诺将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
（二）对信息披露义务人未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人没有在未来十二个月
内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没
有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来，若信息披露义务人根据上市公司实际经营情况需要对上市公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。
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（三）对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的
核查
信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展
和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司公司章程规
定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人
员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。
根据《股份转让协议》，标的股份办理完毕过户登记手续之后，依顿投资将根据九洲
集团确定的时间（自依顿投资收到九洲集团发出书面通知之日起 30 日内）配合九洲集
团促使和推动上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按照《股份转让协议》约定
以提前换届或改选等合法的方式更换部分董事、监事以及高级管理人员。
在符合相关法律法规及《股份转让协议》约定且九洲集团保持上市公司第一大股东
地位、依顿投资保持上市公司第二大股东（九洲集团的一致行动人、任何关联方应与九
洲集团合并计为第一大股东，而不应作为单独股东计算，《股份转让协议》中提及股东
地位及第一、第二大股东之任何条款均适用本计算依据）地位的前提下，各方应促使和
推动上市公司治理结构调整如下：董事会设董事 9 名，其中九洲集团有权提名 5 名非独
立董事和 1 名独立董事候选人，依顿投资有权提名 1 名非独立董事和 2 名独立董事候
选人，各方应确保前述提名的董事当选，且促使和推动九洲集团提名的 1 名非独立董事
为董事长，促使和推动依顿投资提名的 1 名非独立董事为副董事长；监事会设监事 3 名，
除其中 1 名职工监事由职工代表大会选举产生外，依顿投资和九洲集团分别有权提名 1
名非职工监事，各方应确保前述提名的监事当选，且促使和推动依顿投资提名的监事当
选为监事会主席；九洲集团有权提名包括但不限于财务总监候选人等经营管理人员，依
顿投资有权提名 1 名副总经理候选人和 1 名财务经理候选人，各方应促使和推动前述候
选人获得聘任。
在符合相关法律法规及《股份转让协议》约定且九洲集团保持上市公司第一大股东
地位、依顿投资保持上市公司第二大股东地位的前提下，李永胜将在上市公司担任经营
管理职务，参与上市公司经营管理，并有权知晓上市公司各类别订单的盈利情况。在遵
守上市公司审批和内控制度，且依顿投资保持上市公司第二大股东地位的前提下，除股
东大会和/或董事会已决议的相关具体事项外，上市公司单笔人民币 1 万元以上的财务
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支出，需由李永胜加盖印鉴后方可执行。此外，李永胜在直接/间接持有上市公司股权期
间，有权在符合上市公司内控相关要求的前提下，查询上市公司（包括其下属子公司）
开立的全部银行账户。各方应确保根据相关上市公司内控要求，李永胜所担任的职位有
权随时查询上市公司（包括其下属子公司）开立的全部银行账户。
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，除上述事项外，信息披露义务人没有
对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划，与上市公司其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。如果根据上市公司的实际情况，届
时发生相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程
序和信息披露义务。
（四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划及修改的草案的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收
购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来如有对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人承诺将根据相关法律、法规的
要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，九洲集团没有对上市公司现有员工聘
用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，九洲集团承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策作重大变化的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，九洲集团没有对上市公司分红政策进
行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，九洲集团将严格按
照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，九洲集团没有对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，九洲集团将严
格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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七、对信息披露义务人本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动对上市公司主营业务和股权结构的影响的核
查
经核查，本次权益变动不会导致上市公司主营业务变化。本次权益变动完成后，上
市公司控股股东由依顿投资变更为九洲集团，上市公司实际控制人由李永强、李永胜及
李铭浚变更为绵阳市国资委。
（二）对信息披露义务人本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和其《公司章程》的要求规范运作，具有完善的法人治理结构和独立的
经营能力。
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、
业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有
独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管
理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人已出具
《四川九洲投资控股集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的企业担任除董事、
监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司控股股东之间完全独
立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
41
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财
务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司控股股东不干预上市公
司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
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上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效，如在此期间，出现因本
公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”
（三）对信息披露义务人本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不
存在同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义
务人出具了《四川九洲投资控股集团有限公司关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次股份转让完成后，在本公司作为依顿电子的控股股东期间，本公司及本公司
控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的
业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理
制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小
股东利益的行为；
4、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承
诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（四）对信息披露义务人本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联
交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及控制的企业将尽可能避免与上市公司之间
的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市
公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
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有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了《四川九洲投资控股集团有限公司
关于与上市公司关联交易的说明与承诺》，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与上市公
司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署之日前
二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其
子公司进行交易的情况。
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核
查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署之日前
二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监
事、高级管理人员之间未发生交易。
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排的核查
44
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署之日前
二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署之日前
二十四个月内，除《股份转让协议》外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。若今
后信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员存在对上市公司产生重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，九洲集团将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，根据信息披露义务人出具的自查报告，
在《股份转让协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交
易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司股票的情况的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，根据信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员出具的自查报告，在《股份转让协议》签署之日前六个月内，信息披露义
务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖上市公司股票的行为。
若中证登查询结果与上述自查结果不符，则以中证登查询结果为准，上市公司将及
时公告。
十、对信息披露义务人是否存在其他重要事项的核查
本财务顾问认为，截至详式权益变动报告书出具之日，除详式权益变动报告书已经
披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告
45
书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求信
息披露义务人披露的其他信息。
本财务顾问认为，截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件。
本财务顾问认为，截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规
定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义
务人应当披露而未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问意见
平安证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
依照《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等有关
法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为，本次权益
变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谭 潭 宋 谦
法定代表人（或授权代表）：
何 之 江
平安证券股份有限公司
2021 年 9 月 10 日
