广东依顿电子科技股份有限公司（2021）


证券代码：603328          证券简称：依顿电子             公告编号：临 2021-033




              广东依顿电子科技股份有限公司
关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    重要内容提示：

         本次申请豁免的承诺为公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李
铭浚先生在公司首次公开发行时作出的自愿锁定股份的承诺：在本公司任职期
间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司
股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司
股份。

         截止本公告日，依顿投资有限公司（以下简称“依顿投资”）持有公司
股份 633,118,220 股，占公司股份总数的 63.41%，李永强先生、李永胜先生、李
铭浚先生未直接持有公司股份，通过依顿投资控制公司 63.41%股份，本次涉及
协议转让的股份包括对四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）
股份协议转让的 293,741,816 股股份及为确保九洲集团取得上市公司控制权对无
关联第三方股份协议转让的 50,021,975 股股份，合计为 343,763,791 股，上述协
议转让股份合共占其持股总数的 54.30%，因此需要豁免上述自愿锁定承诺方能
完成上述股份协议转让交易。
         上述豁免仅限于本次控制权转让相关事项。
         本次申请豁免事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会
第八次会议审议通过，尚需经 2021 年第一次临时股东大会审议通过，股东大会
是否审议通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021
年 9 月 10 日收到公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生发来
的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免实际控制人
在公司首次公开发行股票时作出的部分自愿性承诺。
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    2021 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，
同意豁免公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生在公司首次公开
发行股票期间作出的部分自愿性承诺。关联董事李永强先生、李永胜先生、李铭
浚先生已回避表决，独立董事、监事会均对上述议案发表了同意意见。本事项尚
需提交公司股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如
下：
    一、控股股东及实际控制人首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承诺的
内容
    1、公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持
有的股份。（已履行完毕）
    2、通过依顿投资间接持有本公司股份的 High Tree Limited（高树有限公司）
承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资有限公司的
出资，也不委托他人管理依顿投资。（已履行完毕）
    3、通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不
委托他人管理高树有限公司。（已履行完毕）
    4、担任本公司董事或/及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：
在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或
间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间
接持有的本公司股份。（正在履行中）
    5、公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公
司股份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本
人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证
券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本

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公司/本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。（已履
行完毕）
    截至本公告日，公司控股股东及实际控制人严格履行了上述承诺，不存在违
反上述承诺的情形。
    二、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容
    公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生本次申请豁免的自愿
性锁定承诺内容为：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份
数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年
内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。
    三、豁免自愿性承诺的原因和依据
    1、豁免原因
    公司主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售，主营
业务与宏观经济及电子产业的发展状况、发展趋势密切相关。近年来，由于宏观
经济波动、疫情、公司下游客户采购需求等因素，公司业绩出现了一定程度的下
降。公司客户主要为境外主体，在海外疫情持续爆发、国际政治经济形势不稳定
的情况下，公司急需引入实力强大的内资股东助力开拓境内市场。此外，我国
PCB 产业竞争日趋激烈，同行业上市公司正积极扩大生产经营规模，公司在行
业内竞争地位存在下降趋势，公司目前经营发展稳定但面临较大的竞争和经营压
力，未来的持续发展和稳定经营需要得到进一步支持。
    公司控股股东依顿投资、实际控制人李永强先生、李永胜先生及李铭浚先生
为更有效地支持公司主营业务发展，加快产业和资本的融合，进一步提升公司的
竞争力，拓宽公司业务空间，同时基于公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，
为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，进一步完善公司治理结
构，全力支持公司的长远发展。
    2021 年 9 月 8 日，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永
胜先生、李铭浚先生与九洲集团签署了《股份转让协议》，具体情况如下：
    根据《股份转让协议》，依顿投资拟通过协议转让的方式将其持有的上市公
司 293,741,816 股股份，占上市公司总股本的 29.42%（以下简称“标的股份”）
转让给九洲集团，九洲集团拟受让标的股份。为确保九洲集团取得上市公司控制
权，依顿投资拟在《股份转让协议》生效后一个月内向不与其构成关联方或一致

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行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让其持有的上市公司 50,021,975
股股份，占上市公司总股本的 5.01%（以下简称“向第三方转让”）。
    九洲集团始建于 1958 年，是国家“一五”期间 156 项重点工程之一，经过
持续地创新发展，已成为专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，致力于为
用户提供智能、安全、可靠的高端装备制造系统和智慧应用与服务。九洲集团是
中国电子信息百强、中国软件综合竞争力百强企业。九洲集团与公司具有较高的
产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成高度战略协同关系。未来，国有
资本的介入将有利于发挥地方国资的资源优势和资金优势，为公司经营发展提供
支持，助力公司开拓境内 PCB 市场；同时，有利于发挥民营企业与地方国资的
体制优势互补作用，保持公司发展战略的持续性和稳定性，实现国有资本与民营
资本混合所有制经济共同发展的良好局面。
    2、豁免依据
    公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生本次申请豁免的承诺
不属于法定承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，该承诺不
属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号-
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关
规定。
    根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司实际控制人提请公司董事会、
监事会、股东大会审议豁免上述自愿性承诺的相关事项。
    四、本次豁免对公司的影响
    本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者实现公司控制权的转让。
公司引入国有资本控股，将进一步优化公司股权结构，有利于公司与股东优势资
源协同发展，提升公司综合竞争力，拓宽公司业务空间，本次权益变动不会对公
司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚
焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。
    本次申请豁免承诺为公司实际控制人在公司上市时自愿补充的股份锁定承
诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范
性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。本次豁
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免事项亦不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权
益，有利于公司长远发展。
    五、董事会意见
    董事会认为：公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生本次申
请豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回
避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次豁免自
愿性承诺事项并提请股东大会审议。
    六、独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李
铭浚先生提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号
—上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关
联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规 则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司独立
董事同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。
    七、监事会意见
    经核查，监事会认为：本次豁免公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、
李铭浚先生自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号—上
市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关
规定；本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票 上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。


    特此公告。


                                          广东依顿电子科技股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                   2021 年 9 月 16 日
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