广东依顿电子科技股份有限公司公告（2021）


证券代码：603328           证券简称：依顿电子           公告编号：临 2021-036



                广东依顿电子科技股份有限公司
           关于披露权益变动报告书的提示性公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


重要内容提示：
           本次权益变动为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“依顿电子”）控股股东依顿投资有限公司（以下简称“依顿投
资”）为履行与四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）于 2021
年 9 月 8 日所签署的《股份转让协议（九洲集团）》中关于为确保九洲集团取得
上市公司控制权向无关联第三方转让股份的约定。在依顿投资向九洲集团股份转
让完成后，九洲集团将成为上市公司的控股股东，绵阳市国有资产监督管理委员
会（以下简称“绵阳市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。

           本次向无关联第三方转让股份将在依顿投资向九洲集团股份转让完成
后进行，因此已不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不涉及公司控
制权变更。
           本次权益变动涉及协议转让，不触及要约收购，亦未构成关联交易。
           本次权益变动涉及公司首发上市时的实际控制人所持股份的自愿锁定
承诺豁免，实际控制人已向公司提交了豁免上述自愿性承诺申请，上述申请已经
公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东会审议通过，公司股东大会是否同意
上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定
性。
           本次协议转让股份事项需经上海证券交易所的合规性确认后，方能在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述确
认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
           由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
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           一、本次权益变动基本情况
           （1）本次交易的背景和目的
           2021 年 9 月 8 日，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永
    胜先生、李铭浚先生与九洲集团签署了《股份转让协议（九洲集团）》及《表决
    权放弃承诺函之一》、《表决权放弃承诺函之二》，根据《股份转让协议（九洲集
    团）》，依顿投资拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司 293,741,816 股股份，
    占上市公司总股本的 29.42%转让给九洲集团，九洲集团拟受让上述股份。为确
    保九洲集团取得上市公司控制权，依顿投资拟在《股份转让协议（九洲集团）》
    生效后一个月内向不与其构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管
    计划）转让其持有的上市公司 50,021,975 股股份，占上市公司总股本的 5.01%（以
    下简称“向第三方转让”），在该 5.01%股份完成过户登记手续前且《股份转让协
    议（九洲集团）》项下的标的股份办理完毕过户登记手续后，依顿投资无条件且
    不可撤销地放弃该等向第三方转让的 5.01%股份对应的表决权，直至依顿投资向
    第三方转让该 5.01%股份并完成该等股份过户登记手续；同时，依顿投资自《股
    份转让协议（九洲集团）》项下的标的股份办理完毕过户登记手续后不可撤销地
    放弃其持有的上市公司 45,528,984 股股份，约占上市公司总股本的 4.56%对应的
    表决权，直至九洲集团实际持股比例超过依顿投资在本次股份转让及向第三方转
    让后实际持股比例的 5%以上。
           综上，依顿投资向九洲集团转让股份后，依顿投资合计放弃其持有的上市公
    司 95,550,959 股股份，约占上市公司总股本的 9.57%对应的表决权，持股数量下
    降为 339,376,404 股，持股比例下降为 33.99%，拥有表决权比例为 24.42%，九
    洲集团持股数量为 293,741,816 股，持股比例为 29.42%，拥有表决权比例为
    29.42%，依顿投资将不再为上市公司控股股东，九洲集团将成为上市公司控股股
    东，绵阳市国资委将成为上市公司的实际控制人。
           依顿投资持有公司633,118,220股股份，占公司总股本的 63.41%，依顿投资
    向九洲集团转让股份前后交易双方持股及拥有表决权情况如下：
                         本次权益变动前情况                       本次股份转让后及依顿投资表决权放弃后情况

股东名称                                           放弃后拥                                          放弃后拥
                                     放弃表决                                            放弃表决
            持股数量     持股比例                  有的表决      持股数量     持股比例               有的表决
                                       权比例                                              权比例
                                                     权比例                                            权比例
九洲集团            --          --            --          --    293,741,816    29.42%           --     29.42%

依顿投资   633,118,220     63.41%             --     63.41%     339,376,404    33.99%       9.57%      24.42%

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        注：依顿投资与九洲集团签订股权转让协议的事宜已于2021年9月9日披露，具体内容详
    见公司2021年9月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券
    时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的《关于控股股东签署＜股份转让协议书＞及
    ＜表决权放弃承诺函＞暨公司控股权拟变更的提示性公告》（公告编号：临2021-028）。

            （2）本次交易的基本情况
           依顿投资为履行与九洲集团所签署的《股份转让协议（九洲集团）》中关于
    为确保九洲集团取得上市公司控制权，向无关联第三方转让的约定，2021 年 9 月
    27 日，公司控股股东依顿投资与中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“证
    券行业支持民企发展系列之中泰资管 49 号单一资产管理计划”）（以下简称“中
    泰资管计划”）签署了《股份转让协议（中泰资管）》，具体情况如下：
           根据《股份转让协议（中泰资管）》，依顿投资拟通过协议转让的方式将其
    持有的上市公司 50,021,975 股股份，占上市公司总股本的 5.01%转让给中泰资管
    计划，中泰资管计划拟受让上述股份，转让价格为 7.65 元/股，转让价款合计为
    人民币 382,668,108.75 元。

           因此，在依顿投资向九洲集团转让股份完成后，依顿投资向中泰资管计划转
    让股份前后的具体情况如下：

                本次依顿投资向中泰资管计划转让股份前               本次依顿投资向中泰资管计划转让股份后
股东名称                                          放弃后拥                                          放弃后拥
                                      放弃表决                                          放弃表决
             持股数量     持股比例                有的表决      持股数量     持股比例               有的表决
                                        权比例                                            权比例
                                                    权比例                                            权比例
九洲集团    293,741,816     29.42%           --     29.42%     293,741,816    29.42%           --     29.42%

依顿投资    339,376,404     33.99%       9.57%      24.42%     289,354,429    28.98%       4.56%      24.42%
中泰资管
                     --          --          --          --     50,021,975     5.01%           --        5.01%
  计划


           二、所涉及后续事项
           1、本次向中泰资管计划转让股份将在依顿投资向九洲集团股份转让完成后
    进行，因此已不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不涉及公司控制
    权变更。
           2、截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取
    得上市公司股东大会审议通过关于豁免 IPO 时实际控制人作出的自愿锁定承诺
    和经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上
    海分公司办理股份协议转让过户手续，方可实施完毕。
           3、信息披露义务人依顿投资、中泰资管已履行权益变动报告义务，具体内

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容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报
告书（转让方—依顿投资）》、《简式权益变动报告书（受让方—中泰资管）》。
    4、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
    5、由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
    6、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信
息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意
投资风险。

   三、备查文件
    1、《简式权益变动报告书（转让方—依顿投资）》；
    2、《简式权益变动报告书（受让方—中泰资管）》。


    特此公告。
                                          广东依顿电子科技股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                     2021 年 9 月 28 日




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