依顿电子：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-01-28
广东依顿电子科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
广东依顿电子科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码 603328
2022 年 2 月
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广东依顿电子科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
目录
2022 年第一次临时股东大会须知 ...........................................................3
2022 年第一次临时股东大会议程 ...........................................................4
议案一 关于 2022 年度日常关联交易预计的议案 ................................5
议案二 关于 2022 年度公司申请银行授信额度的议案 ........................9
议案三 关于 2022 年度使用自有资金从事金融衍生品交易的议案 ..10
议案四 关于 2022 年度使用自有资金进行现金管理的议案 ..............13
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广东依顿电子科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
广东依顿电子科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。为保证每位参会股
东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东
合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参
加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。审议议案
时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或
股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，
股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股
东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，
股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师对股东大会全部过
程及表决结果进行现场见证。
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2022 年第一次临时股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 2
月 16 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2022 年 2 月 16 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2022 年 2 月 16 日下午 14:30
现场会议地点：中山市三角镇高平工业区 88 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长霞晖
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师
等
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情
况
三、 宣布现场参会人数及所代表股份数
四、 推选计票人和监票人
五、 逐项审议下列议案
1、审议《关于 2022 年年度日常关联交易预计的议案》
2、审议《关于 2022 年度公司申请银行授信额度的议案》
3、审议《关于 2022 年度使用自有资金从事金融衍生品交易的议案》
4、审议《关于 2022 年度使用自有资金进行现金管理的议案》
六、股东进行书面投票表决
七、休会统计表决情况
八、宣布议案表决结果
九、宣读本次临时股东大会决议
十、见证律师发表法律意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布本次临时股东大会结束
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议案一
关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
根据生产经营需要，公司 2022 年度拟与公司控股股东四川九洲投资控股集
团有限公司（以下简称“九洲集团”）下属控制企业开展产品销售相关的日常关
联交易，考虑业务发展及可能的变动因素，公司 2022 年度预计发生的日常关联
交易总金额约为 7000 万元，具体情况如下：
关联交易类别 关联人（全称） 本次预计金额
四川九洲电器股份有限公司 5000 万
向关联人销售产品、
深圳市九洲光电科技有限公司 2000 万
商品
小计 7000 万
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、四川九洲电器股份有限公司
（1）基本信息
名称 四川九洲电器股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 绵阳市科创园区九洲大道 259 号
法定代表人 夏明
注册资本 102,280.6646 万元
经营范围 广播电视接收设备及器材制造，通信传输设备制造，卫星
电视接收系统、整机装饰件的制造、加工、销售和安装，
软件业，文娱用品、文化办公机械、电工器件、家用电器、
影视设备、电子元器件、仪器仪表、电子计算机、录音录
像带、灯光器材销售、维修，安装和咨询服务，木制品加
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工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业
生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及
技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
成立日期 1991 年 11 月 28 日
经营期限 1991 年 11 月 28 日至 2026 年 07 月 29 号
主要股东名称 四川九洲投资控股集团有限公司
（2）主要财务信息
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 5,292,510,488.50 5,025,126,011.91
净资产 2,892,779,591.71 2,804,171,084.21
主营业务收入 2,508,734,625.30 3,299,940,240.89
净利润 126,562,094.11 101,044,112.83
2、深圳市九洲光电科技有限公司
（1）基本信息
名称 深圳市九洲光电科技有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观路十九号路 10 号九
洲工业园厂房 1 栋 101 一至二层
法定代表人 李洪
注册资本 34,152 万(元)
经营范围 一般经营项目是：显示屏工程及安装；照明工程的设计与
施工；照明应用产品的设计；节能技术开发、技术推广、
技术咨询、技术服务；合同能源管理；货物及技术进出口；
机械设备租赁；房地产经纪；物业租赁；物业管理。（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：LED 显示
屏、SMD 器件、LED 发光二极管、单灯、点阵/数码、LED
灯饰、镇流器、电子产品的研发、生产与销售。（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可后方可经营）
成立日期 2010 年 02 年 08 年
经营期限 2010-02-08 至 2030-02-08
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主要股东名称 深圳市九洲投资发展有限公司（持股比例 100%）
注：深圳市九洲投资发展有限公司持有深圳市九洲光电科技有限公司 100%股权，公司
控股东九洲集团持有深圳市九洲投资发展有限公司 100%股权。
（2）主要财务信息
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 146,509,178.52 171,958,714.03
净资产 61,434,132.01 60,388,748.70
主营业务收入 85,889,120.83 108,479,520.08
净利润 1,045,383.31 -19,756,038.72
（二）关联关系
上述关联方均为公司控股股东九洲集团控制下的企业，符合《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)款规定的关联关系情形, 均为公司的关联法
人，故上述交易构成关联交易。
（三）关联方履约情况
上述关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况和资信情况良好，不属
于失信被执行人，具备持续履约能力。
二、关联交易主要内容和定价政策
（1）关联交易主要内容
关联方名称 主要交易内容
四川九洲电器股份有限公司 销售 PCB
深圳市九洲光电科技有限公司 销售 PCB
（2）定价政策
公司上述日常关联交易遵循平等互利的原则，按照同类业务的市场价格确
定，定价方式遵循公平、公开、公正的市场化原则。
三、交易目的和交易对公司的影响
上述日常关联交易均为满足公司日常生产经营的需要，有利于公司充分发挥
资源优势，有利于公司持续稳定发展。
上述日常关联交易符合公司的整体利益，交易定价正常、合理，建立在公平、
互利的基础上，并严格遵循自愿、公平、诚信的原则，对公司财务状况和经营成
果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述
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关联交易的执行也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成
较大依赖。
关联股东九洲集团在审议该议案时需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十三次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
2022 年 2 月 16 日
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议案二
关于 2022 年度公司申请银行授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司日常生产经营及业务发展需要，根据《公司法》、《公司章程》及
相关法律法规、公司管理制度，经公司管理层商定，2022 年度内公司及子公司
拟向银行申请总额不超过人民币 30 亿元的银行授信。授信内容包括但不限于：
短期借款、各类商业票据开立及贴现、银行承兑汇票、保函、信用证等（具体业
务品种以相关银行审批为准）。授信期限内，授信额度可循环使用。在上述授信
额度内，授权公司董事长兼总经理霞晖先生代表公司签署与授信相关的合同、协
议、凭证等各项法律文件。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十三次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
2022 年 2 月 16 日
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议案三
关于 2022 年度使用自有资金从事金融衍生品交易的议案
各位股东、股东代表：
公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务，主要结算币种为美元，外汇
资金收付、外币资产、外币负债面临汇率及利率波动风险，当汇率出现较大波动
时，汇兑损益会对公司造成较大影响。另外，铜是公司产品的主要原材料，近年
来，受宏观经济形势原材料价格涨幅较大。为更好地规避和防范外汇汇率波动风
险及降低主要原材料价格波动对公司生产经营造成的不良影响，在保证公司正常
经营和资金安全的前提下，公司在 2022 年内拟使用最高额度相当于 10 亿元人民
币的自有资金进行金融衍生品交易。具体情况如下：
一、投资概况
（一）投资目的
在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用部分自有闲
置资金从事金融衍生品交易，以提高自有闲置资金使用效率，规避汇率波动及原
材料价格波动带来的经营风险。
（二）投资范围
金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品。
（三）拟投入资金及期间
在 2022 年内公司拟使用最高额度相当于人民币 10 亿元的自有资金进行金融
衍生品交易。在本额度范围内，用于金融衍生品投资的资本金可由公司及全资子
公司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层行使决策权并签署相关
合同文件，具体事项由公司管理层组织相关部门负责实施。投资取得的收益可以
进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。
（四）资金来源
本次金融衍生品交易事项使用的资金仅限于公司自有闲置资金，即除募集资
金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资金的使
用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。
（五）投资原则
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1、全部使用公司自有闲置资金且不得影响公司正常经营活动；
2、金融衍生品投资必须选择具有合法经营资格的金融机构进行交易；
3、严格遵守风险与收益最优匹配原则；
4、公司财务部配备专人进行跟踪，并定期汇报。
二、对公司的影响
公司进行相关的金融衍生品交易有利于规避外汇市场的风险、降低外汇风险
敞口，防范汇率及利率波动及降低主要原材料价格波动对公司生产经营、成本控
制造成的不良影响。公司本次使用自有资金进行金融衍生品交易是在确保公司日
常经营和风险可控的前提下，进一步探索保护正常经营利润的模式，不会影响公
司日常资金正常周转需要，亦不涉及使用募集资金。公司利用自有资金进行金融
衍生品交易，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。
公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，不影响公司正常经营，
不影响主营业务的正常发展。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、 市场风险：公司开展金融衍生品业务时，当国际、国内经济形势发生变
化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利
影响。
2、操作风险：公司在开展金融衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规
定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能
导致金融衍生品业务损失或丧失交易机会。
3、法律风险：公司开展金融衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理
解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者因外部法律事件
而造成的交易损失。
（二）拟采取风险控制措施
1、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监
事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（2）公司管理层负责股东大会审批额度内的金融衍生品交易的具体实施事
宜。公司配备专人进行跟踪金融衍生品的投向、项目进展情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。
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2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，
做好资金使用的财务核算工作；
（2）财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安
全；
（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
3、严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；
加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
4、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，并将
加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。
5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内金融衍生品
交易相关损益情况。
四、开展金融衍生品业务的会计政策和核算原则
公司及子公司开展金融衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量，其公允
价值变动计入当期损益。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》及《企业会计准则第 24 号－套期会计》等相关规定
及其指南，对金融衍生品业务进行相应核算和披露。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十三次会议、公
司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四
关于 2022 年度使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，本着股东利益最大化的原则，
根据公司自有资金情况，在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司
在 2022 年内拟使用最高额度相当于 10 亿元人民币的闲置自有资金进行现金管
理。具体情况如下：
一、现金管理概述
（一）现金管理目的
在不影响正常经营和确保资金安全的前提下，公司拟使用部分自有闲置资金
进行现金管理，以提高自有闲置资金使用效率，提高公司的资产回报率，实现资
金的保值增值。
（二）投资范围
为保证资金安全，公司运用自有闲置资金投资的品种为安全性高、低风险、
流动性好的保本性质品种，包括但不限于结构性存款、国债逆回购、证券公司保
本型收益凭证等，购买的单个投资产品期限最长不超过 12 个月，不得投资风险
投资类业务，且所投资的产品不得用于质押。
（三）拟投入资金及期间
在 2022 年内，公司拟使用最高额度相当于人民币 10 亿元的自有资金进行现
金管理。在本额度范围内，用于现金管理的资本金可由公司及全资子公司、控股
子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层行使决策权并签署相关合同文件，
具体事项由公司管理层组织相关部门负责实施。现金管理取得的收益可以进行再
投资，再投资的金额不包含在本次预计现金管理额度范围内。
（四）资金来源
本次现金管理所使用的资金仅限于公司自有闲置资金，即除募集资金、银行
信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资金的使用不会造
成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。
（五）投资原则
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1、全部使用公司自有闲置资金且不得影响公司正常经营活动；
2、现金管理必须选择具有合法经营资格的金融机构进行交易；
3、选择收益高于同期银行存款利率的保本性质品种；
4、公司财务部配备专人进行跟踪，并定期汇报。
二、对公司的影响
公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前
提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常
开展。
通过进行适度的现金管理，选择安全性高、流动性好、风险较低、收益高于
同期银行存款利率的保本性质品种，可以有效提高闲置自有资金使用效率，提高
资产回报率，实现资金的保值增值，有利于提升公司的整体业绩水平，符合公司
及全体股东的权益。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
（1）尽管公司使用暂时闲置自有资金购买的是保本型、低风险金融产品， 但
金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期。
（二）拟采取风险控制措施
1、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本性质的投资品种，严格筛选
发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。独立董事、监事会有
权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（2）公司管理层负责股东大会审批额度内的现金管理相关事宜。公司配备
专人进行跟踪现金管理的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安
全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。
2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，
做好资金使用的财务核算工作；
（2）财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安
全；
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（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
3、严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；
加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
4、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，并将
加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。
5、公司将依据交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理的
相关信息以及相应损益情况。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十三次会议、公
司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
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