广东依顿电子科技股份有限公司（2022）


证券代码：603328           证券简称：依顿电子         公告编号：临 2022-010




                广东依顿电子科技股份有限公司
             第五届董事会第十四次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会由公司董事长霞晖先生召集，会议通知于 2022 年 3 月 31 日
以电子邮件发出。
    2、本次董事会于2022年4月11日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式
召开。
    3、本次董事会9名董事全部出席，其中董事袁红女士、董事曾邱女士、独立
董事何为先生以网络通讯方式参会并传真表决，其余6名董事出席现场会议并表
决。
    4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规
定。


    二、董事会会议审议情况：
    1、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。

    3、审议通过了《2021 年度财务决算报告》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。

    4、审议通过了《2021 年年度报告及其摘要》

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    董事会同意对外报出公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2021 年年度报告全文》及《2021 年年度报告摘要》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。

    5、审议通过了《2021 年度利润分配预案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司本年度实现净利润 150,607,764.04 元，按母公司实现净利润 119,978,913.32 元
的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 11,997,891.33 元 后 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
866,759,384.91 元，扣除 2021 年内已分配利润 99,844,261.10 元，截至 2021 年 12
月 31 日，公司累计可供股东分配的利润为 905,524,996.52 元。
    根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章
程》及《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》要求，结合公司的实际
情况，公司拟定的 2021 年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向
全体股东按每 10 股派送现金红利 0.68 元（含税）进行分配。2021 年度盈余公积
金和资本公积金不转增股本。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，保障
了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
    按目前公司总股本测算，公司 2021 年度利润分配预案拟分红金额为
67,894, 097.548 元（含税），占 2021 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利
润的比例不低于 30 %，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》6.5.7 条“拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的
净利润之比低于 30%”的情况。
    具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2021 年度利
润分配预案的公告》（公告编号：临 2022-012）。
    公司独立董事对公司利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司同日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会
第十四次会议及 2021 年度相关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
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     6、审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》
     独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2021 年度内部控制评价报告》。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     7、审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
     具体内容详见公司于 2021 年 4 月 13 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于 2021 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：临 2022-013）
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     8、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》
     公司董事会认为，本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文
件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更真实、全面、客观地反映公司的
财务状况和经营成果。同意本次前期会计差错更正事项。具体内容详见公司 2022
年 4 月 13 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》
（公告编号：临 2022-014）。
     公司独立董事上述事项发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第十
四 次 会 议 及 2021 年 度 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。

     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     9、审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》

     考虑业务发展及可能的变动因素，公司拟增加 2022 年度与控股股东九洲集
团下属控制企业发生日常关联交易的预计额度，增加金额约为 2400 万元。具体
内容详见公司于 2022 年 4 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的公告》公告编号：临 2022-015）。

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    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，
独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于同日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司增加 2022
年度日常关联交易预计额度的事前认可函》及《独立董事关于第五届董事会第十
四次会议相关事项的独立意见》。公司关联董事霞晖先生、袁红女士、曾邱女士、
谭军先生、兰盈杰先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。

    10、审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

    根据实际经营需要，依顿香港拟租赁腾达置业名下位于香港荃湾荃景园
30-38 号汇利工业中心 8 楼 A 座（约 3,149 尺）的厂房，租期为 2022 年 5 月 1
日至 2023 年 4 月 30 日，租赁费为每月 3.75 万港币。具体内容详见公司于 2022
年 4 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公
司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-016）。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，
独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于
2022 年 4 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事
关于第五届董事会第十四次会议及 2021 年度相关事项的独立意见》及《独立董
事关于全资子公司租赁房产暨关联交易事前认可函》。公司关联董事李永胜先生
回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。

    11、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
    为进一步完善公司治理结构，优化公司管理体系，提高公司管理水平和运营
效率，结合公司未来长远发展规划，现拟对公司组织架构进行调整并授权公司管
理层负责公司组织架构调整的具体实施及调整后的进一步优化等相关事宜。调整
后的组织结构图如下：




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    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    12、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
    同意聘任何刚先生为公司董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至第
五届董事会届满时止。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：临 2022-017）。
    公司独立董事对聘任公司董事会秘书事项发表了独立意见，《独立董事关于
第五届董事会第十四次会议及 2021 年度相关事项的独立意见》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    13、审阅《关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议
案》
    为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的
权益，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、
履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及
全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。具体方案：赔偿限额为人民币 5000
万元，保险费支出不超过人民币 35 万元/年，保险期限为 3 年，3 年合计金额
不超过人民币 105 万元。提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层
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办理为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的相关事宜。
     具体内容详见公司 2022 年 4 月 13 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
为公司及董监高购买责任险的公告》（公告编号：临 2022-018）。
     公司独立董事上述事项发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第十
四 次 会 议 及 2021 年 度 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
     根据相关法律法规的规定，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审
议。

     14、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
     根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司章程指引》及相关法律法规和
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款做
修订。详见公司于 2022 年 4 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于修订〈公司章程〉等 4 个制度的公告》（公告编号：临 2022-019）。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交股东大会审议。

     15、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
     根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大
会规则》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对
《股东大会议事规则》中相关条款做修订。详见公司于 2022 年 4 月 13 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉等 4 个制度
的公告》（公告编号：临 2022-019）。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交股东大会审议。

     16、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
     根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司章程指引》及相关法律法规和
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中相关
条款做修订。详见公司于 2022 年 4 月 13 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉等 4 个制度的公告》（公告编号：
                                           6
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临 2022-019）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。

    17、审议通过了《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》
    根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司独立董事规则》及相关法律法
规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事工作条例》
中相关条款做修订。详见公司于 2022 年 4 月 13 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事工作条例》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。

    18、审议通过了《关于修订〈公开信息披露管理制度〉的议案》
    根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司信息披露管理办法》及相关法
律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公开信息披露管
理制度》中相关条款做修订。详见公司于 2022 年 4 月 13 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《公开信息披露管理制度》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。

    19、审议通过了《关于修订〈对外担保制度〉的议案》
    根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司章程指引》及相关法律法规和
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《对外担保制度》中相关条
款 做 修 订 。 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《对外担保制度》。
    本议案需提交股东大会审议。

    20、审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
    根据最新修订并实施的《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规和
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《关联交易决策制度》中相关条
款 做 修 订 。 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关联交易决策制度》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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    本议案需提交股东大会审议。

    21、审议通过了《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》
    根据最新修订并实施的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
拟对《重大经营与投资决策管理制度》中相关条款做修订。详见公司于 2022 年
4 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大经营与投资
决策管理制度》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。

    22、审议通过了《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》
    根据生产经营的实际情况，公司拟对《战略委员会工作细则》中相关条款做
修订。详见公司于 2022 年 4 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    23、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
    为完善公司治理结构，根据生产经营的实际情况，拟对《总经理工作细则》
中相关条款做修订。详见公司于 2022 年 4 月 13 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    24、审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动的管理制度〉的议案》
    根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公
司的实际情况，公司拟对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的
管理制度》中相关条款做修订。详见公司于 2022 年 4 月 13 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公
司股份及其变动的管理制度〉的议案》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    25、审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
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    董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2021 年年度股东
大会，会议召开时间为 2022 年 6 月 9 日下午 02:30，会议通知详见公司于 2022
年 4 月 13 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司
关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2022-020）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件
    经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第五届董事会第十四次
会议决议》。



    特此公告。




                                             广东依顿电子科技股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                      2022 年 4 月 13 日




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