广东依顿电子科技股份有限公司                                   独立董事工作条例



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                                     目   录


     第一章 总则
     第二章 独立董事的任职条件
     第三章 独立董事的提名、选举和更换
     第四章 独立董事的作用
     第五章 独立董事的义务
     第六章 独立董事的工作条件
     第七章 附 则


                                 第一章 总则
     第一条 为了进一步规范广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称《指
导意见》）和《上市公司治理准则》等相关法律、法规和《广东依顿电子科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立
董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不
受损害。
     独立董事必须具有独立性。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。



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     第三条 公司董事中应有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。
                                 第二章 独立董事的任职条件
     第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
     （二）具有本制度第三章所要求的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
     （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
      独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
      第五条 下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
     （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
     （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
     （七）《公司章程》规定的其他人员；
     （八）中国证监会认定的其他人员。
                               第三章 独立董事的提名、选举和更换
     第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。




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     第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
     前款所称会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员。
     第九条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料(至少包括
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》等文件)，
保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
     第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事任
期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

予以撤换。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
     第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
     独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求或独
立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三
个月内提名新的独立董事候选人。在改选的独立董事就任前，拟辞职独立董事仍应
当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。
     第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情况，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。
     第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。



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                               第四章 独立董事的作用
     第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最

近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）提议召开董事会；
     （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
     （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     （七）对外担保（指公司对公司及其子公司以外的主体提供担保），应取得独
立董事的事前认可后，再提交董事会讨论；
     （八）投资非主营业务（非主营业务系指除印刷线路板的生产和销售以外的业
务）前须取得独立董事的同意意见；
     （九）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。

     独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）项
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取
得全体独立董事同意。
     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
     如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
     第十六条 公司董事会下可以设审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应
当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。公司董事会下可以设战略委员会，其中可以包括一名独立董事
担任委员。



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       第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效的措施收回欠款；
     （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     （六）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事
项；
       第十八条 独立董事应当就第十七条事项明确发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
     如第十七条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
                                第五章 独立董事的义务
       第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。
       第二十条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
                               第六章 独立董事的工作条件




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       第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
       第二十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
       第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
       第二十五条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东
大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
     除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
                                第七章 附 则
       第二十七条 本制度自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解
释。
       第二十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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                                                                2022 年 4 月



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