广东依顿电子科技股份有限公司                                重大经营与投资决策管理制度



                           广东依顿电子科技股份有限公司
                               重大经营与投资决策管理制度


                                         目 录
第一章 总则
第二章 决策范围
第三章 决策程序
第四章 决策的监督检查
第五章 附则


                                     第一章    总则
  第一条 为了规范广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经
营管理，提高公司生产经营及财务决策的合理性和科学性，规避决策风险，强化
决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公司法》、
证券交易所《股票上市规则》等及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情
况，制定本制度。

  第二条 重大经营与投资决策管理的原则：合法性、有效性、风险回避、适量
性等。
  第三条 公司各专业部门负责重大经营事项的论证、实施和监控。


                                    第二章 决策范围
  第四条 本制度所称的重大经营事项包括：
  (一) 签订重大借款合同；
  (二) 签订重大担保合同；
  (三)执行公司总经理、董事会或股东大会制定的其他经营计划事项。
  第五条 本制度所称的投资事项包括：
  (一) 收购、出售、置换非上市公司股权、实物资产或其他资产；
  (二) 租入资产；
  (三) 对原有生产设备的技术改造；
  (四) 对原有生产场所的扩建、改造；

                                           1
广东依顿电子科技股份有限公司                      重大经营与投资决策管理制度



  (五) 新建生产线；
  (六) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
  (七) 债权、债务重组；
  (八) 设立分公司；
 （九）营销网络及技术中心建设；
 （十）其他投资事项。
  第六条 公司借款及对外提供担保事项，以及有关法律、法规、规范性文件和
中国证监会、证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。
  重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司的关联交易决策制度执行。


                               第三章 决策程序
  第七条 公司购买及处置固定资产的权限和程序：
  (一) 购置固定资产，应由使用部门提出书面申请，并经财务部及总经理审核
后，标的额在公司最近一期经审计总资产 10%以下的，由总经理办公会决策；标
的额在公司最近一期经审计总资产 10%以上至公司最近一期经审计总资产 30%
的，由董事会决策；对于超过上述范围的购买及处置固定资产行为，应当报股东
大会批准。如属于在上述范围内，但法律、法规规定须报股东大会批准的事项，
应报股东大会批准。
  (二) 固定资产的出售、报废的权限和程序适用购置固定资产的规定。
  (三) 由于技术更新、公司转产等，出现多余的、不再使用的固定资产，经总
经理办公会或董事会研究决定后，按固定资产净值或市场价格情况进行转让处
理。
  第八条 投资项目的审批遵守下列程序：
  一、对主营业务相关的投资：
  (一) 一年内投资金额在公司最近一期经审计总资产 10%以下的投资项目，由
公司总经理组织有关专家、专业人员论证后按由总经理办公会决策；
  (二) 一年内投资金额在公司最近一期经审计总资产 10%以上至公司最近一期
经审计总资产 30%的投资项目，须出具可行性研究（或论证）报告，并由公司总
经理组织有关专家、专业人员进行评审后提交总经理办公会决策，总经理办公会
审议通过后按公司章程规定报董事会审议；

                                      2
广东依顿电子科技股份有限公司                      重大经营与投资决策管理制度



  对于超过上述范围的投资项目，应当报股东大会批准。如属于在上述范围内，
但法律、法规规定须报股东大会批准的投资事项，应报股东大会批准。
  (三) 一年内投资额超过公司最近一期经审计总资产 30%的投资项目，须出具
可行性研究（或论证）报告，并由公司总经理组织有关专家、专业人员进行评审
后，提交总经理办公会决策，总经理办公会审议通过后按公司章程规定先报董事
会审议，之后提交股东大会审议。
   (四)对属于中国证监会、证券交易所有关上市规则中有特别规定的事项（包
括收购、出售资产、关联交易等事项），应按该特别规定进行审批。
  二、对于非主营业务投资，董事会可以对公司在一年内单次或一个自然年度
内累计不超过人民币 1 亿元的投资做出决策。公司投资非主营业务前须取得独
立董事的同意意见，并经监事会审议通过。
     对于投资非主营业务单次或一个自然年度内累计超过人民币 1 亿元的，须
经公司股东大会审议通过。非主营业务系指除印刷线路板的生产和销售以外的
业务。
  第九条 公司进行证券投资，可以对未来 12 个月内证券投资的范围、额度及
期限等进行合理预计。
     公司进行证券投资，须取得独立董事的同意意见，并经监事会审议通过；
对于证券投资金额单次或一个自然年度内累计超过人民币 1 亿元的，须经公司
股东大会审议通过。
  第十条 公司从事衍生品交易，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额
度及期限等进行合理预计。
     公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独
立董事应当发表专项意见，并经监事会审议通过；对于衍生品交易金额单次或
一个自然年度内累计超过人民币1亿元的，须经公司股东大会审议通过。
     公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变
动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于
上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司应当及时披
露。
  第十一条 总经理办公会议审议本制度第五条所述的投资事项前，应由提出投


                                   3
广东依顿电子科技股份有限公司                           重大经营与投资决策管理制度



资建议的业务部门协同财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资
料及有关其他资料。
  第十二条 审议决策本制度第五条所述之投资项目时，应充分考察下列因素并
据以做出决定：
  (一) 是否存在相关法律、法规及政策规定的限制；
  (二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投
资计划；
  (三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
  (四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目所需的资金、技术、人才、原材等
条件；
  (五) 投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由公司聘请的
投资顾问出具了意见或建议（如有）；
  (六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
  第十三条 公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营及投资事项时，
应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人
之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公
司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
  需报公司董事会审议的投资项目，公司总经理应将编制的项目可行性分析等资
料提交董事会战略委员会讨论、审议后，再提交董事会审议。
  第十四条 公司在一年内对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为
的，按照其累计数计算投资金额履行审批手续。
  已经按照本制度第七条和第八条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在
累计数额以内。


                               第四章 决策的监督检查
  第十五条 在投资项目实施过程中，总经理如发现投资项目存在重大问题或实
施的外部环境发生重大变化的，应提议召开总经理办公会或董事会，对投资方案
进行调整。由股东大会批准的投资项目，调整投资方案应经过股东大会批准。
  第十六条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员检查项目完成情况，
并在总经理办公会、董事会或股东大会上报告投资项目的完成情况。

                                         4
广东依顿电子科技股份有限公司                         重大经营与投资决策管理制度



  第十七条 对股东大会、董事会及经总经理办公会议所决定的重大经营及投资
项目应确保其贯彻实施：
  (一) 提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资
决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的重
大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
  (二) 提出投资建议的业务部门及各分支机构应由专人负责该投资项目的实
施；责任人应定期就项目进展情况向公司财务部提交书面报告，并接受财务收支
等方面的审计；
  (三) 财务负责人应依据投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划
并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
  (四) 公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部
审计，并向财务部提出书面意见；
  (五) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报
告、竣工验收报告等结算文件报送财务部并提出审结申请，财务部汇总审核后，
报总经理办公会议审议批准。


                               第五章 附则
  第十八条 公司重大经营与投资应按照证券交易所《股票上市规则》及公司信
息披露管理制度等规定履行必要的信息披露义务。
  第十九条 违反本制度规定的权限和程序决策，而给公司和股东造成重大经济
损失的，责任人应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应的赔偿责任。
  第二十条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定
不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本
制度进行修订。
  第二十一条 自本规则生效之日起，公司原《重大投资决策程序与规则》及《重
大生产经营及财务决策程序与规则》废止。
  第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。本制度由公司董事会负
责解释。
                                             广东依顿电子科技股份有限公司
                                                                 2022 年 4 月

                                    5