广东依顿电子科技股份有限公司

                     2021年度独立董事述职报告
    作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独
立董事，2021年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公
司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，
客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，
并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，确保董事会决策的
公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司
的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
    一、基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。我们的具体情况如下：
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    胡卫华，本科学历，会计师职称、注册会计师（非职业）。历任麦科特光电股份
有限公司主管会计、财务经理；大行科技(深圳)有限公司财务负责人；武汉市广地
农业科技有限公司财务总监；松德智慧装备股份有限公司财务总监、副总经理、常
务副总经理；现任深圳市中标供应链科技集团有限公司财务总监、副总经理；深圳
市瑞能实业股份有限公司独立董事，广东智芯光电科技股份有限公司独立董事；2019
年 12 月起任本公司独立董事。
    邓春池，研究生学历。历任广东千里行律师事务所专职律师；广东威格信律师
事务所专职律师；广东国欣律师事务所专职律师；现任广东中亿律师事务所创始合
伙人律师。2019年12月起任本公司独立董事。
    何为，重庆大学化学系应用化学专业硕士。 历任电子科技大学讲师、化学教研
室副主任；意大利佛罗伦萨大学化学系电化学实验室做访问学者；电子科技大学化
学系主任、副教授、教授；意大利佛罗伦萨大学化学系客座教授；电子科技大学微
电子与固体电子学院应用化学系系主任、教授、博导；2018 年 1 月至今，任电子


                                     1
科技大学材料与能源学院教授、博士生导师；2007 年 10 月起，兼任电子薄膜与集
成器件国家重点实验室珠海分实验室主任；2015 年 3 月起，兼任中国电子电路行
业协会教育与培训工作委员会主任；2017 年 3 月起，兼任中国电子电路行业协会
顾问，2021年12月起任公司独立董事。
    梁穆春，本科学历，经济师。历任中国银河证券中山分支营业部负责人；中山
公用事业集团股份有限公司董事会秘书。现任中山证券业协会秘书长。2019年12月
起至2021年12月任本公司独立董事。
    我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司相关法律法规
的要求，不存在影响其独立性的情况。
    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其
附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不
在公司前五名股东单位任职;
    2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概述
    1、出席会议情况：
    （1）董事会和股东大会出席情况
    2021年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司
共召开8次董事会会议、3次股东大会，具体情况如下：
                                                                     参加股东大
                                   参加董事会情况
                                                                       会情况
        独立
                                                          是否连续
        董事   本年应参     亲自
                                     委托出    缺席       两次未亲   出席股东大
        姓名   加董事会     出席
                                     席次数    次数       自参加会   会的次数
                 次数       次数
                                                             议
      胡卫华            8      8           0          0   否                  3



                                           2
       邓春池        8      8       0       0   否                3
       梁穆春        7      7       0       0   否                3
       （原任）
       何为          1      1       0       0   否                0

    （2）董事会各专门委员会会议出席情况
    公司第五届董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。
按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据《董事会战略委员会工作细则》、《董
事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员工作细则》和《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》的相关规定，并根据各独立董事的专业特长，在各专业委员会中分
别担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主任委员、提名委员会主任委员。
    作为公司第五届董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业管
理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，任期内，
审计委员会共召开了5次会议，对公司财务会计报表、关联交易、会计政策变更、续
聘会计师事务所等事项进行审议，对公司的财务状况进行了监督；战略委员会召开3
次会议，主要审议了公司2020年度利润分配预案、募集资金投资项目建设延期、修
订公司章程等事项；薪酬与考核委员会召开1次会议，主要对公司董事及高级管理人
员目前的考核方式、薪酬水平进行了讨论；提名委员会召开2次会议，对公司董事会
规模和人员结构、管理层的任职资格进行了审查并发表意见，审议增补非独立董事、
增补独立董事的事项。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履行了相应职
责。
    3、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议
执行情况、财务管理、业务发展和募投项目的进度等相关事项， 积极参与公司日常
工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注
公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，
积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观
性，切实维护了公司股东的利益。
    4、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细
审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出
合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为


                                    3
公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    报告期，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关联方腾达置
业租赁厂房及地下货车车位。作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，
对公司的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，我们认为公司的关联交
易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
    2、对外担保及资金占用情况
    （1）关于公司关联方资金往来的情况
    作为公司独立董事，认真审查了公司报告期内关于关联方资金往来的情况，我
们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使
用的情形。
    （2）关于公司对外担保情况
    我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了
审慎查验，截止2021年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此，公司
不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担
保风险，不存在违规对外担保情况。同时公司制订了《对外担保制度》，明确规范了
公司对外担保的审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保风险。
    3、募集资金的存放与使用情况
    报告期，公司根据实际情况对募集资金投资项目建设进行延期。我们认为，公
司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取谨慎的态度适当调整募投
项目投资进度，符合公司长远利益。本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施
方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害
公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集


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资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，程序合法有
效，能够更好地发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略。
    我们认真核查了公司编制的募集资金管理与使用的相关报告，认为公司募集资
金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公
司募集资金专项存储及使用管理制度》等要求，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违规使用募集资金的
情形。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，我们对公司提名董事候选人进行了审核，认为公司董事的提名、审
议、表决/聘任程序及上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
我们对报告期董事、监事及高级管理人员的薪酬进行分析，认为：在公司董事、监
事及高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际
经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司
提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
    5、聘任会计师事务所情况
    基于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，
我们建议继续聘任该所为公司2021年度审计机构。公司2020年年度股东大会审议通
过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告的审计机构，
公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
    6、现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，我们对公司 2020 年度利润分配方案进行了审议，我们认为公司的利
润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，且充分考虑了公司
现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股
东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
    7、业绩预告及及业绩快报情况


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    报告期，公司披露了《2020 年年度业绩预减公告》，预计 2020 年度归属于上市
公司股东的净利润为 19,184 万元到 24,369 万元，与上年同期相比，将减少 27,480
万元到 32,665 万元，同比减少 53 %到 63 %。原因为 2020 年上半年受疫情影响，客
户部分订单延后，订单量减少，其中第二季度受影响较大。由于公司产品生产量下
降，产能利用率下降，单位固定成本提高，导致产品毛利率亦有所下降。另外，2020
下半年公司因汇率变动产生汇兑损失，全年累计亦产生汇兑损失，而去年同期公司
产生汇兑收益 1,795.14 万元。
    公司按照规则要求，及时履行了信息披露义务，维护了广大投资者特别是中小
投资者的利益。
    8、公司及股东承诺履行情况
    报告期，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况。
公司召开第五届董事会第九次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于
豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免公司原实际控制人在公
司首次公开发行股票期间作出的自愿性股份锁定承诺。上述豁免自愿性股份锁定承
诺事项符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了
回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。通过对相关情况的核查和了解，我们
认为公司及相关股东的其余各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及相关股东违反
承诺事项的情况。
    9、信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成2020年年度、2021年第一季度、2021年半年度和2021年第
三季度报告的编制及披露工作；公司报告期内完成了各类临时公告55份。我们对公
司2021年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、
公正”的原则，符合《公司章程》及《公开信息披露管理制度》的规定，信息披露
真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    10、内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际，


                                     6
建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的执行。
通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项业务的健康运行提供了保障。报告期
内，我们履行了独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动
进行了解、监督和核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司
和广大投资者的利益。
    11、证券投资情况
    2021 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议，会上审议通过了《关
于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，公司使用最高额度相
当于人民币 2 亿元的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易。我们认为公司在保
证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于证券投资及金融
衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场提升公司整体业绩水
平，符合公司长远发展及公司股东的利益。
    12、现金管理情况
    2021 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议，会上审议通过了《关
于继续使用自有资金进行现金管理的议案》，公司在连续十二个月内继续使用最高额
度相当于人民币 6 亿元的自有资金进行现金管理。我们认为公司在保证正常生产经
营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金进行现金管理，有利于提高公司资
金使用效率，增加公司资产回报率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。
    13、董事会以及下属专业委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专业委员会,我们根据各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并
分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告期内,董事
会及下属专门委员会均能严格按照己制定的议事规则履行职责,运作规范；各委员能
够从公司和全体股东的利益出发,履行忠实、诚信、勤勉的职责。
    14、其他情况
    （1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
    （2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；


                                    7
    （3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    四、总体评价和建议
    2021年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及时
了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使职权；
对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查公司信息
披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。积极学习相关法律、
法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护
能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
    2022年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履行
职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有建设
性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
    特此报告。




                                        现任独立董事：胡卫华、邓春池、何为
                                        原任独立董事：梁穆春


                                                      二〇二二年四月十一日




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