广东依顿电子科技股份有限公司                                   关联交易决策制度


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                                     关联交易决策制度

第一章 总 则
第二章 关联人与关联交易的确认
第三章 关联交易的价格确定与管理
第四章 关联交易的审核程序
第五章 关联交易的决策权限与决策程序
第六章 关联交易的信息披露和决策程序的豁免
第七章    附 则


                                       第一章    总则
     第一条 为了更好地规范广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东依顿电子科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，制定本决策制度。
     第二条 本制度所称关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
     控股子公司是指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上人
员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
     第三条 公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实、信用的原则；公开、公平、
公正的原则。
     关联方如享有公司股东大会表决权，在进行关联交易表决时应回避；特殊情况下
确实无法回避的，应征得有权部门同意；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会
就该事项表决时应当回避。公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
                               第二章 关联人与关联交易的确认
     第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
     第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
    （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；



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    （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或间接控制除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的
法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
       第六条 具有下列情形之一的人士，为公司关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人
员；
    （四）本条第（一）项与第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁以上的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
       第七条 过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第五条
或者第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
       第八条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与
关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度。
       公司董事、监事、高级管理人员持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。
       公司应当及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联
关系信息。




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     第九条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直
接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
     第十条 关联交易指公司、控股子公司及控制的其它主体与关联方之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
     （三）提供财务资助；
     （四）提供担保（反担保除外）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）委托或者受托管理资产和业务；
     （七）赠予或者受赠资产；
     （八）债权、债务重组；
     （九）签订许可使用协议；
     （十）让或者受让研究与开发项目；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或者接受劳务；
     （十四）委托或者受托销售；
     （十五）与关联人共同投资；
     （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
     （十七）存贷款业务；
     （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
     （十九）中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
                               第三章 关联交易的价格确定与管理
     第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间所发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的价格。
     第十二条 公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。



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     公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的
经营，损害公司利益。
     关联交易应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司应充分披露已采取或将
要采取的保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价
格。
       第十三条 关联交易的定价方法：
    （一）关联交易的价格主要遵循市场价格；如果没有市场价，按照成本加合理利
润价格；如果既没有市场价，也不适合采用成本加合理利润价格，遵循协议价。
     市场价格：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
     成本加合理利润价格：在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确定交易
价格及费率；
     协议价格：由交易双方协商确定价格及费率。
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议
中予以明确。
       第十四条 关联交易价格的管理
     （一）公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规
定，在签订合同前将合同文本及定价依据报经财务部，由财务部对合同价格进行审查。
关联交易需按照公司有关规定履行报批手续；
     （二）每年度结束后 120 天内，公司财务部应将上年度各项关联交易的平均价格
及相关情况按公司有关规定审核后报公司董事会备案；
     （三）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将
变动情况报董事会备案；
     （四）董事会对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格
的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。
                               第四章 关联交易的审核程序
       第十五条 公司职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之
间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理，报
告需包括以下内容：
     （一）关联人的名称、住所；
     （二）具体关联交易的项目以及金额；

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     （三）关联交易价格的定价原则及定价依据；
     （四）该项关联交易的必要性；
     （五）其他事项。
     第十六条 公司总经理收到报告后，应就将发生的关联交易的必要性、合理性、
定价的公平性进行审查。在审查有关关联交易的公允性时，需考虑以下因素：
     （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能否自
行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道，或若自行采购或销售可能无法
获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售
成本的，应确认该项关联交易存在具有合理性。
     （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关
联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人
向其他任何第三方提供产品的价格。
     （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格合法、有
效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
     第十七条 公司董事会秘书依据有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，
向董事会提供相关议案，并组织编制关联交易报告。
     第十八条 董事会根据总经理提议就关联交易事项召开董事会会议，根据本制度
第五章决策权限形成决议并批准实施或提交股东大会审议。
                         第五章 关联交易的决策权限与决策程序
     第十九条 关联交易的决策权限：
     公司的关联交易管理及审批需依据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》相关规定执行；公司日常性关联交易由股东大会授权，超过人民币 500
万元的偶发性关联交易须经公司股东大会审议通过。
     日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、
商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售；在关联人财务公司存款；与关联人共
同投资；其他与日常经营相关的交易。
     对与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照相关规
定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
由董事会审议通过后提交股东大会通过后实施。

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     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
     公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
     第二十条 公司董事会对关联交易的表决程序为：
    （一）总经理向董事会提出审议关联交易报告，报告中应当说明：
     1、该笔交易的日期、地点、目的、各方的关联交易、内容、数量、单价、总金
额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三
方价格有无差异。
     2、该笔交易对公司财务状况和经营成果的影响；
     3、该笔交易是否损害公司及中小股东利益；
    （二）公司与关联人达成的关联交易提交董事会审议时，独立董事应发表独立意
见，同时提请监事会出具意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。
    （三）董事会审议关联交易事项时，公司董事与决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
    （四）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交公司股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一） 为交易对方；
     （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
             织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     （四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
             关系密切的家庭成员；
     （六） 中国证监会、证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其
             独立商业判断可能受到影响的董事。
     第二十一条 公司股东大会会对关联交易的表决程序为：
    （一）关联交易由董事会向股东大会提交议案，经股东大会表决决定；


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    （二）对与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
    （三）股东大会审议时，应听取独立董事、监事会关于该事项所出具的意见。
    （四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一） 为交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三） 被交易对方直接或者间接控制；
    （四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
    （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股
东。
     第二十二条      上市公司不得为本制度第五条或第六条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
     第二十三条      公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及

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其关联人应当提供反担保。


                      第六章   关联交易信息披露和决策程序的豁免
     第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当及时披露。
     公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
     第二十五条      公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议做出后，按中国证监
会的《上市公司信息披露管理办法》和公司上市的证券交易所的《股票上市规则》的
要求，将有关文件及时报送公司上市的证券交易所并进行信息披露。
     第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
     （一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
     （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；
     （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
     （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
     （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
     （八）关联交易定价为国家规定；
     （九）证券交易所认定的其他交易。




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                                第七章 附 则
     第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方
信息等手段，规避关联交易决策程序。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公
司有关人员应承担责任。
     第二十八条 由公司控股子公司所发生关联交易，视同公司关联交易行为，适用
本制度。
     第二十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。本制度由董事会由其负责
解释。
     第三十条 本制度未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、
政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、政策
的规定执行。


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