依顿电子：关于修订《公司章程》等4个制度的公告2022-04-13
广东依顿电子科技股份有限公司（2022）
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2022-019
广东依顿电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》等 4 个制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司” 根据中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》、《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》、上海交易
所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证
发〔2022〕2 号）及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟
对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事
规则》的部分条款进行修订，上述制度的修订对照表附后。
上述制度相应的修订方案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事
会第十三次会议分别审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 13 日
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广东依顿电子科技股份有限公司（2022）
一、《公司章程》修订内容对照表如下：
修订前： 拟修订后：
第二条 公司系依照《公司法》、《关于 第二条 公司系依照《公司法》、《关于
设立外商投资股份有限公司若干问题的暂 设立外商投资股份有限公司若干问题的暂
行规定》和其他有关规定成立的股份有限 行规定》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司经中华人民共和国商务部商资 公司。公司经中华人民共和国商务部商资
批[2007]1891 号文《商务部关于同意依顿 批[2007]1891 号文《商务部关于同意依顿
（广东）电子科技有限公司转制为股份有 （广东）电子科技有限公司转制为股份有
限公司的批复》批准，以变更方式设立； 限公司的批复》批准，以变更方式设立；
在广东省工商行政管理局注册登记，取得 在广东省市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码： 营业执照，统一社会信用代码：
91440000721185260Y。 91440000721185260Y。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对 (一) 本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计 外担保总额，超过最近一期经审计净资产
净资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过 (二)公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
任何担保； 保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 (三) 公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 (五)单笔担保额超过最近一期经审计
供的担保。 净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第四十八条 单独或者合计持有公司…… 第四十九条 单独或者合计持有公司……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
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知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 向证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向公司所在
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 地中国证监会派出机构和证券交易所提交
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 有关证明材料。
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容: 下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东均有权出席股东大会，并可以书面委托
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 代理人出席会议和参加表决，该股东代理
是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日（股权登记日与会议日期之间的间隔应 日；
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 （五）网络或其他方式的表决时间及表决
认，不得变更）； 程序；
（五）公司提供股东大会网络投票系统的， （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
应明确载明网络表决的时间、投票程序； ……
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过: 特别决议通过:
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(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改； 清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (三)本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
(五)股权激励计划或员工持股计划； 资产 30%的；
(六)公司因本章程第二十三条第（一） (五)股权激励计划或员工持股计划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 (六)利润分配方案、现金分红政策调整
份； 或变更；
(七)法律、行政法规或本章程规定的， (七)公司因本章程第二十四条第（一）
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 份；
他事项。 (八)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事、符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东或者依照法律、行政法规或者中 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
国证券会的规定设立的投资者保护机构， 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
证券服务机构，公开请求公司股东委托其 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
代为出席股东大会，并代为行使提案权、 公司董事会、独立董事、符合法定条
表决权等股东投票权利。 件的股东或者依照法律、行政法规或者中
…… 国证券会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东投票权利。
……
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第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举两名以上及以上董事或监事时，股东所 举两名以上及以上董事或监事时，股东所
持每一股份拥有与应选董事或者监事人数 持每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。其操作细则如下： 中使用。其操作细则如下：
……也可以将其拥有的全部投票表决权 ……
进行分配，分别投向各位董事、监事候选 独立董事和非独立董事实行分开选举、
人。 分开投票。
独立董事和非独立董事实行分开选举、 股东应当以每个议案组的选举票数为
分开投票。 限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
…… 有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选
举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过
其任一股东账户参加网络投票，其所拥有
的选举票数，按照其全部股东账户下的相
同类别股份总数为基准计算。
……
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，董事 第九十六条 公司董事为自然人，董事
无需持有公司股份。有下列情形之一的， 无需持有公司股份。有下列情形之一的，
不能担任公司的董事: 不能担任公司的董事:
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零五条 独立董事应按照法律、
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有
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关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 （十一）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
…… 财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对
投资、收购和出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购和出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
（三）依照法律法规的要求，在以下 （三）依照法律法规的要求，在以下
范围内决定公司的资产抵押及对外担保事 范围内决定公司的资产抵押及对外担保事
项： 项：
1、为本公司借款提供不超过最近一期 1、为本公司借款提供不超过最近一期
经审计净资产 30%的资产抵押； 经审计净资产 30%的资产抵押；
2、本公司及本公司控股子公司的对外 2、本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,不超过最近一期经审计净资产 担保总额,不超过最近一期经审计净资产
的 50%前提下的担保； 的 50%前提下的担保；
3、本公司的对外担保总额，不超过最 3、本公司的对外担保总额，不超过最
近一期经审计总资产的 30%的担保； 近一期经审计总资产的 30%的担保；
4、为资产负债率不超过 70%的担保对 4、公司在一年内担保金额不超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
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5、单笔担保额不超过最近一期经审计 5、为资产负债率不超过 70%的担保对
净资产 10%的担保。 象提供的担保；
（四）公司日常性关联交易由年度股 6、单笔担保额不超过最近一期经审计
东大会授权，超过人民币 500 万元的非日 净资产 10%的担保。
常性关联交易须经公司股东大会审议通 （四）公司的关联交易管理及审批需
过。日常性关联交易指公司和关联方之间 依据《上市公司章程指引》《上海证券交
发生的购买原材料、燃料、动力，销售产 易所股票上市规则》相关规定执行；公司
品、商品，提供或者接受劳务，委托或者 日常性关联交易由股东大会授权，超过人
受托销售；在关联人财务公司存款；与关 民币 500 万元的偶发性关联交易须经公司
联人共同投资。 股东大会审议通过。
日常性关联交易指公司和关联方之间
发生的购买原材料、燃料、动力，销售产
品、商品，提供或者接受劳务，委托或者
受托销售；在关联人财务公司存款；与关
联人共同投资；其他与日常经营相关的交
易。
（五）对于外捐赠（或无偿赞助）事
项，单笔金额不超过人民币 50 万元且在一
个会计年度内累计不超过人民币 50 万元
的，由公司董事会审议批准。单笔金额超
过人民币 50 万元的，或者在一个会计年
度内累计超过人民币 50 万元的，由公司股
东大会审议批准。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政 制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百三十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
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司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 证监会派出机构和证券交易所报送并披露
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
国证监会派出机构和证券交易所报送季度 派出机构和证券交易所报送季度报告。
财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行 中国证监会及证券交易所的规定进行编
政法规及部门规章的规定进行编制。 制。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
进行会计报表审计、净资产验证及其他相 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百七十条 公司指定中国证监会 第一百七十一条 公司指定符合中国
指定的披露信息的报刊、网站为刊登公司 证监会规定条件的媒体及上海证券交易所
公告和其他需要披露信息的媒体。 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在广东省工商行政管理局最 有歧义时，以在广东省市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
二、《股东大会议事规则》修订内容对照表如下：
修订前： 拟修订后：
第三条 股东大会是公司的权力 第三条 股东大会是公司的权力
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机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议需股东大会审议的关 （十六）审议需股东大会审议的关
联交易； 联交易；
（十七）对公司因公司章程第二十 （十七）审议需股东大会审议的非
三条第（一）项、第（二）项规定的情 主营业务（非主营业务系指除印刷线路
形收购本公司股份作出决议； 板的生产和销售以外的业务）投资；
（十八）审议法律、行政法规、部 （十八）对公司因公司章程第二十
门规章或本章程规定应当由股东大会 四条第（一）项、第（二）项规定的情
决定的其他事项。 形收购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四条 公司下列对外担保行为，须经 第四条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过: 股东大会审议通过:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对 (一) 本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过 (二)公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三) 公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
净资产 10%的担保； 提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 (五)单笔担保额超过最近一期经审计
供的担保。 净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
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第九条 单独或者合计持有公司…… 第九条 单独或者合计持有公司……
监事会同意召开临时股东大会的, 监事会同意召开临时股东大会的,
应在收到 5 日内发出召开临时股东大会 应在收到 5 日内发出召开临时股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应当 的通知,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
第十条 监事会或股东决定自行召 第十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的,应当书面通知董事会, 集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东
在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出临时
监事会和召集股东应在发出临时 股东大会通知及发布股东大会决议公
股东大会通知及发布股东大会决议公 告时,向公司所在地中国证监会派出机
告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行 第十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会,董事会和董事会秘书 召集的股东大会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日 应予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。董事会未提供股东名册 股东名册。董事会未提供股东名册的,
的,召集人可以持召集股东大会通知的 召集人可以持召集股东大会通知的相
相关公告,向证券登记结算机构申请获 关公告,向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于 取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。 除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 股东大会的通知包括以 第十九条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
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案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东均有权出席股东大会，并可以
托代理人出席会议和参加表决，该股东 书面委托代理人出席会议和参加表决，
代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；股权登记日与会议日期之间 权登记日；股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更； 记日一旦确认，不得变更；
（五）公司提供股东大会网络投票 （五）网络或其他方式的表决时间
系统的，应明确载明网络投票的时间、 及表决程序；
投票程序； （六）会务常设联系人姓名，电话
（六）会务常设联系人姓名，电话 号码。
号码。
第二十二条 公司股东大会采用网 第二十二条 公司应当在股东大会
络或其他方式的,应当在股东大会通知 通知中明确载明网络或其他方式的表
中明确载明网络或其他方式的表决时 决时间以及表决程序。
间以及表决程序。 ……
……
第三十八条 下列事项由股东大会以特 第三十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计 （五）股权激励计划或员工持股计
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划； 划；
（六）公司因本章程第二十三条第 （六）利润分配方案、现金分红政
（一）项、第（二）项规定的情形收购 策调整或变更；
（七）公司因章程第二十四条第
本公司股份；
（一）项、第（二）项规定的情形收购
（七）法律、行政法规或公司章程
本公司股份；
规定的，以及股东大会以普通决议认定
（八）法律、行政法规或公司章程
会对公司产生重大影响的、需要以特别
规定的，以及股东大会以普通决议认定
决议通过的其他事项。
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第四十一条 股东与股东大会拟审 第四十一条 股东大会审议影响中
议事项有关联关系时，应当回避表决， 小投资者利益的重大事项时，对中小投
其所持有表决权的股份不计入出席股 资者的表决应当单独计票。单独计票结
东大会有表决权的股份总数。 果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
第四十二条 股东（包括股东代理 第四十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有自己的股份没有表决权， 公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东或者依照法律、行政法 反《证券法》第六十三条第一款、第二
规或者中国证券会的规定设立的投资 款规定的，该超过规定比例部分的股份
者保护机构可以公开征集股东投票权。 在买入后的三十六个月内不得行使表
依照前款规定征集股东权利的，征集人 决权，且不计入出席股东大会有表决权
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应当披露征集文件，向被征集人充分披 的股份总数。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 公司董事会、独立董事、符合法定
者变相有偿的方式征集股东投票权。 条件的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证券会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。依照
前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第四十九条 股东大会对提案进行 第四十九条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第五十四条 股东大会会议记录由 第五十四条 股东大会会议记录由
董事会秘书负责,会议记录应记载以下 董事会秘书负责,会议记录应记载以下
内容： 内容：
…… ……
召集人应当保证会议记录内容真 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
人应当在会议记录上签名。…… 议主持人应当在会议记录上签名。……
第 六 十条 本规则所称公告 或 通 第六十条 本规则所称公告、通知
知,是指在中国证监会指定的信息披露 或股东大会补充通知,是指在符合中国
媒体上刊登有关信息披露内容。公告或 证监会规定条件的媒体和证券交易所
通知篇幅较长的,公司可以选择在中国 网站上公布有关信息披露内容。
证监会指定报刊上对有关内容作摘要
性披露，但全文应当同时在中国证监会
指定的网站上公布。
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除上述部分条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
三、《董事会议事规则》修订内容对照表如下：
修订前： 拟修订后：
第六条 董事会由 8 名董事组成， 第六条 董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名。 其中独立董事 3 名。
第十八条 独立董事必须具有独 第十八条 独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系 的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
弟姐妹等）； 偶的兄弟姐妹等）；
…… ……
（六）公司章程规定的其他人员； （六）法律、行政法规、部门规章
（七）中国证监会认定的其他人 等规定的其他人员；
员。 （七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人
员。
第二十一条 为了充分发挥独立董 第二十一条 为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除应当具有《公司 事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的 法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司还应当赋予独立董事以下 职权外，公司还应当赋予独立董事以下
特别职权： 特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）重大关联交易（指公司拟与
人达成的总额高于三百万元或高于公 关联人达成的总额高于三百万元或高
司最近经审计净资产值的 5%的关联交 于公司最近经审计净资产值的 5%的关
易）应由独立董事认可后，提交董事会 联交易）应由独立董事事前认可；独立
讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 董事作出判断前，可以聘请中介机构出
中介机构出具独立财务顾问报告，作为 具独立财务顾问报告，作为其判断的依
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其判断的依据。 据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （二）对外担保（指公司对公司及
事务所； 其子公司以外的主体提供担保），应取
（三）向董事会提请召开临时股东大 得独立董事的事前认可后，再提交董事
会； 会讨论；
（四）提议召开董事会； （三）投资非主营业务（非主营业
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 务系指除印刷线路板的生产和销售以
构； 外的业务）前须取得独立董事的同意意
（六）可以在股东大会召开前公开向股 见；
东征集投票权。 （四）向董事会提议聘用或解聘会
（七）法律、法规及《公司章程》规定 计师事务所；
的独立董事其他职权。 （五）向董事会提请召开临时股东
独立董事行使上述第（一）、（二）、 大会；
（三）、（四）、（六）、（七）项职 （六）提议召开董事会；
权应当取得全体独立董事的二分之一 （七）独立聘请外部审计机构和咨
以上同意，行使上述第（五）项职权应 询机构，对公司的具体事项进行审计和
当取得全体独立董事同意。 咨询；
（八）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。
（九）法律、法规及《公司章程》
规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、
（三）、（四）、（五）、（六）、（八）、（九）
项职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意，行使上述第（七）项职
权应当取得全体独立董事同意。
第二十四条 独立董事应当按时出席董 第二十四条 独立董事应当按时
事会会议，了解公司的生产经营和运作 出席董事会会议，了解公司的生产经营
情况，主动调查、获取做出决策所需要 和运作情况，主动调查、获取做出决策
的情况和资料。每名独立董事应当在公 所需要的情况和资料。独立董事应当在
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司年度股东大会上做出述职报告，对其 公司年度股东大会上做出述职报告，对
履行职责的情况进行说明。 其履行职责的情况进行说明。
第二十八条 董事会行使下列职 第二十八条 董事会行使下列职
权: 权:
…… ……
（七）拟订公司重大收购、公司因 （七）拟订公司重大收购、公司因
公司章程第二十三条第（一）、（二）项 公司章程第二十四条第（一）、（二）项
规定的情形收购本公司股份或者合并、 规定的情形收购本公司股份或者合并、
分立和解散及变更公司形式的方案； 分立、分拆和解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决 案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，决
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 定公司对外投资、收购出售资产、资产
交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设 交易、对外捐赠等事项；
置； （九）决定公司内部管理机构的设
（十）制订公司的基本管理制度； 置；
（十一）聘任或者解聘公司总经 （十）制订公司的基本管理制度；
理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十一）决定聘任或者解聘公司总
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 经理、董事会秘书及其他高级管理人
人等高级管理人员，并决定其报酬事项 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
和奖惩事项； 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
…… 司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第二十九条 董事会的对外投资、 第二十九条 董事会的对外投资、
收购和出售资产、资产抵押、对外担保 收购和出售资产、资产抵押、对外担保
事项的权限： 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（一）董事会可以对公司在一年内 等的权限：
购买、出售重大资产以及投资项目（包 （一）对于主营业务投资，董事会
括但不限于股权投资、项目投资、风险 可以对公司在一年内购买、出售重大资
投资、收购兼并）在公司最近一期经审 产以及投资项目（包括但不限于股权投
计总资产 10%以上至公司最近一期经审 资、项目投资、风险投资、收购兼并）
计总资产 30%的事项做出决策。 在公司最近一期经审计总资产 10%以上
对于超过上述范围的购买、出售重 至公司最近一期经审计总资产 30%的事
大资产以及投资项目，应当报股东大会 项做出决策。
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批准。如属于在上述范围内，但法律、 对于超过上述范围的购买、出售重
法规规定须报股东大会批准的投资事 大资产以及投资项目，应当报股东大会
项，应报股东大会批准。 批准。如属于在上述范围内，但法律、
（二）依照法律法规的要求，在以 法规规定须报股东大会批准的投资事
下范围内决定公司的资产抵押及对外 项，应报股东大会批准。
担保事项： （二）对于非主营业务投资，董
1、为本公司借款提供不超过最近 事会可以对公司在一年内单次或一个
一期经审计净资产 30%的资产抵押； 自然年度内累计不超过人民币 1 亿元的
2、本公司及本公司控股子公司的 投资做出决策。公司投资非主营业务前
对外担保总额,不超过最近一期经审计 须取得独立董事的同意意见。
净资产的 50%前提下的担保； 公司投资非主营业务单次或一个
3、本公司的对外担保总额，不超 自然年度内累计超过人民币 1 亿元的，
过最近一期经审计总资产的 30%的担 须经公司股东大会审议通过。非主营业
保； 务系指除印刷线路板的生产和销售以
4、为资产负债率不超过 70%的担保 外的业务。
对象提供的担保； （三）依照法律法规的要求，在以
5、单笔担保额不超过最近一期经 下范围内决定公司的资产抵押及对外
审计净资产 10%的担保。 担保事项：
1、为本公司借款提供不超过最近
一期经审计净资产 30%的资产抵押；
2、本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,不超过最近一期经审计
净资产的 50%前提下的担保；
3、本公司的对外担保总额，不超
过最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
4、公司在一年内担保金额不超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
5、为资产负债率不超过 70%的担保
对象提供的担保；
6、单笔担保额不超过最近一期经
审计净资产 10%的担保。
（四）公司的关联交易管理及审批
需依据《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定执
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行；公司日常性关联交易由股东大会授
权，超过人民币 500 万元的偶发性关联
交易须经公司股东大会审议通过。
日常性关联交易指公司和关联方
之间发生的购买原材料、燃料、动力，
销售产品、商品，提供或者接受劳务，
委托或者受托销售；在关联人财务公司
存款；与关联人共同投资；其他与日常
经营相关的交易。
（五）对于外捐赠（或无偿赞助）
事项，单笔金额不超过人民币 50 万元
且在一个会计年度内累计不超过人民
币 50 万元的，由公司董事会审议批
准。单笔金额超过人民币 50 万元的，
或者在一个会计年度内累计超过人民
币 50 万元的，由公司股东大会审议批
准。
第三十三条 审计委员会的主要职 第三十三条 审计委员会的主要职
责是： 责是：
1、监督及评估外部审计工作，提 1、监督及评估外部审计工作，提
议聘请或更换外部审计机构； 议聘请或更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负 2、监督及评估内部审计工作；
责内部审计与外部审计之间的协调； 3、审阅公司的财务报告并对其发
3、审核公司的财务信息及其披露； 表意见；
4、监督及评估公司内部控制； 4、监督及评估公司的内部控制；
5、负责法律法规、公司章程和董 5、协调管理层、内部审计部门及
事会授权的其他事项。 相关部门与外部审计机构的沟通；
6、公司章程和董事会授权的其他
事宜及法律法规和证券交易所相关规
定中涉及的其他事项。
第六十条 除本规则第五十七条规 第六十条 除本规则第五十七条规
定的情形外，董事会审议通过会议提案 定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体 并形成相关决议，必须有超过公司全体
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董事人数之半数的董事对该提案投赞 董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和公司章程规定 成票。法律、行政法规和公司章程规定
董事会形成决议应当取得更多董事同 董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。 意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其 董事会根据公司章程的规定，在其
权限范围内对担保事项做出决议，除公 权限范围内对担保事项做出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出 司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的 2/3 以上董事的同意。 席会议的 3/4 以上董事的同意。
除上述部分条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
四、《监事会议事规则》修订内容对照表如下：
修订前： 拟修订后：
第九条 监事会依法行使下列职权： 第九条 监事会依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发 （一）对董事会编制的公司证券发
行文件和定期报告进行审核并提出书 行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见；监事应当签署书面确认意 面审核意见；监事应当签署书面确认意
见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； 议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东 主持股东大会职责时召集和主持股东
大会； 大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十 （七）审议公司对外担保事项；
一条的规定，对董事、高级管理人员提 (八)聘请重大交易或实物出资所
涉及中介机构，应由监事会审议通过后
起诉讼；
再提交董事会审议；
（八）发现公司经营情况异常，可
(九)投资非主营业务事项，应由监
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事会审议通过后再提交董事会审议；
事务所、律师事务所等专业机构协助其 (十)非公开发行股票事宜，应由监
工作，费用由公司承担。 事会审议通过后再提交董事会审议；
（十一）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（十二）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
(十三)股东大会决议或《公司章程》
规定的其他职权。
除上述部分条款修订外，《监事会议事规则》的其他内容不变。
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