广东依顿电子科技股份有限公司独立董事

     关于第五届董事会第十四次会议及 2021 年度

                     相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有
关规定，我们作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会独立董事，就公司第五届董事会第十四次会议及2021年度相关事项发表独
立意见如下：


    一、对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，公司《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2021年度公司募集资金
的存放与使用情况，2021年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的
存放和使用，履行信息披露义务。公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。


    二、对《2021年度内部控制评价报告》的独立意见
    按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内
部控制评价报告的一般规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《企业内部控制基本规范》
等要求，公司董事会审计委员会向董事会提交了《2021年度内部控制评价报告》，
经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度并与公司管理层和有关管理部门交
流，我们认为：
    报告期内，公司董事会继续修订、完善和制订了一系列内部控制制度，目前
已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项
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内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前
生产经营情况的需要。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，达到了
公司内部控制目标，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作
用。公司《2021年度内部控制评价报告》客观地反映了公司目前内部控制制度体
系的建设和执行实际情况。公司的内部控制体系符合中国证监会和上海证券交易
所的相关要求。


    三、对公司2021年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案为：拟以利润分配股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.68 元（含税），2021 年度盈
余公积金和资本公积金不转增股本。
    我们认为，公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》关于现金分红的有关规定，符合《公司章程》及《公司未来三
年（2020-2022 年）股东回报规划》中股利分配方式的规定以及关于“每年向股
东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%”的现金分红承诺。本
次利润分配方案审批程序合法合规，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相
关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，没有损害公司股东特别是中小股
东的利益。我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将上述预案提交 2021
年年度股东大会审议。


    四、对2021年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    经审查公司2021年度支付给董事和高级管理人员的薪酬总额、薪酬决策程序
及发放程序，我们认为，公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，薪
酬确定依据合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，公司2021年度报
告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。


    五、关于公司增加2022年度日常关联交易预计额度的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定，作为公司独立董事，对公司增加2022年度日常关联交易预计额度

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进行了事前认可，并发表独立意见如下：
    我们认为本次增加日常关联交易预计额度为公司日常生产经营活动所需，定
价方式遵循公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司及全体股东（特别是中
小股东）的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了
对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的
规定。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    六、对全资子公司租赁房产暨关联交易的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定，作为公司独立董事，对全资子公司租赁房产暨关联交易进行了事
前认可，并发表独立意见如下：
    我们认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平
等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。董
事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符
合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。


    七、对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独
立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》
的规定，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况进行了
认真核查，现将核查情况说明如下：
    1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存
在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
    2、我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况
进行了审慎查验，截止 2021 年 12 月 31 日，公司累计和当期对外担保金额为零。
因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而
承担担保责任。报告期内，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况，也不存
在对外担保逾期的情况，未发生为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    3、公司已建立完善的对外担保风险控制制度，明确规范了公司对外担保的
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审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保风险。


     八、关于公司前期会计差错更正的独立意见
     经核查，公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政
策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19
号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表
能够真实、准确地反映公司的经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法
律、法规以及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次前期会计差错更正事项。


     九、关于公司聘任董事会秘书的独立意见
     1、公司聘任董事会秘书的提名和聘任程序符合法律法规和《公司章程》的
有关规定；
     2、经审阅何刚先生的个人简历，未发现其存在《公司法》第 146 条和《公
司章程》第 95 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚
未解除的情况，何刚先生已具备证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。我们认
为，上述高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具
有履行相关职责所必须的业务技能及工作经验；我们同意公司聘任何刚先生为公
司董事会秘书。


     十、关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的独立意
见
     我们认为，为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险，有利于加强公
司风险管控，进一步完善公司治理体系，保障公司及董事、监事和高级管理人员
的合法权益，促进责任人员更好地履行职责。相关审议、表决程序符合《上市公
司治理准则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。




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（本页无正文，为《广东依顿电子科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第十四次会议及 2021 年度相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：




        胡卫华                  何       为              邓春池




                                                    2022 年 4 月 11 日




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