广东依顿电子科技股份有限公司                                总经理工作细则


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                                  总经理工作细则


                                      目 录
第一章 总则
第二章 经理机构
第三章 经理机构职权
第四章 总经理的责任和义务
第五章 总经理办公会
第六章 报告制度
第七章 附则




                                   第一章 总则
  第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《公司法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及公司章程有关规定，制订本细则。
  第二条 本细则对公司总经理的职责权限和公司其他负责管理人员的主要管理
职能做出规定。
  第三条 公司总经理及其他负责管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，
还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
  第四条 公司总经理及其他负责管理人员的选聘，应采取公开、透明的方式进
行。
                                  第二章 经理机构
  第五条 公司根据生产经营发展的需要，设总经理、副总经理、财务负责人和
其他负责管理人员组成经理机构，负责公司日常生产经营管理。
  第六条 公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理、财务负责人等高级管理
人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
   公司总经理有权决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其
他负责管理人员。
   董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、

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副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
  第七条 公司应与总经理及经理机构其他成员签订聘任合同，以明确彼此间的
权利义务关系。
  第八条 总经理及经理机构其他成员连聘可以连任。
  第九条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于一个月前向董事
会递交辞职报告，待董事会批准后离任。
  第十条 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员辞职，需向总经理提交辞
职报告，由总经理同意后报董事会批准。
   总经理有权决定聘任的其他负责管理人员辞职，需向总经理提交辞职报告，
由总经理同意后方可辞职。
  第十一条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，不得成为公司总经理或经理机构其他成员。


                               第三章 经理机构职权
  第十二条 总经理向董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，并接受监事
会的监督和指导。
  第十三条 总经理的职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员（董事会
秘书除外）；
  （八）制定公司员工工资、福利和奖惩方案和用工计划；
  （九）审批公司日常经营相关的各项财务支出款项；

  （十）总经理可以对公司在一年内与主营业务相关的购买、出售重大资产以及
投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最

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近一期经审计总资产 10%以下的事项做出决策。（对于超过上述范围的购买、出
售重大资产以及投资项目，应当报董事会、股东大会审议批准。如属于在上述范
围内，但法律、法规规定须报董事会、股东大会批准的投资事项，应报董事会、
股东大会批准。）
（十一）代表公司签署与公司日常经营相关的各种采购、销售合同；
（十二）签发日常行政、业务等文件；
（十三）提议召开董事会；
（十四）董事会授予的其他职权。
  第十四条 副总经理向总经理汇报工作，在总经理的领导下，按照公司董事会
和总经理办公会的决议精神和总经理的工作安排，负责工作。
  第十五条 财务负责人协助总经理负责公司资金筹措和资金运用，拟订公司的
基本财务管理制度，负责公司的预算、决算管理等工作。
  第十六条 经理机构其他负责管理人员对总经理负责，并协助总经理作好公司
日常生产经营与管理工作。
  第十七条 总经理应关注公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题。
                               第四章 总经理的责任和义务
  第十八条 总经理应当维护公司利益，正确处理公司与公司股东、公司员工、
公司债权人的利益关系。
  第十九条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务。
  第二十条 总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
  第二十一条 总经理不得有下列行为：
  （一）挪用公司资金；
  （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
  （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；


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  （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
  （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （七）违反公司信息保密和披露制度；
  （八）违反对公司忠实义务的其他行为。
   总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
  第二十二条 总经理应在法律、行政法规和公司章程的规定的职权范围内和董
事会的授权范围内审慎地履行职务
  第二十三条 股东大会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受股东的
质询。
  第二十四条 经理机构其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职
权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于经理机构其
他成员。
                               第五章 总经理办公会
  第二十五条 总经理的日常工作形式为总经理办公会，由总经理、副总经理、
财务负责人、其他负责管理人员以及相关部门负责人参加，并可依据需要，邀请
其他人员参加。

  第二十六条      公司董事会秘书可以列席总经理办公会议，了解公司的生产经营
情况，但不参与总经理办公会议决策程序。
  第二十七条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，制订工
作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
  第二十八条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题，总经理办公会所议事
项应属于公司总经理职权范围内和董事会授权范围内的事项。

  第二十九条 总经理办公会议的内容、时间、地点、参加会议人员等事项，由
总经理决定。
  第三十条      总经理办公根据工作需要不定期召开。
  总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。
  第三十一条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
  （一）贯彻落实董事会决议；
  （二）实施公司年度经营计划、公司投资方案；

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  （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
  （四）决定公司各具体部门规章制度；
  （五）决定提请董事会任免副总经理、财务负责人；
  （六）决定任免董事会任免之外的其他负责管理人员；
  （七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
  （八）决定提议召开董事会临时会议；
  （九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理
办公会讨论决定的事项。
  第三十二条 总经理办公会应至少提前一天由公司人事及行政部通知全体参会
人员。
  会议通知应包括：会议时间与地点、参加会议人员、会议议题、发出通知的日
期等内容。
  第三十三条 会议由总经理主持，总经理不能主持会议的，由副总经理主持会
议。总经理和副总经理均不能主持会议的，应由总经理指定一位高级管理人员代
为主持会议。
  第三十四条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最
后决策。

  第三十五条 总经理办公会应有会议记录，会议记录包括以下内容：
      （一）会议召开的日期、地点、召集人（主持人）姓名；
      （二）应当出席和实际出席会议人员姓名；
      （三）会议议程及讨论的内容；
      （四）参会人员发言要点；
      （五）会议形成的决议；
      （六）总经理和记录人签名。
     与会人员均应在会议记录上签字。
  第三十六条 会议记录作为公司档案保存，保存期应不少于 10 年。
                               第六章       报告制度
  第三十七条 公司的经营活动实行重大事项报告制度。
     副总经理关于分工管理的公司事项应向总经理汇报或建议。
     总经理和副总经理应及时听取各部门经理或负责人的报告和建议。

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  第三十八条 总经理应在年度董事会上就公司经营情况向公司董事会报告工
作。
  第三十九条 在实施董事会、股东大会决议过程中，如情况发生重大变化，不
改变原计划将会影响公司利益时，总经理在来不及召开董事会的情况下，可及时
做出必要的修改决策，但事后应向董事会、监事会报告。
  第四十条 发生下列事项之一时，总经理应及时向董事会、监事会报告：
  （一）公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时；
  （二）公司在生产经营过程中，因合同、资产运用、资产置换等活动，可能会
引发重大诉讼、仲裁或行政处罚时；
  （三）公司财务状况发生重大异常不利变动时；
  （四）公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及市场
条件发生重大不利变化时，或出现不可抗力事件时；
  （五）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他事项。


                               第七章 附则
  第四十一条 本细则所指的公司高级管理人员的范围按照公司章程确定，包括
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会确定的人员。
  本细则不适用于董事会秘书，公司另行制定董事会秘书制度。
  本细则所称的其他负责管理人员指公司总经理有权决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员。
  第四十二条 本细则报公司董事会批准后生效，由公司董事会负责解释和修订。




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