广东依顿电子科技股份有限公司独立董事
       关于第六届董事会第三次会议及 2022 年度
                       相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作条例》等有关规定，我
们作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，
就公司第六届董事会第三次会议及 2022 年度相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案为：拟以利润分配股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.47 元（含税），不送红股，
不转增股本。
    我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》关于现金分红的有关规定，符合《公司章程》及《公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》中股利分配方式的规定以及关于“每年向股东
现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%”的现金分红承诺。本次利
润分配方案审批程序合法合规，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股
东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，没有损害公司股东特别是中小股东的
利益。因此，我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将上述预案提交 2022
年年度股东大会审议。
    二、关于公司《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内
部控制评价报告的一般规定》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规要求，
公司董事会审计委员会向董事会提交了《2022 年度内部控制评价报告》。经过认
真阅读报告内容，查阅公司的管理制度并与公司管理层和有关管理部门交流，我
们认为：报告期内，公司董事会继续修订、完善和制订了一系列内部控制制度，

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目前已建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。公司的内部控制体系
符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求也适合公司目前生产经营情况的
需要。公司《2022 年度内部控制评价报告》客观地反映了公司目前内部控制制
度体系的建设和执行实际情况，达到了公司内部控制目标，内部控制制度对企业
管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。
    三、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，公司《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2022 年度公司募集
资金的存放与使用情况，2022 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资
金的存放和使用，履行信息披露义务。公司《2022 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    四、关于对全资子公司租赁房产暨关联交易的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定，作为公司独立董事，对全资子公司租赁房产暨关联交易进行了事
前认可，并发表独立意见如下：
    我们认为：本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及
平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们
同意全资子公司租赁房产事项，并同意将该议案提交 2022 年年度股东大会审议。
    五、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独立意见
    公司制定的《广东依顿电子科技股份有限公司未来三年(2023-2025 年)股东
回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持
续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票
相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法
权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利

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益的情形。因此，我们同意该股东回报计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
    六、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作条例》等有关规定，我
们认真查阅了本次聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，认为：蒋茂
胜先生具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》
第 146 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的现象。公司高级管理人员的聘任程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司聘任上述人员为高级管理
人员。
    七、 关于对 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    经审查公司 2022 年度支付给董事和高级管理人员的薪酬总额、薪酬决策程
序及发放程序，我们认为，公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，
薪酬确定依据合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，公司 2022 年
年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。
    八、对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及
独立意见
    根据《公司章程》、《对外担保制度》等相关规定，我们对公司 2022 年度控
股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真的了解和核查。
    （一）公司与关联方发生的资金往来均为正常经营资金往来，未发现公司将
资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形；公司控股股东及其他关联方不
存在占用公司非经营性资金的情况，也不存在以前年度发生延续至报告期的占用
非经营性资金的情况。
    （二）截至 2022 年 12 月 31 日，本公司无累计及当期对外担保情况。
    我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情形，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金的情形；公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、
任何法人单位或个人提供担保的情形，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股
东合法权益的情形。

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 （本页无正文，为《广东依顿电子科技股份有限公司独立董事关于第六届董事
会第三次会议及 2022 年度相关事项的独立意见》的签字页）


独立董事：




        胡卫华                  何       为              邓春池




                                                    2023 年 4 月 6 日




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