上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.
（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室）
（证券代码：603329 证券简称：上海雅仕）
2019 年年度股东大会
会 议 资 料
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
目 录
2019 年年度股东大会会议须知................................................................................... 2
2019 年年度股东大会会议议程................................................................................... 4
议案一：关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案.............................................. 6
议案二：关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案.............................................. 7
议案三：关于公司 2019 年度财务决算报告的议案................................................ 13
议案四：关于公司 2019 年度拟不进行利润分配的议案........................................ 18
议案五：关于公司 2020 年度向金融机构申请融资额度的议案............................ 20
议案六：关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案........................................ 22
议案七：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案.................................. 42
议案八：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案.................................. 45
议案九：关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案................................................ 49
议案十：关于公司 2020 年度对外担保额度的议案................................................ 52
议案十一：关于修订《公司章程》的议案.............................................................. 55
议案十二：关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案........................................ 56
1
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
2019 年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海雅仕投资发
展股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的
合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席
股东大会的全体人员共同遵守：
1、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
2、 股东大会设立秘书处，由公司董事会秘书、证券事务代表及相关其他工
作人员组成，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。
3、 出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股权登记日为 2020
年 5 月 19 日。
4、 股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，现场会议参会人员应
当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进
入会场。
5、 出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉
履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
6、 股东需要在大会发言的，应于现场会议开始前十分钟向大会秘书处登记，
并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向
大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可发言。
7、 股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
8、 股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
9、 本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
2
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
10、股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√“表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处
理。表决完毕后，签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃
权”处理。
11、现场投票时，请股东及股东代表按秩序将表决票投入表决箱或交给场内
工作人员。大会秘书处会及时统计现场投票表决结果，由会议推举的二名股东代
表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。
12、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所提供法律见证并出具相关法律
意见。
13、根据法规，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等对待所有
股东。
3
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2020 年 5 月 22 日 14:30
（二）现场会议召开时间：2020 年 5 月 22 日 14:30
（三）网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东南路 855 号 36H 室）
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长孙望平先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
1、2020 年 5 月 19 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表
决，该代理人可不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员。
二、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、参会人员会议签到，领取会议材料，股东及股东代理人同时递交身份证
明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所
持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
4、推选现场会议的计票人和监票人。
（二）会议议案
4
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
序号 议案名称
1 关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案
2 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
3 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
4 关于公司 2019 年度拟不进行利润分配的议案
5 关于公司 2020 年度向金融机构申请融资额度的议案
6 关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
7 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
8 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
9 关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
10 关于公司 2020 年度对外担保额度的议案
11 关于修订《公司章程》的议案
12 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
注：本次会议还将听取《上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年度独立董
事述职报告》，其全文已于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露。
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答；
2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决；
3、计票、监票。
（四）宣布表决结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
（五）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（六）出席会议的董事签署股东大会决议与会议记录。
（七）大会主持人宣布股东大会会议结束。
5
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案一：关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2017 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
等相关规定，公司编制了 2019 年年度报告全文及其摘要，具体内容请参阅公司
于 2020 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上
海雅仕投资发展股份有限公司 2018 年年度报告》以及《上海雅仕投资发展股份
有限公司 2018 年年度报告摘要》。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
6
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案二：关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，
恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真落实公司股东大会
各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将
有关工作情况汇报如下：
一、2019 年度董事会履职情况
（一）2019 年度董事会会议召开情况
2019 年度，公司董事会共召开六次会议，会议召开均按照程序及规定执行，
所有会议决议合法有效。会议召开情况如下：
序 会议名 召开时 召开 审议
出席情况 审议议案 备注
号 称 间 方式 结果
关于使用部分闲置募集资金暂时补
通过
充流动资金的议案
第二届 应出席董
2019 年 现场 关于提名独立董事候选人并调整董事会相
董事会 事 9 名，实
1 3月1 结合 关专门委员会委员的议案
第五次 际出席董
日 通讯 陈凯 通过
会议 事9名
关于召开 2019 年第一次临时股东大
通过
会的议案
关于公司 2018 年年度报告及其摘要
通过
的议案
关于公司 2019 年第一季度报告的议
通过
案
第二届 应出席董
2019 年 现 场 关于公司 2018 年度董事会工作报告
董事会 事 9 名，实 通过
2 4 月 23 结 合 的议案
第六次 际出席董
日 通讯 关于公司 2018 年度总经理工作报告
会议 事9名 通过
的议案
关于公司 2018 年度财务决算报告的
通过
议案
关于公司 2018 年度利润分配预案的 通过
7
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案
关于公司 2019 年度融资计划的议案 通过
关于公司 2018 年度审计委员会履职
通过
情况报告的议案
关联董事孙
望平、王明
关于公司 2019 年度日常关联交易预
通过 玮、杜毅、
计的议案
关继峰回避
表决
关于使用部分闲置自有资金进行现
通过
金管理的议案
关于使用部分闲置募集资金进行现
通过
金管理的议案
关于公司 2018 年度募集资金存放与
通过
使用情况专项报告的议案
关于聘请公司 2019 年度财务审计机
通过
构和内控审计机构的议案
关于公司 2019 年度对外担保额度的
通过
议案
关于公司计提资产减值准备的议案 通过
关于公司变更会计政策的议案 通过
关于公司 2018 年度内部控制评价报
通过
告的议案
关于使用银行承兑汇票支付募集资
金投资项目所需资金并以募集资金 通过
等额置换的议案
关于召开 2018 年年度股东大会的议
通过
案
关于控股子公司对外投资并签订项
第二届 应出席董 通过
2019 年 现 场 目投资协议的议案
董事会 事 9 名，实
3 5 月 22 结 合 关于修订《公司章程》的议案 通过
第七次 际出席董
日 通讯 关于召开 2019 年第二次临时股东大
会议 事9名 通过
会的议案
第二届 应出席董
2019 年 现 场
董事会 事 9 名，实 关于部分募集资金投资项目延期的
4 6 月 28 结 合 通过
第八次 际出席董 议案
日 通讯
会议 事9名
2019 年 关于公司 2019 年半年度报告及其摘
通过
第二届 8 月 27 应出席董 要的议案
现场
董事会 日 事 9 名，实 关于公司 2019 年半年度募集资金存
5 结合 通过
第九次 际出席董 放与使用情况的专项报告的议案
通讯
会议 事9名 关于变更会计政策的议案 通过
关于使用部分闲置募集资金暂时补 通过
8
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
充流动资金的议案
关于公司符合非公开发行股票条件
通过
的议案
关于公司非公开发行股票方案的议案
发行股票的种类和面值 通过
发行方式和发行时间 通过
发行价格和定价原则 通过
关联董事孙
发行数量 通过
望平、王明
发行对象和认购方式 通过
玮、杜毅、
限售期 通过
关继峰回避
募集资金投向 通过
表决
上市地点 通过
滚存利润的安排 通过
本次发行决议的有效期 通过
关于公司非公开发行股票募集资金
通过
使用的可行性分析报告的议案
关联董事孙
望平、王明
关于公司非公开发行股票预案的议
通过 玮、杜毅、
案
关继峰回避
表决
关于公司非公开发行股票预案的议
通过
案
关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的 通过
议案
于公司与特定对象签署附条件生效
通过
的股份认购协议的议案 关联董事孙
关于非公开发行股票涉及关联交易 望平、王明
通过
事项的议案 玮、杜毅、
关于提请股东大会审议公司控股股 关继峰回避
东免于作出要约收购方式增持公司 通过 表决
股份的议案
关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司本次非公开发行股票相关 通过
事宜的议案
关于公司未来三年（2019 年-2021
通过
年）股东回报规划的议案
关于召开公司 2019 年第三次临时股
通过
东大会的议案
第二届 2019 年 现 场 应出席董 关于公司 2019 年第三季度报告的议
通过
6 董事会 10 月 结 合 事 9 名，实 案
第十次 29 日 通讯 际出席董 关于控股子公司对外投资的议案 通过
9
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
会议 事9名
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司
章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的
各项决议。
（三）董事会下设各委员会的履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进
行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章
程》的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，
参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及
公司其他事项均未提出异议。
二、2019 年公司整体经营情况
2019 年公司累计实现营业收入 17.55 亿元，同比增长 0.31%；实现归属上市
公司股东净利润-9,880 万元，同比减少 319.63%。
三、2020 年度经营工作计划
2020 年是公司上市后制定的“三年战略升级”的第三年，更是公司奠定未来发
展方向最为关键的一年。在认真总结了公司近两年的经营情况的基础上，我们确
立了上海雅仕 2020 年经营目标：统一思想，提高认识，将经营方向由传统的“一
对一”的供应链总包模式向“一对多”的供应链平台模式、“多对多”的供应链基地
模式迅速升级；凝心聚力，固本创新，在稳固现有的传统业务的同时，顺应形势
变化，强化市场开发，探索新业务，寻求新客户；加强职能管理，强化服务与保
障，为各个业务单元提供支撑与支持。2020 年是公司实施三年战略转型计划的
10
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
最后一年，是公司稳增长谋发展的承上启下之年，为完成战略规划和经营计划，
公司将重点做好以下工作：
（一）加快转型进程、高效落实转型计划
公司将回顾历史工作，总结经验、补齐短板，紧扣转型计划总纲，细化发展
思路，进一步加快转型进程，力争在年内落实转型计划各项目标。
（二）保质保量、高效发展
在总包业务中，运行顺畅，绩效稳定的业务模式继续保持正常运转，并进一
步提升业务量；针对运行不畅，业绩下滑的业务模式将进一步缩减规模，并逐步
将其从总包业务中剔除，以保障总包业务的可持续发展；团队也须进一步开拓新
的业务模式，探索新业务的可能性，扩充总包业务的数量，提升总包业务的整体
质量。
（三）进一步推进项目建设
加快连云港旗台港区沥青平台项目、安徽当涂危化品供应链平台项目及连云
港一带一路基地项目建设，做好项目实施进度、质量等管理工作，确保各项目按
期投产。
（四）完善职能体系、制度体系建设
公司将进一步补充相关配套人员，明确各岗位的职责，使得公司的架构与体
系能充分满足公司业务的发展需要；进一步梳理、调整现有制度，明确各部门、
各岗位的权责，加强内控管理，对于已出台的制度要狠抓落实，严格执行。
（五）优化决策流程
伴随着公司业务的转型，新的决策需求所暴露出的问题逐渐显现。2020 年度
将对现有的决策流程进行梳理与优化，进一步提高公司决策效率。
（六）加强风控管理，提升尽职调查水平
进一步加强风险管理体系建设，加大供应链业务各节点风险管控强度，从制
度、流程等多方位切实防范各类风险；建立健全客户信用评级制度，确保应收账
款健康良好；加强对新建、在建及并购项目关键节点的把控力度，进一步提升法
务、财务、风控部门尽调水平。
2020 年，预计国内外形势更为复杂、严峻。贸易保护主义、逆全球化势头延
11
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
续；中美贸易摩擦短期暂缓，但仍存在反复的可能；新冠肺炎疫情在全球蔓延，
对全球经济的冲击影响不容小觑；国内经济下行压力持续加大。以上种种因素，
对公司的经营发展带来诸多严峻的挑战，公司董事会将进一步以公司战略发展规
划为指引，积极担当作为、务实高效执行、创新突破提质，奋力开创 2020 年各
项工作新局面，开启公司发展新篇章，书写上海雅仕战略发展的新征程！
本议案已经 2020 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
12
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案三：关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2019 年度经营情况以及 2019 年度财务报告审计情况，公司编制了
2019 年度财务决算报告如下：
（一）财务报表合并范围及合并原则
1、合并范围
本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，即投资额占被投资单位注册
资本总额 50%以上（不含 50%），或虽然占被投资单位注册资本总额不足 50％，
但具有实质控制权的被投资单位和合营公司，纳入合并财务报表编制范围，具体
明细如下：
序号 公司名称 公司持股情况
1 新疆新思物流有限公司 上海雅仕控股比例 100%
2 云南新为物流有限公司 上海雅仕控股比例 80%
3 江苏泰和国际货运有限公司 上海雅仕控股比例 100%
4 连云港宝道国际物流有限公司 上海雅仕控股比例 100%
5 广西新为物流有限公司 上海雅仕控股比例 100%
6 江苏新为多式联运有限公司 上海雅仕控股比例 60%
7 香港新捷桥有限公司 上海雅仕控股比例 100%
8 江苏雅仕贸易有限公司 上海雅仕控股比例 100%
9 宣汉华远物流有限责任公司 上海雅仕控股比例 51%
10 阿拉山口新思国际物流有限公司 新疆新思控股比例 100%
11 青海运达运输有限公司 江苏新为控股比例 51%
12 吉木萨尔新为多式联运有限公司 江苏新为控股比例 99%
13 连云港新曦船务代理有限公司 江苏泰和控股比例 100%
14 安徽长基供应链管理有限公司 上海雅仕控股比例 60%
15 连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司 上海雅仕控股比例 70%
16 云南中础供应链管理有限公司 上海雅仕控股比例 55%
17 山西瑞雅通智慧矿山物流管理有限公司 上海雅仕控股比例 55%
2、合并原则
（1）本公司合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报
表以及其他资料为依据，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有
13
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵
销。
（2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
（二）2019 年 12 月 31 日公司主要财务状况说明（合并报表数据）
1、资产负债情况：截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额合计 109,847.63
万元；负债总额 40,780.16 万元；公司所有者权益总额 69,067.47 万元，归属于母
公司所有者权益总额 59,956.56 万元，主要资产负债表指标情况见下表：
单位：万元
资产 行次 期末余额 年初余额 变化情况 备注说明
流动资产：
货币资金 1 33,332.14 32,334.75 3.08%
期末余额根据新金融准则重分类调整
应收票据 2 85.18 13,738.01 -99.38%
至应收款项融资项目。
主要系本期计提大额信用减值准备金
应收账款净额 3 9,609.28 16,471.47 -41.66%
所致。
应收款项融资 4 7,466.74 0.00 不适用
预付款项 5 2,781.87 11,034.35 -74.79% 主要系年初预付账款已结算所致。
主要系年初由预付转入其他应收款款
其他应收款净额 6 2,705.75 5,700.49 -52.53%
本期已收回。
存货 7 12,011.47 25,831.74 -53.50% 主要系硫磺价格下跌所致。
其他流动资产 8 3,646.35 14827.97 -75.41%
流动资产合计 9 71,638.78 119,938.78 -40.27%
长期股权投资 10 3,525.14 3,113.44 13.22%
固定资产 11 25,365.61 21,889.22 15.88%
减：累计折旧 12 14,213.68 12,788.24 11.15%
固定资产净额 13 11,151.93 9,100.98 22.54%
主要包括连云港旗台罐区项目、一带
在建工程 14 6,155.45 29.26 20,937.08%
一路基地项目、安徽长基项目。
主要系本期新增一带一路项目土地使
无形资产 15 9,260.74 204.33 4,432.25%
用权、安徽长基项目土地使用权。
长期待摊费用 16 1,662.33 1,879.31 -11.55%
主 要 系 计 提资 产 减 值准 备 金增 加 所
递延所得税资产 17 3,378.95 994.7 239.70%
致。
主要为本期新增加的资产购置、工程
其他非流动资产 18 3,074.30 1,001.66 206.92%
项目预付款。
非流动资产合
19 38,208.84 16,323.68 134.07%
计
14
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
资产总计 20 109,847.62 136,262.46 -19.39%
负债和所有者权益 行次 期末余额 年初余额 变化情况 备注说明
流动负债：
短期借款 1 9,015.24 11,766.01 -23.38%
应付票据 2 11,095.96 11,241.00 -1.29%
应付账款 3 14,194.70 25,155.45 -43.57% 主要系期初到期货款支付所致。
主 要 系 年 初预 收 账 款已 完 成结 算 所
预收款项 4 4,462.54 7,306.57 -38.92%
致。
应付职工薪酬 5 244.51 225.24 8.56%
应交税费 6 646.7 651.96 -0.81%
主要系应付客户或供应商保证金及押
其他应付款 7 1,120.5 384.82 191.18%
金增加所致。
流动负债合计 8 40,780.15 56,731.05 -28.12%
非流动负债合
9
计
负债合计 10 40,780.15 56,731.05 -28.12%
所有者权益： 11
实收资本（或股
12 13,200.00 13,200.00 0.00%
本）
资本公积 13 35,487.59 35,471.86 0.04%
其他综合收益 14 -28.04 -44.47 -36.95% 主要系外币报表折算差额
专项储备 15 16.86 18.39 -8.32%
盈余公积 16 2,311.44 2,320.31 0.38%
一般风险准备 17
主要系本期进行现金分红及净利润减
未分配利润 18 8,968.70 22,302.03 -59.79%
少所致。
归属于母公司所有
19 59,956.56 73,268.11 -18.17%
者权益合计
主要系新增一带一路、安徽长基公司
少数股东权益 20 9,110.91 6,263.30 45.47%
少数股东权益
所有者权益合计 21 69,067.47 79,531.41 -13.16%
负债和所有者权
22 109,847.62 136,262.46 -19.39%
益）总计
注：本表中若出现总计数与所加总数总和尾数不符，为四舍五入所致。
2、主要财务指标情况：
项目 20191231 20181231
流动比率 1.76 2.11
速动比率 1.46 1.66
资产负债率（母公司）（%） 25.84 30.5
资产负债率（合并）（%） 37.12 41.63
15
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
应收账款周转率（次/年） 13.46 13.51
存货周转率（次/年） 8.71 9.42
息税折旧摊销前利润（万元） -9,473.43 8,263.21
利息保障倍数 -17.85 11.99
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.30 -0.93
每股净现金流量（元/股） 0.48 -2.29
基本每股收益（元/股） -0.75 0.34
加权平均净资产收益率（%） -14.91 6.17
扣非后加权平均净资产收益率（%） -16.08 5.28
注：上述财务指标中计算归属于公司普通股股东每股收益的总股数为 132,000,000.00 股。
（三）2019 年经营情况说明（合并报表数据）
总体情况：实现各项营业收入 175,537.50 万元；实现利润总额-11,971 万元；
净利润-10,786.30 万元，归属于上海雅仕净利润-9,880.74 万元。
单位：万元
项目 行次 本期金额 上期金额 增减变动 备注说明
一、营业总收入 1 175,537.50 174,994.89 0.31%
其中：营业收入 2 175,537.50 174,994.89 0.31%
二：营业总成本 3 173,969.44 168,241.05 3.40%
主要受硫磺价格下跌影响毛利率下
其中：营业成本 4 164,790.99 159,718.42 3.18%
降所致。
营业税金及附加 5 301.69 291.82 3.38%
主要系薪酬成本及物料修理修配成
销售费用 6 2,751.09 3,264.83 -15.74%
本、办公成本减少所致。
主要系管理人员薪酬成本增加所
管理费用 7 5,409.97 4,721.97 14.57%
致。
财务费用 8 715.70 244.01 193.31% 主要受汇兑损益影响所致。
主要受硫磺价格下跌影响计提存货
资产减值损失 9 -6,917.21 -2,169.26 218.87%
跌价准备所致。
主要受青海桥铝、新疆王家渠等计
信用减值损失 10 -7757.09 0 不适用
提大额信用损失准备金所致。
加：公允价值变动收益 11 -34.86 不适用
主要系根据增值税法加计抵减产生
其他收益 26.34 1.37 1,822.63%
所致。
资产处置收益 7.6 0.18 4,122.22%
投资收益 12 718.8 664.77 8.13%
三、营业利润（亏损以
13 -12,388.36 5,250.91 -335.93%
“-”号填列）
16
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
加：营业外收入 14 483.7 405.9 19.17%
减：营业外支出 15 66.33 39.93 66.12%
四、利润总额（亏损总
16 -11,971.00 5,616.89 -313.13%
额以“-”号填列）
减：所得税费用 17 -1,184.70 1,321.10 -189.68%
五、净利润（净亏损以
18 -10,786.30 4,295.78 -351.09%
“-”号填列）
归属于母公司所有者
20 -9,880.74 4,498.88 -319.63%
的净利润
少数股东损益 21 -905.56 -203.1 345.87%
注：本表中若出现总计数与所加总数总和尾数不符，为四舍五入所致。
（四）2019 年度现金流量基本情况说明
单位：万元
行 增减变
项目 本期金额 上期金额 备注说明
次 动
主要系公司采取了加大回款
力度、加强客户资信评估等措
经营活动产生的现金流量净额 1 17,184.14 -12,235.26 不适用
施，有效的改善了经营活动现
金流。
主要系本年度一带一路供应
链基地项目、安徽长基危化品
投资活动产生的现金流量净额 2 -7,986.27 -14,602.72 -45.31%
基地项目、连云港液体化工品
基地项目投资增加所致。
主要系本期归还到期借款，融
筹资活动产生的现金流量净额 3 -2,898.65 -3,366.60 -13.90%
资金额减少所致。
汇率变动对现金及现金等价物 主要受美元汇率波动影响所
4 17.12 -63.91 -126.79%
的影响 致。
主要系经营活动现金净流量
现金及现金等价物净增加额 5 6,316.34 -30,268.50 -120.87%
增加所致。
注：本表中若出现总计数与所加总数总和尾数不符，为四舍五入所致。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
17
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案四：关于公司 2019 年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海雅仕投资发展股份有限公
司 （以下简称“公司”）2019 年度报表中归属于上市公司股东的净利润为
-98,807,436.93 元，母公司实现净利润为-12,643,466.30 元。2019 年度可供分配利
润为 0 元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 89,687,041.32 元，资本公
积金为 354,875,917.12 元。
公司拟定的 2019 年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资
本公积转增股本或其他形式的分配。
二、2019 年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》第一百七十二条“公司利润分配政策”（二）“利润分配政
策”3“现金分红条件”：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟购买资产、对外
投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
50%，且超过 5,000 万元；或者，公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
鉴于公司 2019 年度合并报表、母公司报表净利润均为负，根据《公司章程》
的有关规定，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需
18
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
要，公司董事会拟定 2019 年度利润分配预案如下：不进行利润分配，亦不进行
资本公积转增股本或其他形式的分配。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具
体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的《关于公司 2019 年度拟不进行利润
分配的公告》（公告编号：2020-042）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
19
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案五：关于公司 2020 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营及发展需求，拓宽融资渠道，公司及下属子公司 2020 年度拟向
银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过 15 亿元人民币，最终金额以各金
融机构实际审批的额度为准。
具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构的具体要求为
准。
一、融资对象
银行及其他金融机构
二、融资品种
包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业
承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等
三、融资金额
融资总额不超过人民币 15 亿元，在融资授权期限内，融资额度可循环使用。
四、融资主体
公司及下属子公司（包括已设立及新设的）
五、担保方式
融资担保方式为：
1、信用、保证、抵押及质押等，包括以公司及全资、控股子公司的土地使
用权、房屋、机器设备等固定资产提供抵押担保，以公司及全资、控股子公司持
有的对外投资股权、应收账款、大额存单等流动资产提供质押担保。
2、由公司与所属全资、控股子公司之间或所属全资、控股子公司之间相互
提供信用担保。
六、授权委托
（一）公司董事会提请股东大会授权董事长根据公司资金需求情况在年度融
资额度范围内，签署各项法律文件、办理相关事宜；同时，融资额度在《总经理
20
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
工作细则》规定范围内的，由总经理审批并签署相关文件、办理相关事宜；
（二）在上述融资发生总额内，融资方式及其额度可做调整；
（三）授权期限：自 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大
会召开之日止。
七、对公司的影响
公司向银行及其他金融机构申请综合融资额度，是为了更好地满足公司经营
发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的
《关于公司 2020 年度向金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：2020-043）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
21
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案六：关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，
公司就预计 2019 年度日常关联交易情况说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2020 年度，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）及纳入合
并报表范围的各子公司拟与公司关联方发生的提供劳务、采购商品、接受劳务、
房产租赁、设备租赁等日常经营性交易事项，构成日常关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2020 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司 2020
年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），同意上述关联交易预计
事项。关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰对本议案回避表决。独立董事对
公司 2020 年度日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司审计委员会对《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》进行了
审核，关联委员孙望平对该议案进行了回避。审计委员会认为公司 2019 年日常
关联交易预计事项是公司正常的经营行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了
公平、公正、公开的原则，交易对价按公允市场价确定，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易事
项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》、《审计委员会
议事规则》的相关规定，董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开
展。
公司审计委员会出具了关于对公司 2020 年度日常关联交易预计的书面审核
意见。
公司 2020 年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东应
22
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
当回避表决。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2019 年度预 2019 年实际 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
计金额 发生金额 金额差异较大的原因
连云港港口集团物资公司 200.00 207.65
连云港港口集团有限公司 300.00 0
连云港广联电力燃料公司 1.00 0.54
向关联人购买 连云港港口集团供电工程公司 50.00 18.28
燃料和动力 云南祥丰商贸有限公司 800.00 0
江苏雅仕电子商务有限公司 10.00 0
连云港雅仕物业服务有限公司 0.00 0
小计 1,361.00 226.47
云南弘祥化工有限公司 20,000.00 14,552.47
云南祥丰金麦化工有限公司 21,000.00 15,780.00
云南祥丰商贸有限公司 10,000.00 2,539.72
向关联人提供 云南天马物流有限公司 1,500.00 3.91
劳务
新疆众和新丝路集装箱有限责
500.00 113.57
任公司
江苏连云港港口股份有限公司 300.00 0
小计 53,300.00 32,989.67
云南天马物流有限公司 5,000.00 596.22
江苏连云港港口股份有限公司 4,000.00 1314.88
连云港港口集团有限公司 300.00 58.08
连云港鑫联散货码头有限公司 0.00 23.42
连云港中哈国际物流有限公司 0.00 3.94
接受关联人提
连云港公路港有限公司 0.00 0.61
供的劳务
连云港新云台码头有限公司 0.00 7.23
连云港电子口岸信息发展有限
0.00 0.17
公司
新疆众和新丝路集装箱有限责
2,000.00 8.35
任公司
连云港外轮理货有限公司 15.00 0.54
23
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
连云港新东方集装箱码头有限
10.00 0.87
公司
江苏智慧云港科技有限公司 10.00 3.44
连云港兴港人力资源开发服务
120.00 0
有限公司
小计 11,455.00 2,017.75
江苏雅仕投资集团有限公司 22.00 21.6
连云港港口集团有限公司 600.00 437.37
向关联人租赁 江苏雅仕保鲜产业有限公司 15.00 14.18
房产、土地 云南祥丰化肥股份有限公司 70.00 60
江苏筑港建设集团有限公司 1,800.00 0
小计 2,507.00 533.15
合计 68,623.00 35,767.04
（四）本次日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元
本年年初至 本次预计金
披露日与关 占同类 额与上年实
关联交 2020 年度 2019 年实
关联人 联人累计已 业务比 际发生金额
易类别 预计金额 际发生金额
发生的交易 例 差异较大的
金额 原因
连云港港口集团物资
300.00 54.18 207.65 0.13%
公司
连云港广联电力燃料
向关联 10.00 0.00 0.54 0.00%
公司
人购买
连云港港口集团供电
燃料和 50.00 6.46 18.28 0.01%
工程公司
商品
连云港雅仕物业服务
20.00 0.00 0.00 0.00%
有限公司
小计 380.00 60.64 226.47 0.14%
云南弘祥化工有限公
20,000.00 1,622.47 14,552.47 8.29%
司
云南祥丰金麦化工有
向关联 20,000.00 2,970.57 15,780.00 8.99%
限公司
人提供
云南祥丰商贸有限公
劳务 10,000.00 4,256.82 2,539.72 1.45%
司
云南天马物流有限公
300.00 0.00 3.91 0.00%
司
24
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
新疆众和新丝路集装
500.00 0.00 113.57 0.06%
箱有限责任公司
小计 50,800.00 8,849.86 32,989.67 18.79%
云南天马物流有限公
3,000.00 774.86 596.22 0.36%
司
江苏连云港港口股份
3,000.00 270.67 1,314.88 0.80%
有限公司
连云港港口集团有限
3,000.00 25.31 58.08 0.04%
公司
连云港鑫联散货码头
100.00 0.00 23.42 0.01%
有限公司
连云港中哈国际物流
100.00 0.00 3.94 0.00%
有限公司
连云港公路港有限公
接受关 50.00 0.00 0.61 0.00%
司
联人提
连云港新云台码头有
供的劳 100.00 5.38 7.23 0.00%
限公司
务
连云港电子口岸信息
10.00 0.20 0.17 0.00%
发展有限公司
新疆众和新丝路集装
300.00 1.32 8.35 0.01%
箱有限责任公司
连云港外轮理货有限
10.00 0.00 0.54 0.00%
公司
连云港新东方集装箱
10.00 0.02 0.87 0.00%
码头有限公司
江苏智慧云港科技有
10.00 0.86 3.44 0.00%
限公司
小计 9,690.00 1,078.62 2,017.75 1.22%
江苏雅仕投资集团有
22.00 5.40 21.60 -
限公司
连云港港口集团有限
800.00 51.86 437.37 -
公司
向关联
江苏雅仕保鲜产业有
方租赁 15.00 3.58 14.18 -
限公司
房产、土
云南祥丰化肥股份有
地 65.00 15.00 60.00 -
限公司
江苏筑港建设集团有
2,100.00 0.00 0.00 - 土地平整费
限公司
小计 3,002.00 75.84 533.15
向关联 河北长基供应链管理
100.00 0.00 0.00 -
方出租 有限公司
设备 小计 100.00 0.00 0.00 -
25
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
江苏雅仕保鲜产业有
100.00 0.00 0.00 -
向关联 限公司
方采购 上海观骏汽车科技有
300.00 285.00 0.00 -
设备 限公司
小计 400.00 285.00 0.00
合计 64,372.00 10,349.96 35,767.04
二、公司关联方介绍和关联关系
（一）江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙望平
注册资本：11068.98 万人民币
成立日期：1998 年 07 月 29 日
注册地址：连云港经济技术开发区朱山路 8 号 206 室
经营范围：实业投资（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的销售；
经济信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
关联关系：根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规、
规范性文件规定，雅仕集团为公司控股股东，为公司的关联法人。
（二）江苏雅仕保鲜产业有限公司（以下简称“雅仕保鲜”）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孙忠平
注册资本：55000.00 万人民币
成立日期：2008 年 05 月 13 日
注册地址：连云港经济技术开发区朱山路 8 号
经营范围：货物专用运输（冷藏保鲜）；食品销售；初级农产品销售；速冻
食品、罐头、蔬菜制品的生产；农作物和花卉的种植、初加工、冷藏保鲜；艺术
品、精密电子元件的加工及相关所需的设备研发、加工改装；保鲜技术服务；包
装服务；储藏及运输设备技术服务；自营和代理初级农产品、食品、艺术品的进
26
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文
件规定，雅仕保鲜与公司同受雅仕集团控制，为公司关联方。
（三）云南弘祥化工有限公司（以下简称“弘祥化工”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨宗祥
注册资本：25000 万人民币
成立日期：2003 年 08 月 12 日
注册地址：云南省昆明市安宁市草铺镇昆畹公路 38 公里
经营范围：过磷酸钙（化肥）的生产销售；硫酸、磷酸、磷酸一铵（化肥）、
磷酸二铵（化肥）、重钙（化肥）、富钙（化肥）、复合肥料（化肥）、尿基高浓度
复合肥、磷矿粉、氟硅酸钠的生产销售；化工产品、矿产品、建筑材料、五金、
电气电子、橡胶制品、金属材料、百货、日用杂品、针纺织品、家具、文化用品、
工艺美术品的批发、零售、代购代销；农业物资（如尿素）的零售；配送服务；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外；（以下经营范围仅限分公司经营：氟硅酸钠废液回收利用及
销售；磷矿开采、加工及销售）。
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，弘祥化工受
公司控股子公司云南新为物流有限公司（以下简称“云南新为”）少数股东云南
祥丰化肥股份有限公司（以下简称“祥丰化肥”）控制，为公司关联方。
（四）云南祥丰金麦化工有限公司（以下简称“祥丰金麦”）
企业类型：有限责任公司（中外合作）
法定代表人：杨利荣
27
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
注册资本：12000.00 万人民币
成立日期：2010 年 10 月 15 日
注册地址：云南省昆明市安宁市禄脿镇（工业园区）下禄脿村
经营范围：生产和销售自产的磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸钙、氟硅酸钠、
磷酸氢钙、磷酸、硫酸、氟硅酸、水溶肥料；工业级磷酸一铵、复合肥；化工产
品、矿产品、建筑材料、五金、电气电子、橡胶制品、金属材料、百货、日用杂
品、针织织品、家具、文化用品、工艺美术品的批发、零售、代购代销；农用物
资的零售；配送服务；自营和代理各类商品技术的进出口，国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，祥丰金麦受
公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制，为公司关联方。
（五）云南祥丰商贸有限公司（以下简称“祥丰商贸”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨丽芬
注册资本：5000.00 万人民币
成立日期：2013 年 01 月 08 日
注册地址：云南省安宁市圆山北路 2 号祥丰大厦
经营范围：化工产品（硫磺、液氨、氟硅酸钠、硫酸、正磷酸、氨水、液氧、
液氮、液氩、液体二氧化碳）的销售；化肥（普钙、重钙、富钙、复合(混)肥、
磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸氢钙、氯化铵、氯化钾、尿素、硫酸铵、工业级磷酸
一铵、水溶肥、尿基复合肥）的销售；矿石、矿粉的销售；煤灰渣资源综合利用
制品、磷石膏综合利用制品、建筑材料、五金、电器电子、橡胶制品、百货、日
用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止进出口的商品和技
术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，祥丰商贸受
公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制，为公司关联方。
28
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
（六）云南天马物流有限公司（以下简称“云南天马”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王怀中
注册资本：3000.00 万人民币
成立日期：2005 年 01 月 12 日
注册地址：云南省昆明市度假区滇池路 1417 号
经营范围：代办铁路运输；货运代理；国际货运代理；运输计划组织；物流
规划设计；物流信息服务；仓单质押业务；代办货物转运；腐蚀品、压缩气体及
液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、建筑材料、矿产品及塑
料制品的销售；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；化肥的零售；普通货运；
货物专用运输（集装箱）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，云南天马为
公司参股公司，公司董事孙望平担任云南天马董事，公司董事兼总经理王明玮担
任云南天马监事，因此其为公司关联方。
（七）江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“港口股份”）
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：李春宏
注册资本：109382.6212 万人民币
成立日期：2001 年 10 月 15 日
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四
路8号
经营范围：码头和其他港口设施经营；为旅客提供侯船及上、下船设施和服
务；港口货物装卸、仓储服务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；
普通货运；港口机械、设施、设备租赁、维修服务；机械设备；电器设备制造、
安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务；实业投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
29
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，港口股份受
公司控股子公司江苏新为多式联运有限公司（以下简称“江苏新为”）少数股东
连云港新海岸投资发展有限公司（以下简称“连云港新海岸”）的股东连云港港
口集团有限公司（以下简称“港口集团”）控制，为公司关联方。
（八）连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁锐
注册资本：782000.00 万人民币
成立日期：1990 年 11 月 20 日
注册地址：连云港市连云区中华西路 18-5 号
经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船
和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集
装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠
离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检
查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送
及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应
服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务 ；从事港口设施、设备（含机车）和港口
机械的租赁、维修业务； 以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；
港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工
程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房
地产开发经营；国际船舶运输；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统
集成；网络技术服务；经营性互联网信息服务；国际货运代理；货物沿海、沿江
及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施
工；道路普通货物运输（无车承运人），货物专用运输（罐式），经营性道路危险
货物运输（3 类） 剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）
装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；
30
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检
测及衡器设备安装检定等；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营
与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；
港口铁路运输；港区电力供应。（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）***
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，港口集团为
公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东，为公司关联方。
（九）新疆众和新丝路集装箱有限责任公司（以下简称“新疆新丝路”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：高伟
注册资本：3000.00 万人民币
成立日期：2017 年 02 月 15 日
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯天润商务大厦二楼 203 室
经营范围：集装箱物流、集装箱租赁及供应链服务，化工产品（危险品除外）、
煤炭、钢铁、粮食及农副产品、化肥、矿石的销售，道路普通货物运输，货物与
技术的进出口业务，并开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，新疆新丝路
为公司控股子公司新疆新思物流有限公司参股的公司，为公司关联方。
（十）连云港广联电力燃料公司（以下简称“广联电力”）
企业类型：集体所有制
法定代表人：尚延刚
注册资本：20.00 万人民币
成立日期：1989 年 11 月 21 日
注册地址：连云港中山路 99 号
31
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
经营范围：农副产品、金属材料、建材销售;港口机械维修;港区内护坡、围
墙、下水道小型维修;查看货船水尺,提供劳务服务;货物仓储。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，广联电力受
公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团控制，为公司关
联方。
（十一）连云港外轮理货有限公司（以下简称“外轮理货”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐卫
注册资本：1000.00 万人民币
成立日期：1992 年 10 月 9 日
注册地址：连云港市连云区海棠北路大陆桥国际商务大厦 A 区 711 室
经营范围：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆
箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；
出具理货单证及理货报告；理货信息咨询；船舶、货运代理等相关业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，外轮理货受
公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团控制，为公司关
联方。
（十二）连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称“新东方码头”）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：王新文
注册资本：160000.00 万人民币
成立日期：2000 年 04 月 27 日
注册地址：连云港开发区
32
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
经营范围：为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；为委托人提供
货物装卸（含过驳）、仓储，港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包
装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租
赁、维修业务；提供国内货运代理、劳务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗等辅助
服务；提供信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）******
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，新东方码头
受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团控制，为公司
关联方。
（十三）江苏智慧云港科技有限公司（以下简称“智慧云港”）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘磊
注册资本：2950.00 万人民币
成立日期：1993 年 01 月 13 日
注册地址：连云区中山路港医巷 10 号
经营范围：计算机软件开发、系统集成；信息系统运行维护服务；信息工程
设计、安装、技术咨询、服务；基于网络技术的数据处理和存储服务；通信设备
安装工程、计算机网络工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、电子工程、
安防系统工程设计、施工；计算机及配件、通信器材、办公自动化设备销售及维
修；空气调节器安装、修理；通信基站维护；信息科技产业项目投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，智慧云港受
公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团控制，为公司关
联方。
（十四）连云港港口集团物资公司（以下简称“港口物资”）
33
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
企业类型：全民所有制
法定代表人：曹小华
注册资本：300.00 万人民币
成立日期：1993 年 03 月 30 日
注册地址：连云港市连云区大松树桃林路 10 号
经营范围：建材、木材、金属材料、塑料制品、橡胶制品零售经营；以下经
营范围限分支机构经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）***
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，港口物资受
公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团控制，为公司关
联方。
（十五）连云港港口集团供电工程公司（以下简称“港口供电”）
企业类型：全民所有制
法定代表人：朱桂柱
注册资本：5000.00 万人民币
成立日期：1993 年 03 月 23 日
注册地址：连云港市连云区中山东路 77 号
经营范围：电力供应；售电、配电网经营；电力设施安装、维修、试验；电
力工程施工；机电设备安装工程；电器机械及器材销售、租赁；节能服务；计量
器具检测及衡器设备安装、调试、检定、修理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）***
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，港口供电受
公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团控制，为公司关
联方。
（十六）江苏筑港建设集团有限公司（以下简称“筑港建设”）
34
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李照东
注册资本：90286.04 万人民币
成立日期：1989 年 05 月 26 日
注册地址：连云港市连云区云宿路 260 号
经营范围：港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；水工工
程维修；土石方工程、安防工程、地基与基础工程、通信工程、园林绿化工程、
市政工程、城市亮化工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、防水防腐保温工程、建
筑智能化工程、室内水电安装工程设计与施工；物资储存；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；矿
产品加工、销售；国际货运代理；海洋测绘；船舶租赁、机械设备租赁；建筑材
料销售；以下限分支机构凭有效审批手续经营：商品混凝土加工、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，筑港建设受
公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团控制，为公司关
联方。
（十七）云南祥丰化肥股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：杨宗祥
注册资本：45000.00 万人民币
成立日期：2001 年 07 月 03 日
注册地址：云南省昆明市安宁市百花东路东湖小区祥丰大厦
经营范围：销售本企业生产的化肥(如过磷酸钙、复混肥等)；水溶肥料的生
产和销售；化工产品、矿产品、建筑材料、五金、电器电子、橡胶制品、金属材
料、百货、日用杂品、针纺织品、家具、文化用品、工艺美术品的批发、零售、
代购代销；农用物资（如尿素）的零售；配送服务；自营和代理各类商品技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；以下经营范围仅
35
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
限分公司经营：磷矿的开采、销售。
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，祥丰化肥为
公司控股子公司云南新为少数股东，为公司关联方。
（十八）连云港鑫联散货码头有限公司（以下简称“鑫联码头”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李春宏
注册资本：104690.30 万人民币
成立日期：2005 年 11 月 24 日
注册地址：连云港市连云开发区五羊路西首
经营范围：从事码头开发经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（危
险品除外）；港口机械、设施、设备租赁经营、维修业务；港口专用工具加工、
修理；散货包装；铁路运输代理；货物专用运输（集装箱）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，鑫联码头受
公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团控制，为公司关
联方。
（十九）连云港中哈国际物流有限公司（以下简称“中哈物流”）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：朱向阳
注册资本：42000 万人民币
成立日期：2014 年 6 月 24 日
注册地址：连云港港庙岭作业区
经营范围：保税物流、货物仓储、集装箱修理；集装箱及货物装卸、绑扎加
固服务；拆装危险货物集装箱业务；受托从事监管抵押物的仓储和物流业务；国
际贸易；国内货运代理；承办海运、陆运、铁运、空运进出口货物的国际运输代
36
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
理业务；港口业务咨询；信息咨询服务；机械设备出租；房屋租赁；汽车配件、
普通机械、木材、矿产品、化工产品及原料批发；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，中哈物流受
公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团控制，为公司关
联方。
（二十）连云港公路港有限公司（以下简称“连云港公路港”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：卞文武
注册资本：31745 万人民币
成立日期：2012 年 1 月 19 日
注册地址：连云港市上合组织(连云港)国际物流园新光路 699 号
经营范围：国内货运代理；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代
理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报检
及运输咨询服务；道路普通货物运输；普通货物仓储、装卸、搬运、包装服务；
货物专用运输（集装箱）；水路普通货物运输；船舶管理；船舶租赁；房屋租赁；
汽车租赁；停车场管理服务；实业投资；汽车维修；物流信息咨询服务；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外；GPS 产品销售及技术服务；计算机软硬件、网络技术服务；通讯工程
施工；集装箱维修、清洗服务；冷藏服务；汽车配件、机械设备、木材、矿产品
（煤炭除外）、化工产品及原料（危险化学品除外）、燃料油（危险化学品除外）、
润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，连云港公路
港与公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团同受连云
港港口控股集团有限公司（简称“港口控股”）控制，为公司关联方。
37
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
（二十一）连云港新云台码头有限公司（以下简称“新云台码头”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：仲跻成
注册资本：36600 万人民币
成立日期：2010 年 9 月 20 日
注册地址：连云港市上合组织(连云港)国际物流园烧香河路 8 号
经营范围：码头及其它港口设施服务;货物装卸仓储服务;船舶港口服务;港口
设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)***
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，新云台码头
受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团控制，为公司
关联方。
（二十二）连云港电子口岸信息发展有限公司（以下简称“电子信息”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王斌
注册资本：1826.96 万人民币
成立日期：2004 年 11 月 29 日
注册地址：连云港市连云区海棠北路 209 号 502 号
经营范围：口岸信息平台的信息系统开发、管理，港航电子数据交换业务，
信息系统工程的设计、安装、技术咨询服务，信息技术咨询与培训，基于网络技
术的数据接入服务、信息存储、加工及其他信息增值服务；计算机软件、硬件及
网络产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，电子信息受
公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东港口集团控制，为公司关
联方。
38
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
（二十三）河北长基供应链管理有限公司（以下简称“河北长基”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：饶南
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2017 年 5 月 8 日
注册地址：沧州临港经济技术开发区东区化工一路南
经营范围：危险化学品仓储经营（详见危险化学品经营许可证副本）（许可
证有效期至 2022 年 6 月 30 日）；一般货物仓储服务，产品外包装服务,海上、公
路、航空国际、国内货物运输代理，代理报关、报检业务，装卸服务，集装箱拼
箱、分拨、中转，自有设备租赁，企业管理咨询，化工产品销售（危险化学品除
外）,普货运输，信息系统软件开发（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）。***
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，河北长基受
公司控股子公司安徽长基供应链管理有限公司（简称“安徽长基”）少数股东上
海长基供应链管理有限公司（简称“上海长基”）控制，为公司关联方。
（二十四）上海观骏汽车科技有限公司（以下简称“上海观骏”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈光明
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2017 年 1 月 19 日
注册地址：上海市宝山区新二路 999 弄 148 号 3 号门 642 室
经营范围：从事汽车科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让；汽车租
赁；提供车辆有偿帮助服务；电子产品、汽车用品及配件、日用百货、汽车的销
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，上海观骏为
公司控股子公司山西瑞雅通智慧矿山物流管理有限公司（简称“山西瑞雅通”）
39
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
少数股东，为公司关联方。
（二十五）连云港雅仕物业服务有限公司（以下简称“雅仕物业”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：穆爱胜
注册资本：100 万人民币
成立日期：2018 年 8 月 23 日
注册地址：连云港经济技术开发区朱山路 8 号
经营范围：物业管理；保洁服务，家政服务；餐饮服务；会展会务服务；园
林绿化工程施工；食品、日用品、劳保用品、办公用品销售，自助洗车设备的的
销售、租赁、安装、维护、运营管理及相关技术咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，雅仕物业与
公司同受雅仕集团控制，为公司关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易主要内容涉及提供供应链物流服务、采
购港口进出口作业公共服务、对物流资源的调配以及提供办公场所等正常经营性
往来。
公司与关联方之间的日常关联交易均以市场价格为基础，无利益输送以及价
格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1. 充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务；
2. 通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对公司的影响
40
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资
源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。
公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交
易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的
利益，不会损害非关联方股东的利益。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十二次会议审议通过。独立董事对该议案出具了同意的事前认可意见，
并发表了同意的独立意见。审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开展。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的《关于公司 2020 年度日常关
联交易预计的公告》（公告编号：2020-044）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
回避提示：公司关联股东江苏雅仕投资集团有限公司、江苏侬道企业管理咨
询有限公司、连云港初映企业资产管理合伙企业（有限合伙）将回避表决本议案。
41
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案七：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司谋求更多投资回报，
公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。具体如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
通过对部分暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金
使用效率，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东
获取较好的投资回报。
（二）现金管理额度
公司拟对总额不超过人民币 30,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，在上
述额度内可滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司拟购买安全性高、流动性好、风险性低、发行主体有保本
约定、单项产品期限最长不超过十二个月的理财产品或进行结构性存款。
（四）决策有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（五）实施方式
由股东大会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关协议文件，公司
管理层组织相关部门实施。
（六）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，
将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。
42
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
3、公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，
风险可控。
4、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范
现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
二、对公司日常经营的影响
（一）公司最近一年的财务数据
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,098,476,277.58
负债总额 407,801,560.08
归属于上市公司股东的净资产 599,565,630.67
货币资金 333,321,391.08
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 171,841,428.12
（二）本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安
全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务
的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）现金管理会计处理方式
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债
表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。
三、风险提示
本次使用部分自有资金进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、风险性
低、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过十二个月的理财产品或进行
结构性存款，但不排除该类投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风
险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资
风险。
43
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
四、公司最近十二个月内使用自有资金进行现金管理的情况
公司最近十二个月内没有使用自有资金进行现金管理的情况。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的《关于使用部分闲置自有资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2020-045）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
44
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案八：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司谋求更多投资回报，
公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。具体如下：
一、现金管理概述
（一）现金管理目的
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情
况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，增加资金收益、
为公司及股东获取投资回报。
（二）资金来源及相关情况
1、资金来源：首次公开发行股票部分闲置募集资金
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2261 号）的核准，公司首次公开发行
3,300 万股人民币普通股股票，全部为公开发行新股。每股面值为人民币 1.00 元，
每股发行价格为人民币 10.54 元，募集资金总额为人民币 347,820,000.00 元，扣
除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 305,007,735.86 元。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 26 日对本次发行的资金到位情况进行
了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16539 号《验资报告》。公司已对募集
资金进行了专户存储。
3、截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
投资项目 调整后投入募 募集资金累计
序号 募集资金投资项目
总额 集资金金额 实际投入金额
连云港港旗台作业区液体化工品
1 25,929.00 18,234.77 5,447.89
罐区工程项目
2 供应链物流多式联运项目 11,266.00 11,266.00 9,676.94
45
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
3 供应链物流信息化升级项目 5,000.00 1,000.00 283.15
4 补充流动资金 15,000.00 -- --
合计 57,195.00 30,500.77 15,407.98
二、拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）使用额度
拟对总额不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额
度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（二）投资品种
拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超
过十二个月的理财产品或进行结构性存款。以上投资品种不涉及证券投资，不得
用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标
的的银行理财或信托产品。上述理财产品不得用于质押。
（三）决策有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）实施方式
公司股东大会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关协议文件，公
司管理层组织相关部门实施。
（五）收益分配方式
使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归本公司所有。
（六）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，
将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3、公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，
风险可控。
4、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范
现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
46
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司最近一年的财务数据
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,098,476,277.58
负债总额 407,801,560.08
归属于上市公司股东的净资产 599,565,630.67
货币资金 333,321,391.08
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 171,841,428.12
（二）本公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项
目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响本公司募集资金项目
的正常建设，亦不会影响本公司募集资金的正常使用。
（三）现金管理会计处理方式
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债
表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。
四、风险提示
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、风
险性低、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过十二个月的理财产品或
进行结构性存款，但不排除该类投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事
件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范
投资风险。
五、公司最近十二个月内使用募集资金进行现金管理的情况
单位：人民币；万元
实际投入 实际收回 尚未收回
序号 理财产品类型 受托单位 实际收益
金额 本金 本金金额
1 银行理财产品 中信银行 5,000.00 5,000.00 47.37 0
47
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
2 银行理财产品 中信银行 5,000.00 5,000.00 48.70 0
3 银行理财产品 中信银行 700.00 700.00 0.63 0
4 银行理财产品 中信银行 3,000.00 3,000.00 30.77 0
5 银行理财产品 招商银行 1,000.00 1,000.00 2.93 0
6 银行理财产品 中信银行 2,000.00 0 0 2,000.00
合计 16,700.00 14,700.00 130.40 2,000.00
最近 12 个月单日最高投入金额 9,700.00
最近 12 个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）（注 1） 16.18
最近 12 个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）（注 2） 1.32
目前已使用的理财额度 2,000.00
尚未使用的理财额度 8,000.00
总理财额度 10,000.00
注 1：最近一年净资产为 2019 年度经审计归属于上市公司股东的净资产。注 2：最近一
年净利润为 2019 年度经审计归属于上市公司股东的净利润取绝对值。
截至 2020 年 4 月 30 日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期余
额为人民币 2,000.00 万元。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2020-046）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
48
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案九：关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司审计机构的聘用期已届满，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年，并提请股
东大会授权公司管理层与立信协商确定审计机构的报酬等具体事宜。相关事宜如
下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年
在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会
计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从
事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计
资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至 2019 年末，立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2266 名、从业人员总
数 9325 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过
证券服务业务。2019 年，立信新增注册会计师 414 人，减少注册会计师 387 人。
3、业务规模
立信 2018 年度业务收入 37.22 亿元，2018 年 12 月 31 日净资产 1.58 亿元。
2018 年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务，收费总额为 7.06 亿元。
所审计上市公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、软件和信息技术服
务业（44 家）、批发和零售业（20 家）、房地产业（20 家）、交通运输、仓储和
邮政业（17 家），资产均值为 156.43 亿元。
4、投资者保护能力
截至 2018 年末，立信已提取职业风险基金 1.16 亿元，购买的职业保险累计
49
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
赔偿限额为 10 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信 2017 年受到行政处罚 1 次，2018 年 3 次，2019 年 0 次；2017 年受到行
政监管措施 3 次，2018 年 5 次，2019 年 9 次，2020 年 1-3 月 5 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
是否从事过证 在其他单位兼职
职务 姓名 执业资格
券服务业务 情况
项目合伙人、签字
鲁晓华 注册会计师 是 无
注册会计师
签字注册会计师 黄 洁 注册会计师 是 无
质量控制复核人 郑帼琼 注册会计师 是 无
（1）项目合伙人从业经历
姓名：鲁晓华
时间 工作单位 职务
1996.12-至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 权益合伙人
（2）签字注册会计师从业经历
姓名：黄 洁
时间 工作单位 职务
2006.8-至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 高级经理
（3）质量控制复核人从业经历
姓名：郑帼琼
时间 工作单位 职务
1995 年至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 高级顾问
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际
50
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
情况等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
审计内容 2019 年度 2020 年度 增减（%）
年度财务报表审计 80 万元 预计 80 万元 -
内部控制审计 20 万元 预计 20 万元 -
本议案已经 2020 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十二次会议审议通过。独立董事对该议案出具了同意的事前认可意见，
并发表了同意的独立意见。审议委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2020 年度审计机构。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的《关于续聘公司 2020 年度审
计机构的公告》（公告编号：2020-048）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
51
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案十：关于公司 2020 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据公司及合并报表范围内下属公司 2020 年度经营需求，为提高决策效率、
高效制定资金运作方案，公司 2020 年度拟为下属公司提供总额不超过人民币
80,000.00 万元的担保，其中对公司全资子公司提供累计不超过人民币 40,000.00
万元的担保，对公司控股子公司提供累计不超过人民币 40,000.00 万元的担保，
包括为下属公司发生的以下担保情况：
1、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
2、单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保。
同时公司将提请股东大会授权董事长在股东大会批准上述担保额度的前提
下，决定对外担保的方式、担保的额度等具体事项以及签署具体的担保协议。
该担保额度有效期自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年
度股东大会召开之日止。
二、具体担保情况
序号 被担保公司 与本公司关系 担保金额（万元）
1 江苏雅仕贸易有限公司 全资子公司 20,000.00
2 香港新捷桥有限公司 全资子公司 10,000.00
3 连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司 控股子公司 40,000.00
4 江苏泰和国际货运有限公司 全资子公司 5,000.00
5 连云港宝道国际物流有限公司 全资子公司 5,000.00
合计 80,000.00
三、被担保人基本情况
52
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
单位：万元人民币
公司持 2019 年度主要财务指标
序 法定代 注册 主营业务范
公司名称 成立日期 住所 股比例
号 表人 资本 围 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
（%）
江苏雅仕贸 供应链执行
1 2009-03-09 连云港经济技术开发区朱山路 8 号 207 室 王明玮 2,000 100.00 15,415.00 12,507.65 2,907.35 58,911.09 -118.34
易有限公司 贸易
MSH 4706，Room 1007,10 Floor，Ho King
香港新捷桥 200 万 供应链执行
2 2012-02-13 Center，2-16 Fa Yuen Street，Mongkok， 无 100.00 6,953.38 4,935.38 2,018.00 4,497.08 -1,241.94
有限公司 美元 贸易
Kowloon，Hong Kong.
连云港亚欧
供应链物流
一带一路供 中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经
3 2018-10-12 孙望平 20,000 与供应链执 70.00 8,881.26 834.89 8,046.38 0.00 -3.62
应链基地有 济技术开发区综合保税区综合楼 420-4 号
行贸易
限公司
江苏泰和国
4 际货运有限 2002-08-20 连云港经济技术开发区朱山路 8 号 205 室 邓勇 15,000 供应链物流 100.00 10,406.92 1,020.97 9,385.95 8,558.20 686.83
公司
连云港宝道
连云港市连云区海滨大道阳光国际大厦 B
5 国际物流有 2007-04-26 郭长吉 1,000 供应链物流 100.00 5,702.20 3,408.50 2,293.70 17,834.93 592.00
座 28 层 B3003 号
限公司
53
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
四、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为预计发生额，
上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求
情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授
权履行相关担保事项。
发生实际担保情况时，公司将按规定履行进一步的信息披露义务。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其全资子公司对外担保总额为 9,000 万元，全部为公
司对江苏雅仕贸易有限公司之担保，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的
比例为 13.03%。
公司于 2020 年 2 月 3 日召开的第二届董事会第十一次会议及 2020 年 2 月 19
日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保
的议案》，同意公司为安徽长基供应链管理有限公司（以下简称“安徽长基”）向
银行项目贷款提供不超过 10,000.00 万元人民币的担保，期限以银行批复为准。
截至本公告日，公司尚未与有关银行签订有关担保协议。
除上述担保外，公司及子公司不存在其他担保情况，亦无逾期担保情况。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的《关于公司 2020 年度对外担
保额度的公告》（公告编号：2020-049）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
54
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案十一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》相关规定，现拟对《公司章程》相应条款修
订内容如下：
一、修改原第十三条
修改前为：
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：实业投资，投资管
理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、化工原料及产品（危
险化学品详见许可证）、矿产品、煤炭、机电产品的销售，计算机软硬件的研发、
销售，货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
修改后为：
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：实业投资，投资管
理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、化工原料及产品（危
险化学品详见许可证）、矿产品、煤炭、机电产品、谷物、豆及薯类、畜牧渔业
饲料、棉、麻的销售，计算机软硬件的研发、销售，货运代理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授
权公司管理层按照工商部门的最新核准意见，办理工商变更登记等相关具体事宜。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的《关于修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2020-053）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
55
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案十二：关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件
的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。监事会成员认真
履行自身职责，列席或出席本年度历次董事会和股东大会。现将 2019 年度监事
会工作报告如下：
一、2019 年度监事会会议召开情况
2019 年度，公司监事会共召开了 5 次会议，会议召开情况如下：
序 会议名 召开时 召开 审议
出席情况 审议议案 备注
号 称 间 方式 结果
第二届 应出席监
2019 年 现 场
监事会 事 3 名，实 关于使用部分闲置募集资金暂时补
1 3 月 1 结 合 通过
第五次 际出席监 充流动资金的议案
日 通讯
会议 事3名
关于公司 2018 年年度报告及其摘要
通过
的议案
关于公司 2019 年第一季度报告的议
通过
案
关于公司 2018 年度财务决算报告的
通过
议案
关于公司 2018 年度利润分配预案的
通过
第二届 应出席监 议案
2019 年 现 场
监事会 事 3 名，实 关于公司 2019 年度融资计划的议案 通过
2 4 月 23 结 合
第六次 际出席监 关于公司 2019 年度日常关联交易预 关联监事邓勇、
日 通讯 通过
会议 事3名 计的议案 郭长吉回避表决
关于使用部分闲置自有资金进行现
通过
金管理的议案
关于使用部分闲置募集资金进行现
通过
金管理的议案
关于公司 2018 年度募集资金存放与
通过
使用情况专项报告的议案
关于聘请公司 2019 年度财务审计机 通过
56
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
构和内控审计机构的议案
关于公司 2019 年度对外担保额度的
通过
议案
关于公司计提资产减值准备的议案 通过
关于公司变更会计政策的议案 通过
关于公司 2018 年度内部控制评价报
通过
告的议案
关于使用银行承兑汇票支付募集资
金投资项目所需资金并以募集资金 通过
等额置换的议案
关于公司 2018 年度监事会工作报告
通过
的议案
第二届 应出席监
2019 年 现 场
监事会 事 3 名，实 关于部分募集资金投资项目延期的
3 6 月 28 结 合 通过
第七次 际出席监 议案
日 通讯
会议 事3名
关于公司 2019 年半年度报告及其摘
通过
要的议案
关于公司 2019 年半年度募集资金存
通过
放与使用情况的专项报告的议案
关于变更会计政策的议案 通过
关于使用部分闲置募集资金暂时补
通过
充流动资金的议案
关于公司符合非公开发行股票条件
通过
的议案
关于公司非公开发行股票方案的议案
发行股票的种类和面值 通过
第二届 应出席监 发行方式和发行时间 通过
2019 年 现 场
监事会 事 3 名，实 发行价格和定价原则 通过
5 8 月 27 结 合
第八次 际出席监 发行数量 通过
日 通讯
会议 事3名 发行对象和认购方式 通过 关联监事邓勇、
限售期 通过 郭长吉回避表决
募集资金投向 通过
上市地点 通过
滚存利润的安排 通过
本次发行决议的有效期 通过
关于公司非公开发行股票募集资金
通过
使用的可行性分析报告的议案
关于公司非公开发行股票预案的议 关联监事邓勇、
通过
案 郭长吉回避表决
关于公司前次募集资金使用情况报
通过
告的议案
57
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的 通过
议案
关于公司与特定对象签署附条件生
通过
效的股份认购协议的议案
关于非公开发行股票涉及关联交易
通过 关联监事邓勇、
事项的议案
郭长吉回避表决
关于提请股东大会审议公司控股股
东免于作出要约收购方式增持公司 通过
股份的议案
关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司本次非公开发行股票相关 通过
事宜的议案
关于公司未来三年（2019 年-2021
通过
年）股东回报规划的议案
第二届 应出席监
2019 年 现 场
监事会 事 3 名，实 关于公司 2019 年第三季度报告的议
6 10 月 结 合 通过
第九次 际出席监 案
29 日 通讯
会议 事3名
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有
关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，
听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策
程序、内部控制制度的建立与执行情况，对公司 2019 年度依法规范运作情况进
行监督检查，在公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、
重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司生
产经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议，切实维护公司利益、
股东权益和员工权利。
监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，
决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完
善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事
和高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公
司利益的行为。
58
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了
认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司年度财
务报告，真实、客观地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果；立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准
确；2019 年财务报告真实、公允地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司募集资金使用情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和公司《募集资金管理办法》对首次公
开发行的募集资金进行使用和管理。募集资金具体使用情况与已披露情况一致，
未发现募集资金使用违反有关法律法规的情形。
4、检查关联交易情况
监事会对 2019 年度关联交易情况进行核查，认为：公司 2019 年度发生关联
交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求，价格制定没有违反公允、
公正的原则，未发生重大或者异常的日常关联交易事项，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
三、监事会 2020 年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、法规及《公司章程》
赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和
公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2020 年监事会将做好以下工
作：
1、2020 年，公司监事会将持续完善监事会工作机制和运行机制，加强与董
事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策
和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监
事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时
掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东权益。
2、强化风险防范意识，加强与内、外部审计机构的沟通与合作，积极参与
审计工作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，促进公司管理水平的进一步
59
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
提高。
3、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识，增强监督的灵敏度，
建立公司规范管理的长效机制。
4、监事会定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策，熟悉财务、
审计等专业知识，提高监事会的工作能力和效率，继续维护好全体股东利益。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日召开的公司第二届监事会第十二次会议审议通
过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
60
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
上海雅仕投资发展股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，2019 年度我们严格按照《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规
定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并
就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提
升。
现将 2019 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张军：男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科、MBA，2007
年 4 月至今任北大纵横管理咨询集团副总裁。曾任上海斯隆管理咨询有限公司合
伙人、副总经理、中国铝业山西公司信息部项目经理、高级工程师。2015 年 3
月 18 日至今任公司独立董事。
袁树民：男，1951 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，1983 年 1
月至 2000 年 8 月，在上海财经大学会计学院任职，历任教研室主任、副系主任、
副院长；2000 年 8 月至 2005 年 9 月，在上海财经大学成人教育学院任职，历任
常务副院长、院长；2005 年 9 月至 2013 年 1 月，在上海金融学院任职，任会计
学院院长，2013 年 1 月至 2014 年 3 月，在上海金融学院任职，任教授，2014
年 3 月退休。2014 年 4 月至 2019 年 2 月，任上海杉达学院总会计师。2019 年 3
月至今，任上海杉达学院教授。
陈鹤岚：男，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，2010 年 4
月至今任北京市嘉源律师事务所合伙人。2001 年 7 月至 2010 年 3 月历任上海市
方达律师事务所律师助理、律师、资深律师。
陈凯：男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，法学硕士学
61
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
位。1999 年取得律师资格，2000 年开始律师执业，2005 年至今任职于万商天勤
（上海）律师事务所，现为该律师事务所律师、合伙人、主任。同时任宣城市华
菱精工科技股份有限公司、常州光洋轴承股份有限公司、无锡德林海环保科技股
份有限公司、山西信托股份有限公司独立董事。2018 年入选全国涉外律师人才
库。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事变更情况说明
1、由于独立董事陈鹤岚因个人原因申请辞去独立董事职务，2019 年 3 月 19
日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，选举陈凯担任公司第二届董事会
独立董事，并接替陈鹤岚担任的相关专门委员会的任职。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2019 年度公司共召开了 6 次董事会，4 次股东大会。我们严格依照有关规定
出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度
行使表决权。独立董事的出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
报告期内应
姓名 亲自出席 委托出席 缺席次 是否连续两次未
参加董事会 出席股东大会的次数
次数 次数 数 亲自参加会议
次数
张军 6 6 0 0 否 3
袁树民 6 6 0 0 否 3
陈鹤岚 1 1 0 0 否 1
陈凯 5 5 0 0 否 3
（二）会议表决情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，并利用参会机会对公
司进行现场考察，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召
集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。我们对
公司董事会各项议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是
中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
62
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规范
运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，
对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要表现在以下几方面：
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及公司《关
联交易决策制度》等相关制度规则的要求，我们对公司 2019 年度的关联交易事
项进行了认真审核，对相关事项进行深入讨论后发表了认可的独立意见。公司董
事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中
小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额合计为 9,000 万元人民币，占公
司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 13.03%，均系公司为全资子公司提
供的担保，公司无其他对外担保事项。公司对外担保均按照相关法律法规、《公
司章程》及《对外担保管理制度》的相关规定履行了必要的审议和决策程序，信
息披露充分完整。
报告期内，公司严格遵守了《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在股
东及其关联方对公司资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及《公司募集资金管理办法》的规定，2019 年，我们持续关注公司募集资金
的使用情况及募投项目的进展情况，并按相关规定发表独立意见。我们认为公司
募集资金存放、实际使用情况完全符合相关法律法规和规范性文件的要求，决策
程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司独立董事进行了变更。由于独立董事陈鹤岚因个人原因申请
63
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
辞去独立董事职务，2019 年 3 月 19 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大
会，选举陈凯担任公司第二届董事会独立董事，并接替陈鹤岚担任的相关专门委
员会的任职。
报告期内，未新聘高管。公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关
规定执行，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，薪酬发放程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，能够更好激励公司董事及高级管理人员勤勉尽
责。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2020 年 1 月 22 日披露了《2019 年年度业绩预亏公告》。报告期内，
公司未披露业绩快报。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布了业绩预
告，向投资者提示了业绩出现亏损的情况，内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情形。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循职业准则，坚持独立审计，严格履行
审计职责，保证公司 2019 年年报审计和内控审计顺利完成，较好的履行了审计
责任与义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第二届董事会第六次会议和 2018 年年度股东大会审议通过，同意《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。我们认为公司 2018 年度利润分配预案
符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展需
要、盈利水平、资金需求等因素，有利于公司健康、持续稳定发展，决策程序合
法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形。
64
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》
等规范性文件的要求，结合公司自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，
并根据自我评价体系运行情况，不断完善涵盖公司各环节的内部控制制度，不断
提升内部控制水平，保证了公司各项业务活动的高效运行，公司内部控制评价报
告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律、法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，
勤勉尽责的履行职责，认真审议各项议案，科学、合理的作出决策，为公司可持
续发展提供了保障。
报告期内，公司董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自
专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
五、总体评价和建议
报告期内，我们作为独立董事能够认真履行职责，恪尽职守、勤勉诚信，积
极参加董事会及股东大会，秉持独立、客观、公正的原则，运用专业知识和经验
为公司的战略发展方向、财务管控、法律事务、募集资金使用等方面充分发挥了
价值，为董事会的科学决策起到了积极作用，为公司持续稳健发展提供了协助支
持。
2020 年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股
东负责的态度，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，继续加强
公司法人治理结构以及规范运作学习，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟
通合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，进一步促进董事会
决策的科学性和高效性，继续维护好公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
65
