上海市锦天城律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
案号：01F20194631
致：上海雅仕投资发展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅仕投资发展股份有
限公司（以下简称“发行人”、“上海雅仕”或“公司”）的委托，作为公司 2020 年度
非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事宜的特聘专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国合同法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理
办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2018 年修订）》、《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、部门规章的相关规定，就发行人本次发行过程及认购对象的
合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，发行人向本所作出如下保证：发行人已向本所提供了
出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件、
扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；发行人所提供的副本材料或复印件
与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府
部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；发行人所
提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的文件及所述事实
均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的
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说明。
除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务
所关于上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》使用的词
语或简称具有相同含义。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，不得
用作任何其他目的。
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正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）董事会审议通过
2019 年 8 月 27 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发
行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会审议公司控股股东免于作
出要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权
办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2019 年-2021
年）股东回报规划的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020 年 3 月 2 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修改非公开发行股票方案的
议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发
行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与江苏雅
仕投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于
公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，就本次非公开发行有关事
项的调整作出决议。
2020 年 4 月 3 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过《关
于公司二次修订非公开发行股票方案的议案》 关于公司非公开发行股票预案（二
次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》《关于公司解除相关协议并与江苏雅仕投资集团有限公
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司重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会审议公司控股股东免于
作出要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，就本次非公开发行有关事
项的调整作出决议。
（二）发行人股东大会的批准
2019 年 9 月 17 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
第二届董事会第九次会议涉及的与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 3 月 19 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
第二届董事会第十二次会议涉及的与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 4 月 22 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
第二届董事会第十三次会议涉及的与本次非公开发行相关的议案。
（三）中国证监会的批准
2020 年 6 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海雅仕投资发
展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1180 号），核准公
司非公开发行不超过 3,800 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化
的，可相应调整本次非公开发行数量，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所律师认为，本次非公开发行已取得发行人内部必要的批准和
授权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）经核查，发行人目前持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用
代码为 91310000750551960R 的《营业执照》，为上海证券交易所上市公司，股
票简称为“上海雅仕”，证券代码为“603329”，自成立至今依法有效存续，不存在
根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
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经核査，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股票
的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为东兴证券
股份有限公司（以下简称“东兴证券”）。经核查，发行人与东兴证券于 2019 年
11 月 15 日签署了《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐
协议》（以下简称“《保荐协议》”）及《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开
发行 A 股股票之承销协议》（以下简称“《承销协议》”），协议的内容和形式符
合《中华人民共和国合同法》、《管理办法》、《承销管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，东兴证券为一家在中国境内设立并有效存续的证券
公司，具有担任本次发行保荐机构及主承销商的业务资格，发行人与东兴证券签
署的《保荐协议》《承销协议》合法、有效。
三、本次发行的发行过程和发行结果
（一） 本次发行的询价对象
经核查，于本次发行申购日（2021 年 3 月 5 日）前，本次非公开发行的主
承销商东兴证券股份有限公司共向 102 家特定投资者发出《上海雅仕投资发展股
份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《上
海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购
报价单》”）等认购邀请文件。上述特定投资者包括证券投资基金公司 20 家、
证券公司 11 家、保险机构 5 家、本次非公开发行及董事会决议公告后已经提交
认购意向书的 42 家投资者，以及截至 2020 年 12 月 18 日发行人前 20 名股东
（16 家）（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）。
其中，自本次发行方案报备中国证监会（2020 年 12 月 22 日）至本次发行
启动时（2021 年 3 月 1 日），部分投资者向发行人和主承销商提交了认购意向
书，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前发行方案报备的
《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者
名单》基础之上予以增加 8 名投资者。
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经核查，本所律师认为，发行人及主承销商发出的《认购邀请书》合法有效；
上述《认购邀请书》的投资者名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
二十二条、第二十三条、第二十四条的规定。
（二） 本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人及
主承销商共收到 5 名投资者发送的《申购报价单》。经主承销商确认并经本所律
师核查，前述《申购报价单》的申购报价有效，主承销商据此进行了簿记建档，
具体情况如下：
序号 投资者名称 申购价格(元/股) 申购金额(万元)
1 夏同山 9.77 1,400.00
10.52 6,400.00
珠海市联御股权投资基金合伙企业
2 10.02 6,400.00
（有限合伙）
9.68 6,400.00
3 江苏盛世金财投资管理有限公司 10.23 8,100.00
4 北京壹玖资产管理有限公司 9.68 5,000.00
9.88 1,000.00
5 康丰
9.68 1,000.00
经核査，本所律师认为，5 名投资者的最终申购报价为有效报价，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。
（三）本次发行的价格和认购对象的确定
根据发行人本次非公开发行预案，本次非公开发行的发行对象包括公司控股
股东江苏雅仕投资集团有限公司（简称“雅仕集团”）在内的不超过 35 名特定对
象，其中雅仕集团拟认购数量不低于本次发行股票数量的 10%（含本数），除雅
仕集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。
根据投资者填写的《申购报价单》《认购邀请书》中约定的认购对象和认购
价格确定原则，发行人与主承销商按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，
确定本次发行价格为 9.68 元/股。
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根据《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《认购
邀请书》，控股股东雅仕集团拟认购 4,000.00 万元份额，其不参与询价，接受最
终的询价结果并以该价格认购股份，雅仕集团认购股份数量为其拟认购金额除以
最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数做舍去处理，雅仕集团最终实际
获配股数为 4,132,231 股，获配金额为 39,999,996.08 元。
本次发行最终价格为 9.68 元/股，发行股票数量 26,756,195 股，募集资金总
额为 258,999,967.60 元，募集资金总额未超过中国证监会核准上限 35,000.00 万
元；发行对象总数为 6 名，不超过 35 名。最终确定的发行对象及其获配情况如
下：
序号 发行对象 获配股数(股） 获配金额（元）
1 夏同山 1,446,280 13,999,990.40
珠海市联御股权投资基金合伙企业
2 6,611,570 63,999,997.60
（有限合伙）
3 江苏盛世金财投资管理有限公司 8,367,768 80,999,994.24
4 北京壹玖资产管理有限公司 5,165,289 49,999,997.52
5 康丰 1,033,057 9,999,991.76
6 雅仕集团 4,132,231 39,999,996.08
合计 26,756,195 258,999,967.60
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第二十六条、《认购邀请书》以及本次发行相关会议决议的规
定；本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议通过的本次发行相关会议
决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定；本次发行的发行对象的确
定符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）认购协议的签署、缴款及验资情况
1、本次发行确定认购对象后，发行人通过主承销商向本次非公开确定的发
行对象发出了《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 以
下简称“《缴款通知》”），截至本法律意见书出具日，所有认购对象已与发行人
签署了《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称
“《股票认购协议》”）。
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经核查，本所律师认为，《股票认购协议》的内容合法有效，符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第
ZA10336 号《验资报告》，截至 2021 年 3 月 10 日，主承销商已收到上海雅仕非
公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币 258,999,967.60 元。
根 据 立 信 会 计 师 事务所 （ 特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZA10337 号《验资报告》，截至 2021 年 3 月 11 日，发行人实际已新发行人民币
普通股（A 股）26,756,195.00 股，发行价为每股 9.68 元，募集资金人民币
258,999,967.60 元，扣除保荐承销费用人民币 3,884,999.51 元，实际收到净募集
资金金额人民币 255,114,968.09 元，上述资金已经缴存在发行人开立的存款账户。
发行人本次非公开发行股票募集资金金额为人民币 258,999,967.60 元，扣除上市
费用（不含税金额）人民币 5,397,882.74 元，实际募集资金金额为人民币
253,602,084.86 元，其中，股本增加 26,756,195.00 元，股本溢价 226,845,889.86
元计入资本公积。各股东已通过货币出资，发行人变更后的注册资本为
158,756,195.00 元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规、发行结果公平、
公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定。
四、关于认购对象的合规性
（一）认购对象基本情况
本次非公开发行确定的发行对象共 6 名，根据发行对象提供的身份证复印
件、营业执照等资料并经本所律师核查，本次非公开发行确定的发行对象夏同山、
珠海市联御股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏盛世金财投资管理有限公
司、北京壹玖资产管理有限公司、康丰、雅仕集团均具备作为发行对象的主体资
格，发行对象的基本情况如下：
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1、夏同山
夏同山，男，中国国籍，住所为上海市浦东新区龙阳路*****，身份证号码
为 23010419530809*****。
2、珠海市联御股权投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海市联御股权投资基金合伙企业（有限合伙）系由私募基金管理人保利（横
琴）资本管理有限公司（登记编号：P1031136）设立的私募投资基金，已在中国
证券投资基金业协会备案（基金编号：SNX528），基金份额持有人情况如下：
序号 持有人名称 份额比例
1 保利（横琴）资本管理有限公司 0.0125%
2 陈坚 24.9969%
3 何伟政 24.9969%
4 黄志敏 24.9969%
5 杨茵 24.9969%
合计 100%
3、盛世金财-连云港疌盛雅仕私募股权投资基金
盛世金财-连云港疌盛雅仕私募股权投资基金系由私募基金管理人江苏盛世
金财投资管理有限公司（登记编号：P1061743）设立的私募投资基金，已在中国
证券投资基金业协会备案（基金编号：SNT541），基金份额持有人情况如下：
序号 持有人名称 份额比例
1 连云港金融控股集团有限公司 23.26%
2 江苏连云港国际物流园投资有限公司 76.74.%
合计 100%
4、壹玖资产-敦朴 1 号证券投资私募基金
壹玖资产敦朴 1 号证券投资私募基金系由私募基金管理人北京壹玖资产管
理有限公司（登记编号：P1015134）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基
金业协会备案（基金编号：SNM899），基金份额持有人情况如下：
序号 持有人名称 份额比例
1 张芸溥 60%
2 杨贵庆 40%
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合计 100%
5、康丰
康丰，男，中国国籍，住所为南京市鼓楼区回龙桥*****，身份证号码为
32010619611022*****。
6、江苏雅仕投资集团有限公司
名称 江苏雅仕投资集团有限公司
统一社会
913207007037917427
信用代码
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 孙望平
注册资本 11068.98 万元人民币
住所 中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路 8 号 206 室
实业投资（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的销售；经济信
息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医
护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 1998-07-29
营业期限 1998-07-29 至无固定期限
登记机关 连云港经济技术开发区市场监督管理局
与发行人的关系 系发行人的控股股东
（二） 认购对象备案情况
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次非公开发行确认的发
行对象的备案情况如下：
1、夏同山、康丰两名认购对象为境内自然人、雅仕集团为境内设立的机构，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，无需在中国证
券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案。
2、珠海市联御股权投资基金合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本次
非公开发行认购，珠海市联御股权投资基金合伙企业（有限合伙）已根据有关法
律法规的规定在基金业协会完成备案。
3、江苏盛世金财投资管理有限公司以其管理的盛世金财-连云港疌盛雅仕私
募股权投资基金参与本次非公开发行认购，江苏盛世金财投资管理有限公司已根
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据有关法律法规的规定在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，盛世金财-
连云港疌盛雅仕私募股权投资基金已根据有关法律法规的规定在基金业协会完
成私募投资基金备案。
4、北京壹玖资产管理有限公司以其管理的壹玖资产-敦朴 1 号证券投资私募
基金参与本次非公开发行认购，北京壹玖资产管理有限公司已根据有关法律法规
的规定在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，壹玖资产-敦朴 1 号证券投
资私募基金已根据有关法律法规的规定在基金业协会完成私募投资基金备案。
（三） 关联关系核査
根据认购对象出具的《申购报价单》、承诺函并经本所律师核查，认购对象
中的雅仕集团系发行人的控股股东，最终获配的其他投资者与发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及本次非公开发行的主承销商不存
在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合发行人 2020 年第三次
临时股东大会决议，《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批
准和核准；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购协议》
等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、
法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发
行结果公平、公正；本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式伍份，每份具有同等法律效力，经本所盖章并经本所
负责人和经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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