东兴证券股份有限公司
               关于上海雅仕投资发展股份有限公司
      非公开发行股票持续督导之保荐工作总结报告书


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为上海
雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，履行持续督导期间截至 2022 年 12 月 31 日。目前，本次非公开
发行股票的持续督导期已届满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）的相关规定，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。

    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐工作总结报告书相关
事项进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《保荐办法》的有关规
定采取的监管措施。

    二、保荐机构的基本情况

    保荐机构名称：东兴证券股份有限公司

    办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层

    法定代表人：李娟

    保荐代表人：邓艳、程思

    联系电话：010-66555305

    三、上市公司的基本情况

                                   1
    公司名称：上海雅仕投资发展股份有限公司

    法定代表人：孙望平

    成立日期：2003 年 5 月 22 日

    注册资本：15875.6195 万元人民币

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室

    经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务，
金属材料、化工原料及产品（危险化学品详见许可证）、矿产品、煤炭、机电产
品、谷物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、棉、麻的销售，计算机软硬件的研发、销
售，货运代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：上海雅仕

    股票代码：603329

    实际控制人：孙望平

    本次证券发行类型：非公开发行 A 股股票

    本次证券发行上市时间：2021 年 4 月 1 日

    董事会秘书：金昌粉

    联系电话：021-68596223

    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    东兴证券作为上海雅仕非公开发行股票的保荐机构，按照相关法律法规的规
定，对上海雅仕进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；
在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各
中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；中国证监会核准后，按



                                      2
照《上市公司证券发行管理办法》等要求办理股票的发行及上市事宜，并报证监
会备案。

       （二）持续督导阶段

       持续督导期内，保荐机构严格按照《保荐办法》的相关规定，持续督导公司
履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

       1、督导上海雅仕完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内部控制制度；

       2、督导上海雅仕有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督
导公司严格按照有关法律法规和公司的关联交易制度对关联交易进行操作和管
理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，
并对公司的关联交易发表独立意见；

       3、督导上海雅仕按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管
理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募
集资金管理制度建设。

       4、持续关注上海雅仕经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、
国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业
绩的稳定性等；

       5、定期或不定期对上海雅仕进行现场检查并出具现场检查报告，对公司相
关管理人员进行访谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送募集资金专项报
告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料；

       6、密切关注并督导上海雅仕及其股东履行相关承诺；

       7、持续关注上海雅仕为他人提供担保等事项；

       8、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

       五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

序号             事项                              督导情况
                                      3
                                   因曾冠先生工作内容变动，为保证持续督导工作的
                               有序进行，东兴证券指派程思女士接替曾冠先生担任上
1    保荐代表人变更及其理由
                               海雅仕非公开发行股票项目保荐代表人，负责持续督导
                               工作。
                                   2022 年度持续督导期间，上市公司或其控股股东、
                              实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监
                              会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券
                              交易所出具监管关注函的情况具体如下：
                                   1、公司于 2021 年 12 月 31 日收到中国证券监督管
                              理委员会上海监管局出具的《关于对上海雅仕投资发展
                              股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2021]362
                              号）及《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司采取出
                              具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]251 号）、《关
                              于对孙望平采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
                              [2021]252 号）、《关于对王明玮采取出具警示函措施
                              的决定》（沪证监决[2021]253 号）、《关于对金昌粉
                              采取出具警示函措施的决定》 沪证监决[2021]254 号）、
                              《关于对李清采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
                              [2021]255 号）（以下简称“上海证监局《警示函》”），
     持续督导期内中国证监会、 公司收到上述警示函后，认真进行核查与整改，并于
     证监局和交易所对保荐机   2022 年 1 月 1 日公告了《关于公司及相关责任人收到
2    构或其保荐的发行人采取   关注函及警示函的公告》（公告编号：2022-001）；
     监管措施的事项及整改情        2、2022 年 4 月 30 日，上海证券交易所根据中国
     况                       证券监督管理委员会上海监管局《警示函》中查明的事
                              实，出具了《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司及
                              有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]48 号）、《关
                              于对上海雅仕投资发展股份有限公司时任董事会秘书
                              金昌粉予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0035
                              号）（以下简称“上交所《监管警示》”）。公司收到上
                              述监管警示后，进行认真核查与整改，并于 2022 年 5
                              月 5 日披露了前述文件。
                                   在公司及相关责任人收到上海证监局《警示函》和
                              上交所《监管警示》后，东兴证券督促公司积极采取整
                              改措施，要求公司及实际控制人、董事、监事、高级管
                              理人员加强对法律法规及监管规则的学习和理解，切实
                              加强内部管理，完善公司各项内控机制，进一步提升规
                              范运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信
                              息披露义务，促进公司健康、稳定、持续发展，杜绝此
                              类事件的再次发生。
3    其他重大事项              无

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在本持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范
                                       4
运作，并及时、准确地按照要求进行信息披露；公司能够及时通知保荐机

构重要事项并与保荐机构沟通，以及应保荐机构的要求提供相关文件。

    七、对中介机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价

    上海雅仕非公开发行股票并上市聘请的律师事务所为上海市锦天城律

师事务所，聘请的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

在东兴证券承接持续督导的相关工作中，中介机构均严格按照《保荐办法》

等相关规定，积极配合持续督导工作。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    履职期间，保荐代表人审阅了公司的临时公告及定期公告。保荐机构

采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的

相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。

    公司于 2022 年 1 月 1 日公告上海证监局《警示函》，于 2022 年 5 月

5 日公告上交所《监管警示》，公司 2019 年度存在计提大额存货跌价准备

未及时披露、向控股股东转让债权未按规定履行决策和披露程序及募集资

金使用不规范的情形。

    经核查，保荐机构认为：公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责
任人对上海证监局《警示函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效
的整改。除上述事项外，上海雅仕严格按照证券监管部门的相关规定进行信息
披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对上海雅仕募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司

2022 年度募集资金存放与使用情况基本符合《上市公司监管指引第 2 号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和文件的

规定。


    十、中国证监会及证券交易所要求的其他事项
                                  5
无。



（以下无正文）




                 6
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司
非公开发行股票持续督导之保荐工作总结报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：



                      邓艳                    程思




                                                 东兴证券股份有限公司


                                                             年   月   日




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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司
非公开发行股票持续督导之保荐工作总结报告书》之签字盖章页）




法定代表人签字：


                      李娟




                                                 东兴证券股份有限公司


                                                             年   月   日




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