法律意见书


                     北京海润天睿律师事务所
                关于四川明星电缆股份有限公司
     2018 年限制性股票激励计划激励对象及数量调整的
                            法律意见
                                                     [2018]海字第 043-2 号


致：四川明星电缆股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，担任公司本
次激励计划的专项法律顾问，就公司本次激励计划激励对象及数量调整（以下简
称“本次激励计划调整”）相关事宜出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业
规则》等法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见书，本所已得到公司保证，即公司向本所提供的文件
资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    3、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划调整所必备的法律文件，并
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次激
励计划调整事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

    4、本法律意见书仅就与本次激励计划调整有关的法律事项发表法律意见，
并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核
查或作出任何保证。



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    5、除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《北京海润天睿
律师事务所关于四川明星电缆股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律
意见》的简称一致。

    根据上述，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整出具法律意见如下：

       一、公司本次激励计划已取得的批准与授权

    （一）2018 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过
了各项与本次激励计划相关的议案。公司独立董事并就本次激励计划发表独立意
见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过了各项与本次激励计
划相关的议案。公司监事会认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划有利于公司
的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）2018 年 8 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、办理限制性股票激励
计划的变更与终止等程序性手续、对公司限制性股票计划进行管理和调整等事
宜。

    本所律师认为，公司本次激励计划履行了《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件规定的各项程序，公司董事会已经取得公司股东大会关于确定
限制性股票授予日等相关事项的授权。

       二、本次激励计划授予事项已取得的批准

    （一）根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2018 年 9 月 7
日召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于向公司 2018 年限制性股


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票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 9 月 7 日为本
次激励计划的授予日，向符合授予条件的 142 名激励对象授予 964 万股限制性股
票。公司独立董事并发表独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为，
本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以 2018 年 9 月 7 日为首
次授予日，向符合授予条件的 142 名激励对象授予 964 万股限制性股票。

    本所律师认为，公司本次激励计划授予事项已履行的相关程序符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

    三、本次激励计划激励对象及数量调整的内容及程序

    （一）本次激励计划激励对象及数量调整的内容

    根据公司出具的说明，公司《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对
象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，
7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放
弃认购 10 万股限制性股票。因此，公司董事会根据公司 2018 年第二次临时股东
大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 142 名调整为 135 名，首次授予的
限制性股票总数由 964 万股调整为 954 万股。

    本所律师认为，公司本次激励计划激励对象及数量调整的内容符合《管理办
法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

    （二）本次激励计划调整履行的相关程序

    1、2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量
的议案》。公司独立董事认为，公司董事会本次对《激励计划（草案）》中首次授
予激励对象名单及权益数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规以及本次激
励计划中相关调整事项的规定。



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    2、2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议并通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量
的议案》。公司监事会认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激
励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

    本所律师认为，公司本次激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》
的规定，公司尚需根据《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
以及《激励计划（草案）》的规定履行后续的各项信息披露义务。

    四、结论性意见

    本所律师认为，公司本次激励计划调整的内容符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励
计划调整事宜已取得了现阶段必要的授权和批准，尚需按照《公司法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行后续的各项信息披露义务。

    本法律意见书正本四份。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于四川明星电缆股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象及数量调整的法律意见》的签署页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                     经办律师（签字）：




    罗会远：_______________              王肖东：__________________




                                         胡政生：__________________




                                                    2018 年 9 月 18 日




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