尚纬股份:2018年第四次临时股东大会会议资料2018-11-30
2018 年第四次临时股东大会会议资料
尚纬股份有限公司
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
二 O 一八年十一月
2018 年第四次临时股东大会会议资料
尚纬股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2018年 12月 3日 下 午 2:30时
网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点:四川省乐山高新区迎宾大道 18 号尚纬股份有限公司会
议室
会议方式:现场记名投票与网络投票相结合方式
会议主持人:公司董事长李广胜
会议主要议程:
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。股东应
当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理
人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
(一)介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数,介
绍参加会议的公司董事、监事、高管人员和特邀人员。
(二)介绍会议议题、表决方式。
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
(三)推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议议案
序号 议案内容 报告人
1 《关于修订<公司章程>的议案》 李广胜
2 《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》 李广胜
五、投票表决等事宜
(一)本次会议表决方法按照公司章程规定,现场参会股东及股东代
表对议案进行书面表决。
(二)表决情况汇总并宣布表决结果。
(三)主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决
议上签字。
(四)见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
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董 事 会
二O一八年十一月十七日
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2018 年第四次临时股东大会会议资料 议案一
尚纬股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》、《上海证券交易所股票
上市规则(2018年)》等相关规定,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》
中公司回购股份部分条款进行修订,具体情况如下:
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
1 第二十三条 公司在下列情况下, 第二十三条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,收购本公 规章和本章程的规定,收购本公
司的股份: 司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他 (二)与持有本公司股票的其他
公司合并; 公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划
(四)股东因对股东大会作出的 或者股权激励;
公司合并、分立决议持异议,要 (四)股东因对股东大会作出的
求公司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议,要
除上述情形外,公司不进行买卖 求公司收购其股份的;
本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司
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2018 年第四次临时股东大会会议资料 议案一
发行的可转换为股票的公司债
券;
(六)上市公司为维护本公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖
本公司股份的活动。
2 第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行: 份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易 (一)证券交易所集中竞价交易
方式; 方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方 (三)中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购公司股份的,应当
通过公开的集中交易方式进行。
3 第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第(一)项至第(三)项 十三条第(一)项、第(二)项
的原因收购本公司股份的,应当 的原因收购本公司股份的,应当
经股东大会决议。公司依照第二 经股东大会决议。公司因本章程
十三条规定收购本公司股份后, 第二十三条第(三)项、第(五)
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2018 年第四次临时股东大会会议资料 议案一
属于第(一)项情形的,应当自 项、第(六)项规定的情形收购
收购之日起 10 日内注销;属于第 本公司股份的,经三分之二以上
(二)项、第(四)项情形的, 董事出席的董事会会议决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第(三)项 公司股份后,属于第(一)项情
规定收购的本公司股份,将不超 形的,应当自收购之日起 10 日内
过本公司已发行股份总额的 5%; 注销;属于第(二)项、第(四)
用于收购的资金应当从公司的税 项情形的,应当在 6 个月内转让
后利润中支出;所收购的股份应 或者注销;属于(三)项、第(五)
当 1 年内转让给职工。 项、第(六)项情形的,公司合
计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%,并
应当在 3 年内转让或者注销。
请公司股东大会审议。
尚纬股份有限公司
董事会
二O一八年十一月十七日
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2018 年第四次临时股东大会会议资料 议案二
尚纬股份有限公司
关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表:
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定,为
了进一步提高募集资金使用效率,改善公司资金状况,公司拟将剩余超募
资金 1,248.489 万元用于永久性补充流动资金,用于公司日常生产经营所
需。
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]400 号文核准,向社会
公众公开发行 8,667 万股人民币普通股(A 股),发行价格每股 9.3 元。募
集资金总额为人民币 80,603.10 万元,扣除相关发行费用后募集资金净额
为人民 76,192.789 万元。国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2012
年 5 月 2 日对以上募集资金的到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》
(国浩验字[2012]302A39 号)。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金项目超募资金的产生
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用,公
司募集资金投资项目由董事会根据项目情况负责实施,具体备案及投资计
划情况如下:
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2018 年第四次临时股东大会会议资料 议案二
单位:人民币 万元
项目名称 备案审批情况
新能源及光电复合海洋 2010 年 9 月 20 日,经乐山市发展和改革委员会乐投资备
工程用特种电缆项目 [5111001009201]0078 号同意备案,产业政策属于鼓励类。
投资计划
项目名称 投资额
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
项目投资额
新能源及
光 电 复 合 80,296.71 23,738.73 36,557.98 12,000.00 4,000.00 4,000.00
海洋工程
用 特 种 电 其中:募集资金投入金额
缆项目
55,296.71 13,608.73 21,687.98 12,000.00 4,000.00 4,000.00
本项目总投资 80,296.71 万元,其中建设投资为 60,296.71 万元(其
中外汇 1,549.40 万欧元),铺底流动资金 20,000.00 万元。募集资金将全
部用于上述项目,若实际募集资金净额与项目需要的募资金投入金额之间
存在资金缺口,将由公司自筹资金解决;若实际募集资金净额超出项目需
要的募集资金投入金额,超出部分首先用于偿还本项目银行贷款,以提高
项目收益,如果补充项目所需流动资金后仍有余额,将用于补充经营所需
流动资金。
2012 年 6 月 18 日,公司召开了 2012 年第三次临时股东大会,会议审
议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》,公
司使用了募集资金人民币 23,735 万元置换已预先投入募集资金投资项目
的自筹资金。
2014 年 5 月 22 日,公司召开了 2013 年度股东大会,会议审议通过了
《关于募集资金投资项目调整的议案》,根据行业发展变化及公司的实际情
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2018 年第四次临时股东大会会议资料 议案二
况,在募投项目实施主体、最终实施地点不变的情况下,公司调整了募投
项目中的设备购置及安装、建筑工程等投资金额。公司募投项目总投资金
额由 80,296.71 万元调整为 66,244.30 万元,详细调整情况请详见于 2014
年 4 月 30 日披露的《关于募集资金项目调整的公告》,由于公司募集资金
净额为 76,192.789 万元,公司募投项目资金因此新增超募资金 9,948.489
万元。
公司 2015 年 7 月 15 日召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用超募
资金 2,900 万元永久性补充流动资金。
公司 2016 年 8 月 29 日召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用超募
资金 2,900 万元永久性补充流动资金。
公司 2017 年 5 月 5 日召开 2016 年度股东大会,审议通过了《关于首
发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意节
余募集资金 13,035.95 万元及项目铺底流动资金 2 亿元用于永久补充流动
资金,前期已临时补充部分闲置募集资金的 32,051.51 万元将不再履行归
还程序。
公司 2017 年 12 月 4 日召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用超募资
金 2,900 万元永久性补充流动资金。
截至目前公司超募资金余额为 1,248.489 万元。
三、本次超募资金使用计划
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2018 年第四次临时股东大会会议资料 议案二
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求,结合公司实
际生产经营需求及财务情况,公司决定使用 1,248.489 万元剩余超募资金
永久补充性公司流动资金。
在剩余超募资金永久性补充流动资金后,相应募集资金专户将不再使
用,募集资金专项账户将予以注销。专户注销后,公司原与保荐机构、开
户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止,公司董事会将委托公
司财务部相关人员办理本次专户注销事项。
四、本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金的合理性和必要性
公司本次使用 1,248.489 万元超募资金永久性补充流动资金既满足了
公司业务发展扩大对资金的需求,同时也有利于降低公司资产负债率,改
善资本结构,减少财务费用,提高募集资金使用效率,符合股东利益最大
化的要求。
请公司股东大会审议。
尚纬股份有限公司
董事会
二O一八年十一月十七日
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