尚纬股份:关于修订《公司章程》、《董事会议事细则》、《董事会审计委员会工作细则》及《股东大会议事细则》的公告2019-03-22
证券代码:603333 证券简称:尚纬股份 公告编号:临 2018-020
尚纬股份有限公司关于修订
《公司章程》、《董事会议事细则》、《董事会审计
委员会工作细则》及《股东大会议事细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
尚纬股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 21 日召开了第四届
董事会第十七次会议,审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订
<董事会议事细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、
《关于修订<股东大会议事细则>的议案》。同日,公司召开了第四届监事会第十四
次会议, 审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议
事细则>的议案》。
根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于
修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕
29 号)、《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告〔2018〕35 号)和《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(上证发〔2019〕4 号)等相关规定,
结合公司实际情况,对《公司章程》、《董事会议事细则》、《董事会审计委员会工
作细则》及《股东大会议事细则》的相关条款进行如下修订:
一、修订《公司章程》
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
1 构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
1
划; 划;
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事的报 的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项; 酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案; 方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案; 和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议; 作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议; 算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议; 务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准第四十一条规定的
担保事项; 担保事项;
(十三)审议批准第四十二条、第四 (十三)审议批准第四十二条、第四
十三条规定的交易事项; 十三条规定的交易事项;
(十四)审议批准单笔金额超过 100 (十四)审议批准单笔金额超过 100
万元的对外捐赠事项以及连续十二个月内 万元的对外捐赠事项以及连续十二个月
累计金额超过 500 万元的对外捐赠事项; 内累计金额超过 500 万元的对外捐赠事
(十五)审议批准变更募集资金用途 项;
事项; (十五)审议批准变更募集资金用途
(十六)审议股权激励计划; 事项;
(十七)审议法律、行政法规、部门 (十六)审议股权激励计划或员工持
2
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 股计划;
其他事项。 (十七)对公司因本章程第二十三条
第(一)项、第(二)项规定的股份回购
作出决议;
(十八)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或会议通知中确定的地 第四十六条 公司召开股东大会的地
点。 点为公司住所地或会议通知中确定的地
股东大会将设置会场,以现场会议形 点。
式召开。公司还将提供网络或法律法规允 股东大会将设置会场,以现场会议与
许的其他方式为股东参加股东大会提供便 网络投票相结合的方式召开。现场会议时
2 利。股东通过上述方式参加股东大会的, 间、地点的选择应当便于股东参加。公司
视为出席。 应当保证股东大会会议合法、有效,为股
股东通过网络或其他方式参加股东大 东参加会议提供便利。股东大会应当给予
会的,由取得中国证券登记结算有限责任 每个提案合理的讨论时间。
公司证券账户开户代理业务资格的证券公 股东可以本人投票或者依法委托他
司或中国证券登记结算有限责任公司认可 人投票,两者具有同等法律效力。
的其他身份验证机构验证其身份。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过: 特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
3
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、合并、解散和清
算; 算;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
3
(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经
计总资产 30%的; 审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划或员工持股计
(六)法律、行政法规或本章程规定 划;
的,以及股东大会以普通决议认定会对公 (六)对公司因本章程第二十三条第
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 (一)项、第(二)项规定的股份回购作
的其他事项。 出决议;
(七)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据股东大会的决议,实行累积投票 时,根据股东大会的决议,实行累积投票
制。公司选举两名以上董事或监事时实行 制。公司的单一股东及其一致行动人拥
累积投票制。 有权益的股份比例在 30%及以上时,应
前款所称累积投票制是指股东大会选 当采用累积投票制。公司选举两名以上
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或监事时实行累积投票制。
4 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 前款所称累积投票制是指股东大会
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 选董事或者监事人数相同的表决权,股东
况。其操作细则如下: 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
(一)通过累积投票制选举董事、监 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
事时实行差额选举,董事、监事候选人的 情况。其操作细则如下:
人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (一)通过累积投票制选举董事、监
(二)参加股东大会的股东所持每一 事时实行差额选举,董事、监事候选人的
有表决权股份拥有与拟选出董事或监事人 人数应当多于拟选出的董事、监事人数;
4
数相同的表决权,股东可以将所持全部表 (二)参加股东大会的股东所持每一
决票集中投给一名候选人,也可以分散投 有表决权股份拥有与拟选出董事或监事
给多名候选人。依照董事、监事候选人所 人数相同的表决权,股东可以将所持全部
得票数多少,决定董事、监事人选;当选 表决票集中投给一名候选人,也可以分散
董事、监事所得的票数必须超过出席该次 投给多名候选人。依照董事、监事候选人
股东大会股东所代表有表决权股份数的半 所得票数多少,决定董事、监事人选;当
数; 选董事、监事所得的票数必须超过出席该
(三)股东大会选举董事时,应将非 次股东大会股东所代表有表决权股份数
独立董事与独立董事分别进行选举; 的半数;
(四)两名候选人所得票数完全相同, (三)股东大会选举董事时,应将非
且只能有其中一人当选的,股东大会应对 独立董事与独立董事分别进行选举;
两位候选人再次投票,所得票数多者当选。 (四)两名候选人所得票数完全相
同,且只能有其中一人当选的,股东大会
应对两位候选人再次投票,所得票数多者
当选。
第一百零七条 公司设董事会,对股东 第二十六条 董事会对股东大会负
5
大会负责。 责,执行股东大会的决议
第一百零九条 董事会行使下列职权: 第一百零九条 董事会行使下列职
(一)召集股东大会,并向股东大会 权:
报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会
(二)执行股东大会的决议; 报告工作;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (二)执行股东大会的决议;
案; (三)决定公司的经营计划和投资方
6
(四)制订公司的年度财务预算方案、 案;
决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方
(五)制订公司的利润分配方案和弥 案、决算方案;
补亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥
(六)制订公司增加或者减少注册资 补亏损方案;
本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)制订公司增加或者减少注册资
5
(七)拟订公司重大收购、收购本公 本、发行债券或其他证券及上市方案;
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 (七)拟订公司重大收购、因本章程
形式的方案; 第二十三条第一款第(一)、(二)项规定
(八)在股东大会授权范围内,决定 的情形回购本公司股票或者合并、分立、
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 解散及变更公司形式的方案;
对外担保事项、委托理财、关联交易、融 (八)在股东大会授权范围内,决定
资等事项; 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(九)决定公司内部管理机构的设置; 对外担保事项、委托理财、关联交易、融
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 资等事项;
事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 (九)决定公司内部管理机构的设
解聘公司副总经理、财务负责人、总工程 置;
师等高级管理人员,并决定其报酬事项和 (十)聘任或者解聘公司总经理、董
奖惩事项; 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
(十一)制定公司的基本管理制度; 解聘公司副总经理、财务负责人、总工程
(十二)制订本章程的修改方案; 师等高级管理人员,并决定其报酬事项和
(十三)管理公司信息披露事项; 奖惩事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十一)制定公司的基本管理制度;
为公司审计的会计师事务所; (十二)制订本章程的修改方案;
(十五)听取公司总经理的工作汇报 (十三)管理公司信息披露事项;
并检查总经理的工作; (十四)向股东大会提请聘请或更换
(十六)法律、行政法规、部门规章 为公司审计的会计师事务所;
或本章程授予的其他职权。 (十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作;
(十六)经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议同意,可决定本章程第二
十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股票;
(十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
6
第一百二十三条 董事会会议,应由
第一百二十三条 董事会会议,应由董
董事本人出席;董事因故不能出席,可以
事本人出席;董事因故不能出席,可以书
书面委托其他董事代为出席,委托书中应
面委托其他董事代为出席,委托书中应载
载明代理人的姓名,代理事项、授权 范
明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和
围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
7 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为
代为出席会议的董事应当在授权范围内
出席会议的董事应当在授权范围 内行使
行使董事的权利。董事未出席董事会会
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该
未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议
次会议上的投票权。独立董事不得委托非
上的投票权。
独立董事代为投票。
第一百三十五条 公司设董事会秘
第一百三十五条 公司设董事会秘书,
书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理,办
文件保管以及公司股东资料管理,办理信
8 理信息披露事务、投资者关系工作等事
息披露事务等事宜。
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
部门规章及本章程的有关规定。
二、修订《董事会议事规则》
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席 董事会会议应当有过半数的董事出
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席方可举行,但对《公司章程》第一百零
席会议导致无法满足会议召开的最低人数 九条第(十六)项的事项作出决议的,应
1
要求时,董事长和董事会秘书应当及时向 当有三分之二以上董事出席方可举行。有
监管部门报告。 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
监事可以列席董事会会议;总经理和 无法满足会议召开的最低人数要求时,董
董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 事长和董事会秘书应当及时向监管部门
7
会会议。会议主持人认为有必要的,可以 报告。
通知其他有关人员列席董事会会议。 监事可以列席董事会会议;总经理和
董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的,可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 暂缓表决
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以
二分之一以上的与会董事或两名以上
上独立董事认为提案不明确、不具体,或
独立董事认为提案不明确、不具体,或者
者因会议材料不充分等其他事由导致其
因会议材料不充分等其他事由导致其无法
2 无法对有关事项作出判断时,会议主持人
对有关事项作出判断时,会议主持人应当
应当要求会议对该议题进行暂缓表决,公
要求会议对该议题进行暂缓表决。
司应当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提议暂缓表决的董事应当对提案再
提交审议应满足的条件提出明确要求。
次提交审议应满足的条件提出明确要求。
三、修订《董事会审计委员会工作细则》
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第八条 审计委员会的主要职责权
第八条 审计委员会的主要职责权限: 限:
(一)提议聘请或更换外部审计机构; (一)监督及评估外部审计工作,提
(二)监督公司的内部审计制度及其 议聘请或者更换外部审计机构;
实施; (二)监督及评估内部审计工作,负
1 (三)负责内部审计与外部审计之间 责内部审计与外部审计的协调;
的沟通; (三)审核公司的财务信息及其披
(四)审核公司的财务信息及其披露; 露;
(五)审查公司内控制度; (四)监督及评估公司的内部控制;
(六)董事会授权的其他事宜。 (五)负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项。
8
四、修订《股东大会议事细则》
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第六条 股东大会是公司的权力机构, 第六条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划; 划;
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事的报 的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项; 酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案; 方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案; 和弥补亏损方案;
1
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议; 作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议; 算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改《公司章程》; (十)修改《公司章程》;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议; 务所作出决议;
(十二)审议批准本细则第七条规定 (十二)审议批准本细则第七条规定
的担保事项; 的担保事项;
(十三)审议批准本细则第八条、第 (十三)审议批准本细则第八条、第
九条规定的交易事项; 九条规定的交易事项;
(十四)审议批准单笔金额超过 100 (十四)审议批准单笔金额超过 100
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万元的对外捐赠事项以及连续十二个月内 万元的对外捐赠事项以及连续十二个月
累计金额超过 500 万元的对外捐赠事项; 内累计金额超过 500 万元的对外捐赠事
(十五)审议批准变更募集资金用途 项;
事项; (十五)审议批准变更募集资金用途
(十六)审议股权激励计划; 事项;
(十七)审议法律、行政法规、部门 (十六)审议股权激励计划或员工持
规章或公司章程规定应当由股东大会决定 股计划;
的其他事项。 (十七)对公司因《公司章程》第二
十三条第(一)项、第(二)项规定的股
份回购作出决议;
(十八)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第二十六条 公司应当在公司住所地
第二十六条 公司应当在公司住所地
或公司章程规定的地点召开股东大会。
或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议
股东大会应当设置会场,以现场会议
形式召开,并应当按照法律、行政法规、
与网络投票相结合的方式召开。现场会议
中国证监会或公司章程的规定,采用安全、
时间、地点的选择应当便于股东参加。公
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
2 司应当保证股东大会会议合法、有效,为
股东大会提供便利。股东通过上述方式参
股东参加会议提供便利。股东大会应当给
加股东大会的,视为出席。股东通过上述
予每个提案合理的讨论时间。
方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使
股东可以亲自出席股东大会并行使表
表决权,也可以委托他人代为出席和在授
决权,也可以委托他人代为出席和在授权
权范围内行使表决权。
范围内行使表决权。
3 第四十三条 下列事项由股东大会以 第四十三条 下列事项由股东大会以
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特别决议通过: 特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、合并、解散和清
算; 算;
(三)《公司章程》的修改; (三)《公司章程》的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经
计总资产 30%的; 审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划或员工持股计
(六)法律、行政法规或《公司章程》 划;
规定的,以及股东大会以普通决议认定会 (六)对公司因《公司章程》第二十
对公司产生重大影响的、需要以特别决议 三条第(一)项、第(二)项规定的股份
通过的其他事项。 回购作出决议;
(七)法律、行政法规或《公司章程》
规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第四十六条 股东大会就选举董事、
第四十六条 股东大会就选举董事、监 监事进行表决时,根据《公司章程》的规
事进行表决时,根据《公司章程》的规定 定或者股东大会的决议,可以实行累积投
或者股东大会的决议,可以实行累积投票 票制。公司的单一股东及其一致行动人
制。 拥有权益的股份比例在 30%及以上时,
4
前款所称累积投票制是指股东大会选 应当采用累积投票制。
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 前款所称累积投票制是指股东大会
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
有的表决权可以集中使用。 选董事或者监事人数相同的表决权,股东
拥有的表决权可以集中使用。
上述修订《公司章程》、《董事会议事细则》及《股东大会议事细则》的事项
11
尚需股东大会审议通过。
特此公告。
尚纬股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
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