尚纬股份：关于上海证券交易所问询函及工作函部分相关事项的回复公告2020-12-04
证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临 2020-097
尚纬股份有限公司
关于支付现金购买资产相关事项问询函及工作函
部分问题的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
尚纬股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“尚纬股份”）披露拟
通过支付现金方式收购成都星空野望科技有限公司（以下简称“标的公司”、 星
空野望”）40.27%股权；同时公司股东李广元向部分交易对方协议转让股份。就
上述事项公司已分别于 2020 年 11 月 9 日、11 月 11 日收到上海证券交易所《关
于尚纬股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函
草稿
【2020】2616 号，以下简称《问询函》）和《关于对尚纬股份有限公司有关支付
现金购买资产暨关联交易事项的工作函》（上证公函【2020】2628 号，以下简称
《工作函》）。2020 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关
于终止支付现金购买成都星空野望科技有限公司 40.27%股权暨关联交易的议
案》，终止上述交易。现就《问询函》和《工作函》部分问题回复如下：
一、关于停牌事项
根据停复牌相关规定，上市公司筹划重组事项，仅在涉及发行股份的情况下，
可以根据实际情况申请停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。因此，公司在筹划
过程中，应当审慎论证是否需要发行股份。但本次公告所述不再发行新股的各
项原因，包括避免对全体股东收益摊薄、降低上市公司股东整体质押率、降低
交易风险等，均不属于停牌期间的新增事项，均应当在做出停牌决策过程中予
以考虑，且标的资产各项财务指标与重大资产重组标准有较为明显的差距。
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（一）停复牌对投资者影响重大，请公司提供本次收购的交易进程备忘录，详
细说明前期筹划重大事项申请停牌的具体论证过程、决策依据及相关人员意见，
说明停牌的必要性和合规性。
回复：
1、筹划本次收购的具体论证过程、决策依据及相关人员
上市公司本次支付现金购买资产的交易进程备忘录如下：
草稿
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交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容
尚纬股份：姜向东
星空野望：李钧 上市公司与标的公司相关方初次接触，就
初次接触 2020 年 10 月 10 日 北京 接洽谈判 其他交易方：孔剑平 标的公司的行业政策、竞争格局、经营情
尚纬股份法律顾问：王肖东 况、财务状况等情况进行初步探讨
顾问：肖楚男
尚纬股份：李广胜、姜向东
星空野望：黄贺、李钧
商议筹划 2020 年 10 月 24 日 北京 会谈 其他交易方：孔剑平 方案论证、接洽谈判
尚纬股份法律顾问：王肖东、从灿
顾问：肖楚男
1、形成初步收购意向，拟以上市公司发
尚纬股份：李广胜 行股份及支付现金方式收购标的公司
签署意向性协议 2020 年 10 月 25 日 北京 签署协议
星空野望：黄贺 35-51%股权，亦可能涉及老股转让
草稿
2、交易双方签署《收购意向性协议》
停牌 2020 年 10 月 26 日 北京 上市公司筹划 尚纬股份：李广胜、姜向东 决定重大事项停牌
1、标的公司成立至 930 财务情况；
尚纬股份：董事、财务总监（董事会秘
2、标的公司业务情况；
书）、证券部及财务部部分人员、公司
2020 年 10 月 26 日—11 3、标的公司历史沿革、股权结构；
初步尽职调查 北京 / 业务顾问、常年法律顾问、审计机构
月4日 4、标的公司资产完整性、经营合规性等
星空野望：各业务部门主管
5、与除标的公司大股东外的其他股东进
其他交易方：孔剑平
行方案沟通
基于初步尽调结果以及充分征求标的方
尚纬股份：董事、财务总监（董事会秘
所有股东意见，结合标的出售方对交易对
书）、证券部及财务部部分人员、公司
价支付方式的诉求，并考虑到发行股份与
重大事项的讨论 2020 年 11 月 5 日 北京 现场会议 业务顾问、常年法律顾问、审计机构
支付现金相结合方式与采取支付现金对
星空野望：各交易对方
价与上市公司股东协议转让老股相结合
其他交易方：孔剑平
方式之间的利弊，各方初步决定对交易方
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交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容
式进行变更：支付方式由原先发行股份与
支付现金相结合方式进行交易，变更为采
取支付现金对价与上市公司股东协议转
让老股相结合方式进行交易。
1、上市公司召开董事会及监事会审议交
重大事项的讨 尚纬股份：董事会、监事会 易相关事项
现场会议/通讯
论、方案确定、 2020 年 11 月 6 日 北京 星空野望：各交易对方 2、交易各方签署《股权购买协议》《业绩
会议
签署协议 其他交易方：孔剑平 承诺补偿协议》《股份转让协议》等协议
及需出具的相关文件
公告披露 2020 年 11 月 8 日 北京 / / /
复牌 2020 年 11 月 9 日 北京 / / /
草稿
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2、申请停牌的原因、必要性、合规性
（1）关于申请停牌的原因、必要性、合规性
在收购意向达成时点，因星空野望主要股东希望获得一部分上市公司股份及
一部分现金对价，双方初步同意上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式或
者以支付现金对价与上市公司股东协议转让老股相结合的方式进行本次交易。鉴
于李广胜所持股份尚处于限售期，无法转让；李广元所持股份当时仅有 6%可对
外转让，无法满足本次交易整体作价的要求，因此交易双方初步商定由上市公司
以发行新股与支付现金相结合的方式进行本次交易。
根据停复牌相关规定，上市公司筹划重组事项，在涉及发行股份的情况下，
可以根据实际情况申请停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。因此为避免股价波
动影响交易进行，上市公司综合考虑上述因素，决定向交易所申请自 10 月 26
日起停牌，并且在停牌公告中明确说明：“尚纬股份拟通过发行股份及支付现金
的方式收购星空野望 35%-51%股权。本次交易亦可能涉及交易对方以协议转让
等方式受让部分上市公司老股，但不涉及上市公司控制权变更。具体方案以最终
草稿
公告方案为准。”
上述停牌符合交易所相关规定，具有必要性。
（2）取消发行股份交易方式的原因、必要性、合规性
上市公司最终决定取消原先发行股份与支付现金相结合方式进行交易，变更
为采取支付现金对价与上市公司股东协议转让老股相结合方式进行交易，具体原
因如下：
1）本次交易在停牌期间具备了采取支付现金对价与上市公司股东协议转让
老股相结合方式进行交易的条件。停牌期间，上市公司与盛业武进行了沟通，因
李广元在服刑期间，经向有关部门申请后与李广元沟通，最终李广元、盛业武双
方同意可以终止其原有的《股份转让协议》，并将部分股份用于本次交易。
2）上述条件成就后，交易各方综合考虑发行股份及支付现金相结合方式与
支付现金对价与上市公司股东协议转让老股相结合方式之间的利弊后，考虑到：
a.转让老股的方式能够避免因发行新股造成的对上市公司全体股东收益的摊薄，
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有利于保护中小股东利益；b.有利于降低上市公司股东整体质押率，降低质押风
险；c.现金收购的程序较为简化，有利于降低整体交易风险，最终双方确定采取
支付现金对价与上市公司股东协议转让老股相结合的方式进行本次交易。
根据交易所相关规定，本次交易的交易方式发生变化后已不符合停牌条件，
上市公司随即申请复牌。
3、申请停牌时上市公司预计本次交易构成重大资产重组的原因
在收购意向达成时点，由于星空野望股东较多，达成初步收购意向时上市公
司仅与部分股东就收购方式进行了口头沟通，尚未就收购事宜与除黄贺、李钧外
的其他股东达成书面一致意见。为避免后续星空野望各股东方诉求发生变化，交
易双方在意向协议中约定收购比例的范围为 35%-51%，待初步尽调完成以及星
空野望内部正式沟通完成后确定估值与收购比例等要素。
上市公司预计较大概率将以 15-18 亿估值收购星空野望 51%的股权。按照上
述预测，本次交易金额预计为 7.65 亿-9.18 亿元。鉴于上市公司 2019 年末合并口
径净资产金额为 15.40 亿元，上市公司预计本次交易金额最终将较大概率超过上
草稿
年末净资产额的 50%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定达到重大资
产重组的标准。
二、关于前期信息披露和公司控制权
（一）根据公告，2018 年 6 月，公司原控股股东、实际控制人李广元拟向盛业
武协议转让 28.71%股份。2020 年 7 月，公司回复 2019 年年度报告问询函称，
盛业武拟减少受让 6%股份，其他部分将继续履行。本次李广元和盛业武决定终
止双方前期签署的股份转让协议，并将其持有的 12.9956%股份股东权利委托给
盛业武代为行使。请公司说明针对上述事项，是否及时履行了信息披露义务，
并结合表决权委托安排情况，充分论证公司控制权归属及稳定性，以及前期对
于实际控制人、股东之间关联关系披露是否准确。
回复：
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1、公司原控股股东、实际控制人李广元向盛业武协议转让股份、终止以及
股东权利委托的信息披露情况
因上市公司实际控制人变更以及李广元向盛业武协议转让上市公司股份等
相关事宜，上市公司分别于 2018 年 6 月 9 日、2018 年 6 月 23 日披露了《重大
事项停牌公告》（公告编号：临 2018-031）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
临 2018-032）。
2018 年 6 月 27 日，上市公司披露《关于控股股东解除股东权利委托和协议
转让公司股份以及公司股票复牌的公告》（公告编号：临 2018-033），就公司原控
股股东、实际控制人李广元拟向盛业武协议转让股份的相关情况进行了公告。同
时，上市公司并公告了相关主体的详式权益变动报告书、简式权益变动报告书，
以及财务顾问的核查意见。
2019 年 12 月 18 日，上市公司就上述股份转让的进展情况披露了《关于控
股股东协议转让公司股份的进展公告》（公告编号：临 2019-070）。
2020 年 7 月 27 日，上市公司披露《关于上海证券交易所对公司 2019 年年
草稿
度报告信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号：临 2020-044），就上述股份
转让的进展情况、前后相关信息披露是否一致等问题进行了回复公告。同时，盛
业武向上市公司的回函，盛业武拟减少受让的股票数量并终止《股份转让协议之
二（6%）》的履行，上市公司在该回复公告中对该情况亦进行了信息披露。
2020 年 11 月 9 日，盛业武与李广元终止股份转让，盛业武并接受李广元股
东权利委托，上市公司就上述相关情况披露了《关于股东终止协议转让部分公司
股份暨股东签署<股份转让协议>的公告》（公告编号：临 2020-072）、《关于股东
签署<表决权委托协议>的提示性公告》（公告编号：临 2020-073）。上市公司并
就相关主体涉及的权益变动报告书进行了公告。
2020 年 12 月 3 日，李广元将其持有公司股份 77,985,750 股（占公司总股
本的 15%）的部分股东权利委托给盛业武代为行使。上市公司就上述相关情况披
露了《关于股东签署<表决权委托协议>的提示性公告》公告编号：临 2020-096）。
经公司自查后认为，公司原控股股东、实际控制人李广元向盛业武协议转让
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股份、终止以及股东权利委托的相关情况已及时履行了信息披露义务。
2、关于公司控制权归属及稳定性
（1）公司目前的控股股东为李广胜
2020 年 4 月 1 日，李广元协议转让给李广胜 103,949,000 股股份（占公司总
股本 19.99%）的过户登记手续办理完毕。上述协议转让完成后，李广胜持有公
司 155,949,500 股股份（占公司总股本 29.9958%），公司实际控制人由李广元变
更为李广胜。
（2）表决权委托安排情况
2020 年 11 月 6 日，李广元先生决定将其持有公司股份 67,564,750 股（占公
司总股本的 12.9956%）的部分股东权利委托给盛业武先生代为行使，盛业武先
生同意接受李广元先生的委托并签署了《表决权委托协议》。
2020 年 12 月 3 日，李广元先生决定将其持有公司股份 145,550,500 股（占
公司总股本的 15%）的部分股东权利委托给盛业武先生代为行使，盛业武先生同
草稿
意接受李广元先生的委托并签署了《表决权委托协议》。
（3）结合公司目前股权结构，《表决权委托协议》生效后，公司的股权结构
情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例 备注
1 李广胜 155,949,500 29.9958%
2 李广元 145,550,500 27.9956% 李广元股东权利已委托
给盛业武行使，盛业武合
3 盛业武 3,750,000 0.7213% 计可行使的股东权利比
例为 28.7169%
根据目前股权结构情况，
4 其他股东 214,655,000 41.2873% 其他股东的持股比较分
散，均为 5%以下
合计 519,905,000 100.0000%
《表决权委托协议》生效后，李广胜仍为上市公司第一大股东。李广胜作为
上市公司第一大股东，在公司股东大会上能够影响上市公司董事人选的选举，进
而对上市公司董事会的决议形成重大影响，李广胜为上市公司的控股股东和实际
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控制人。
盛业武于 2020 年 12 月 3 日出具不谋求公司控制权的承诺，具体如下：“1、
表决权委托协议生效期间，本人不会以任何方式增持（包括本人及其一致行动人、
关联方增持或通过任何主体增持）上市公司股份；本人亦不会以增持上市公司股
份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等
任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任
何其他第三方谋求上市公司控制权。2、在本人接受上述表决权委托期间，本人
及关联方（如有）提名的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。”
盛业武与李广胜不存在关联关系及一致行动关系。
结合上述承诺，李广胜作为公司第一大股东，能够对上市公司股东大会决议
构成重大影响，上市公司的实际控制人仍为李广胜。
3、前期对于实际控制人、股东之间关联关系披露是否准确
如前所述，上市公司已在定期报告和临时公告中均如实披露了公司实际控制
草稿
人以及股东之间关联关系的情况。
三、请公司董事会核实并披露本次收购事项的筹划过程，说明董事会是否充分
讨论并发表意见、收购项目具体经办人员是否提供充分资料供董事会决策、相
关决策是否受到公司实控人及其一致行动人的不当影响。
回复：
1、对星空野望进行调研的过程
公司对星空野望进行调研的过程详见本回复问题一的交易进程备忘录。公司
组织公司部分董事、财务总监（董事会秘书）、公司证券部及财务部部分人员、
公司常年法律顾问、业务顾问、会计师等相关人员对星空野望在行业政策及竞争
格局、经营情况、财务状况、公司治理及内部运作等方面展开初步尽调工作。
2、上市公司及其董事会决策
停牌期间，上市公司在获取阶段性尽调资料的基础上分别与董事会成员就以
下事项进行沟通：（1）收购方案；（2）星空野望历史沿革、股权结构；（3）星空
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野望截至沟通日业务发展情况；（4）星空野望未经审计财务情况；（5）星空野望
资产完整性、经营合规性情况；（6）与星空野望各股东就本次交易方案的沟通进
展等。董事会成员就初步尽调阶段关注的新媒体行业未来发展趋势、星空野望与
新媒体平台及艺人的合作模式以及星空野望是否满足上市公司规范运作要求等
问题进行探讨。
公司召开董事会审议本次支付现金收购股权相关事项前，独立董事经过事前
了解上述情况并查阅了相关资料，就本次交易事项发表了事前认可意见。
2020 年 11 月 6 日，公司董事会审议通过了《关于支付现金购买成都星空野
望科技有限公司 40.27%股权暨关联交易的议案》等相关议案。独立董事对本次
交易发表了独立意见。公司董事长、实际控制人李广胜先生在审议《关于支付现
金购买成都星空野望科技有限公司 40.27%股权暨关联交易的议案》中回避表决，
该议案由其余 8 名董事一致表决赞成通过，本次交易相关议案经上市公司第四届
董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过。
上述交易已经过董事会充分讨论并发表意见，收购项目具体经办人员已提供
草稿
充分资料供董事会决策，相关决策不存在受到公司实际控制人或其一致行动人不
当影响的情形。
特此公告。
尚纬股份有限公司董事会
二○二○年十二月四日
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