尚纬股份：尚纬股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-06-03
2021 年第一次临时股东大会会议资料
尚纬股份有限公司
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
二 O 二一年六月
2021 年第一次临时股东大会会议资料
尚纬股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年 6月 7日 下 午 14:30时
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：四川省乐山高新区迎宾大道 18 号尚纬股份有限公司会
议室
会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式
会议主持人：公司董事长李广胜
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当
持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人
还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍
参加会议的公司董事、监事、高管人员和特邀人员。
（二）介绍会议议题、表决方式。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、逐项审议议案
序号 议案内容 报告人
《关于公司<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要
1 李广胜
的议案》
2 《关于公司<2021 年员工持股计划管理办法>的议案》 李广胜
《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年员工
3 李广胜
持股计划相关事宜》
4 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 李广胜
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，现场参会股东及股东代表
对议案进行书面表决。
（二）表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议
上签字。
（四）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
尚纬股份有限公司 董事会
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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案一
关于公司《2021 年员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进
公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据相关法律法规的规定，
拟定了《公司 2021 年员工持股计划(草案)》及其摘要。
请公司股东大会审议。
附件：
1、《尚纬股份有限公司 2021 年员工持股计划(草案)》
2、《尚纬股份有限公司 2021 年员工持股计划(草案)》摘要
尚纬股份有限公司 董事会
二Ｏ二一年五月二十一日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案二
关于公司《2021 年员工持股计划管理办
法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）2021年员工持
股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公
司拟定了《公司2021年员工持股计划管理办法》。
请公司股东大会审议。
附件：
1、《尚纬股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》
尚纬股份有限公司 董事会
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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案三
关于提请股东大会授权董事会全权办理
2021 年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年员工持股
计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规
章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司
股东大会股东大会授权董事会全权办理 2021 年员工持股计划相关事
宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出
决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的
全部事宜；
4、授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划（草案）》作出解
释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再
融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情
况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案三
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施
完毕之日内有效。
请公司股东大会审议。
尚纬股份有限公司 董事会
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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案四
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购注销部分限制性
股票，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会
议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相
关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立
意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>
的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
2、2018 年 7 月 21 日至 2018 年 7 月 30 日，公司对本激励计划
拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018 年 8 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关于 2018 年限制性股
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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案四
票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 8 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董
事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四
届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该
议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
5、2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第
四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立
董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
6、2018 年 11 月 1 日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限
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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案四
制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的
登记日为 2018 年 10 月 25 日。
7、2019 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和
第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司
独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预
留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2019 年 5 月 30 日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限
制性股票激励计划预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的
登记日为 2019 年 5 月 23 日。
9、2019 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议
和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公
司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一个限
售期将于 2019 年 10 月 24 日届满，相应的解除限售条件已经成就，
同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。
10、2020 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议
和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划预留授予部分第一个
限售期将于 2020 年 5 月 22 日届满，相应的解除限售条件已经成就，
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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案四
同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。
11、2020 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十一次会
议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第二个
限售期将于 2020 年 10 月 24 日届满，相应的解除限售条件已经成就，
同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。
12、2021 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第
五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来
源
1、原因：
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）规定：公司层面业绩考核未达到考
核条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》及《2020 年
年度报告》，本激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期
解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期
是否达成的说明
及预留授予部分第二期公司层面业绩考核目标
本激励计划首次授予部分第二期解除限售考核 公司 2020 年归属于上市
目标为：2020 年净利润目标值为 2 亿。若净利润大于 公司股东的净利润约为 0.16
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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案四
或等于 2 亿则当期限制性股票可全部解除限售；若净 亿元，低于业绩考核要求，未
利润小于 2 亿且大于等于 1.6 亿则当期限制性股票按 满足解除限售条件。
实际完成比例解除限售；若净利润低于 1.6 亿则当期
限制性股票不可解除限售。
注：上述“净利润”指标均为归属于上市公司股
东的净利润。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，鉴于首次授予部分第三
期及预留授予部分第二期未达成解除限售条件，所涉已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 313.9318 万股应由公司回购注销。
2、数量：
公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
313.9318 万股，约占当前公司总股本的 0.6%，涉及激励对象 146 人。
3、价格：
鉴于公司已于 2019 年 7 月 19 日和 2020 年 8 月 14 日分别实施
了《2018 年年度权益分派》和《2019 年年度权益分派》，根据《激励
计划（草案）》的相关规定和 2018 年第二次临时股东大会的授权，拟
对本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格进行调整，
调整后的因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为 2.856
元/股+银行同期存款利息。
4、资金来源：
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 9,415,185.80
元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案四
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 519,905,000 股变更为
516,765,682 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
类别 比例 比例
数量（股） （+，-） 数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 3,139,318 0.60% -3,139,318 0 0.00%
无限售条件股份 516,765,682 99.40% 0 516,765,682 100.00%
股份总数 519,905,000 100.00% -3,139,318 516,765,682 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司将于本次回购完成后依法
履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股
票激励计划有效期满自动终止。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
请公司股东大会审议。
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