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公司公告

尚纬股份:尚纬股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-06-03  

                          2021 年第一次临时股东大会会议资料




                尚纬股份有限公司

                            603333
2021 年第一次临时股东大会会议资料




                         二 O 二一年六月
       2021 年第一次临时股东大会会议资料



                尚纬股份有限公司
       2021 年第一次临时股东大会会议议程

    现场会议时间:2021年 6月 7日 下 午 14:30时

    网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    现场会议地点:四川省乐山高新区迎宾大道 18 号尚纬股份有限公司会

议室

    会议方式:现场记名投票与网络投票相结合方式

    会议主持人:公司董事长李广胜

    会议主要议程:

    一、参会股东资格审查

    公司登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。股东应当

持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人

还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

    二、会议签到

    三、主持人宣布会议开始

    (一)介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数,介绍

参加会议的公司董事、监事、高管人员和特邀人员。

    (二)介绍会议议题、表决方式。



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       2021 年第一次临时股东大会会议资料

      (三)推选表决结果统计的计票人、监票人。

      四、逐项审议议案

序号                             议案内容                     报告人

        《关于公司<2021 年员工持股计划(草案)>及其摘要
  1                                                           李广胜
        的议案》

  2     《关于公司<2021 年员工持股计划管理办法>的议案》       李广胜

        《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年员工
  3                                                           李广胜
        持股计划相关事宜》

  4     《关于回购注销部分限制性股票的议案》                  李广胜

      五、投票表决等事宜

      (一)本次会议表决方法按照公司章程规定,现场参会股东及股东代表

对议案进行书面表决。

      (二)表决情况汇总并宣布表决结果。

      (三)主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议

上签字。

      (四)见证律师对本次股东大会发表见证意见。

      六、主持人宣布会议结束。



                                               尚纬股份有限公司 董事会

                                               二O二一年五月二十一日




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     2021 年第一次临时股东大会会议资料                     议案一



关于公司《2021 年员工持股计划(草案)》
                     及其摘要的议案

    各位股东及股东代表:

    为建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,

提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进

公司长期、持续、健康发展,公司董事会根据相关法律法规的规定,

拟定了《公司 2021 年员工持股计划(草案)》及其摘要。

    请公司股东大会审议。

    附件:

    1、《尚纬股份有限公司 2021 年员工持股计划(草案)》

    2、《尚纬股份有限公司 2021 年员工持股计划(草案)》摘要



                                         尚纬股份有限公司 董事会

                                         二O二一年五月二十一日




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     2021 年第一次临时股东大会会议资料                     议案二



  关于公司《2021 年员工持股计划管理办
                          法》的议案

   各位股东及股东代表:

   为规范尚纬股份有限公司(以下简称“公司”)2021年员工持

股计划的实施,确保本次员工持股计划有效落实,根据《公司法》

《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定,公

司拟定了《公司2021年员工持股计划管理办法》。

   请公司股东大会审议。

   附件:

   1、《尚纬股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》



                                         尚纬股份有限公司 董事会

                                         二O二一年五月二十一日




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       2021 年第一次临时股东大会会议资料                议案三



  关于提请股东大会授权董事会全权办理
    2021 年员工持股计划相关事宜的议案

    各位股东及股东代表:

    为保证尚纬股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年员工持股

计划的顺利实施,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规

章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定,公司董事会提请公司

股东大会股东大会授权董事会全权办理 2021 年员工持股计划相关事

宜,包括但不限于:

    1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止;

    2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出

决定;

    3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的

全部事宜;

    4、授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划(草案)》作出解

释;

    5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再

融资事宜作出决定;

    6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准;

    7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件;

    8、若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情

况对本次员工持股计划进行相应修改和完善;

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     2021 年第一次临时股东大会会议资料                     议案三

   9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有

关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

   上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施

完毕之日内有效。

   请公司股东大会审议。



                                         尚纬股份有限公司 董事会

                                          二O二一年五月二十一日




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      2021 年第一次临时股东大会会议资料                   议案四



    关于回购注销部分限制性股票的议案

    各位股东及股东代表:

    尚纬股份有限公司(以下简称“公司”)拟回购注销部分限制性

股票,具体情况如下:

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 7 月 20 日,公司召开第四届董事会第八次会议,会

议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其

摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相

关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司

的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立

意见。同日,公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于

公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于

公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及

《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>

的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出

具了相关核查意见。

    2、2018 年 7 月 21 日至 2018 年 7 月 30 日,公司对本激励计划

拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示

期内,公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。

2018 年 8 月 1 日,公司监事会披露了《监事会关于 2018 年限制性股

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      2021 年第一次临时股东大会会议资料                  议案四

票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 8 月 6 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,

审议并通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其

摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励

相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准,董事会被

授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予

限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日,公司董

事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 9 月 7 日,公司召开第四届董事会第九次会议与第四

届监事会第七次会议,审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票

激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该

议案发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合

法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名

单进行核实并发表了核查意见。

    5、2018 年 9 月 18 日,公司召开第四届董事会第十次会议与第

四届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立

董事对该议案发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行

核实并发表了核查意见。

    6、2018 年 11 月 1 日,公司董事会披露了公司《关于 2018 年限


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      2021 年第一次临时股东大会会议资料                  议案四

制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的

登记日为 2018 年 10 月 25 日。

    7、2019 年 4 月 22 日,公司召开第四届董事会第十八次会议和

第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向公司 2018 年限制

性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司

独立董事对该议案发表了独立意见,认为预留授予条件已经成就,预

留部分激励对象主体资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。

监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    8、2019 年 5 月 30 日,公司董事会披露了公司《关于 2018 年限

制性股票激励计划预留授予结果公告》,预留授予部分限制性股票的

登记日为 2019 年 5 月 23 日。

    9、2019 年 10 月 18 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议

和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司 2018 年限制

性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公

司独立董事发表了独立意见,认为本激励计划首次授予部分第一个限

售期将于 2019 年 10 月 24 日届满,相应的解除限售条件已经成就,

同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。

    10、2020 年 5 月 15 日,公司召开第四届董事会第二十七次会议

和第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司 2018 年限

制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。

公司独立董事发表了独立意见,认为本激励计划预留授予部分第一个

限售期将于 2020 年 5 月 22 日届满,相应的解除限售条件已经成就,


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      2021 年第一次临时股东大会会议资料                                议案四

同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。

     11、2020 年 10 月 19 日,公司召开第四届董事会第三十一次会

议和第四届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司 2018 年

限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。

公司独立董事发表了独立意见,认为本激励计划首次授予部分第二个

限售期将于 2020 年 10 月 24 日届满,相应的解除限售条件已经成就,

同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。

     12、2021 年 5 月 20 日,公司召开第五届董事会第五次会议和第

五届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票

的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

     二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来

源

     1、原因:

     《2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划

(草案)》”、“本激励计划”)规定:公司层面业绩考核未达到考

核条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不

得解除限售,由公司回购注销。根据《激励计划(草案)》及《2020 年

年度报告》,本激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期

解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下:

 《激励计划(草案)》规定的首次授予部分第三期
                                                      是否达成的说明
   及预留授予部分第二期公司层面业绩考核目标

    本激励计划首次授予部分第二期解除限售考核         公司 2020 年归属于上市
目标为:2020 年净利润目标值为 2 亿。若净利润大于 公司股东的净利润约为 0.16


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      2021 年第一次临时股东大会会议资料                             议案四

或等于 2 亿则当期限制性股票可全部解除限售;若净 亿元,低于业绩考核要求,未
利润小于 2 亿且大于等于 1.6 亿则当期限制性股票按 满足解除限售条件。
实际完成比例解除限售;若净利润低于 1.6 亿则当期
限制性股票不可解除限售。
    注:上述“净利润”指标均为归属于上市公司股
东的净利润。

    根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

及公司《激励计划(草案)》等的有关规定,鉴于首次授予部分第三

期及预留授予部分第二期未达成解除限售条件,所涉已获授但尚未解

除限售的限制性股票合计 313.9318 万股应由公司回购注销。

    2、数量:

    公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

313.9318 万股,约占当前公司总股本的 0.6%,涉及激励对象 146 人。

    3、价格:

    鉴于公司已于 2019 年 7 月 19 日和 2020 年 8 月 14 日分别实施

了《2018 年年度权益分派》和《2019 年年度权益分派》,根据《激励

计划(草案)》的相关规定和 2018 年第二次临时股东大会的授权,拟

对本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格进行调整,

调整后的因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为 2.856

元/股+银行同期存款利息。

    4、资金来源:

    公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 9,415,185.80

元,资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注购完成后的股本结构情况

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      2021 年第一次临时股东大会会议资料                                       议案四

   本次回购注销完成后,公司股份总数将由 519,905,000 股变更为

516,765,682 股,公司股本结构变动如下:

                     本次变动前                                  本次变动后
                                            本次变动增减
    类别                       比例                                       比例
                 数量(股)                  (+,-)       数量(股)
                               (%)                                      (%)
有限售条件股份     3,139,318      0.60%       -3,139,318              0       0.00%
无限售条件股份   516,765,682    99.40%                  0   516,765,682   100.00%
股份总数         519,905,000   100.00%        -3,139,318    516,765,682   100.00%


   本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生

变化,公司股权分布仍具备上市条件。公司将于本次回购完成后依法

履行相应的减资程序。本次回购注销完成后,公司 2018 年限制性股

票激励计划有效期满自动终止。

   四、本次回购注销对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经

营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司

管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

   请公司股东大会审议。

                                                  尚纬股份有限公司 董事会

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