证券代码：603333          证券简称：尚纬股份               公告编号：临 2022-038


                          尚纬股份有限公司
  关于修订《公司章程》及相关公司治理制度的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。


       尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开第五届董
事会第十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及相关公司治理制度的议
案》。根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章
程》及相关公司治理制度的部分条款进行修订，具体情况如下：

       一、修订原因

       为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监
管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司的实际情
况，对《公司章程》部分条款进行修订，以及相关公司治理制度作相应地修订。

       二、公司章程主要修订情况

           修订前公司章程条款                          修订后公司章程条款
新增                                          第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
                                              设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
                                              组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法       第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，        是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：                            （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；                      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激        励；



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         修订前公司章程条款                           修订后公司章程条款
励；                                         （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、       分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；       （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转       股票的公司债券；
换为股票的公司债券；                         （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护本公司价值及股东权       需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法      第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：                               法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；         监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；                 （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；                   （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                   决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                                   亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；                                         议；
（八）对发行公司债券作出决议；               （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；                       变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；                           （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；                                     出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事       （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；                                         项；
（十三）审议批准第四十二条、第四十三条       （十三）审议批准第四十三条、第四十四条
规定的交易事项；                             规定的交易事项；
（十四）审议批准单笔金额超过 100 万元的      （十四）审议批准单笔金额超过一百万元的
对外捐赠事项以及连续十二个月内累计金额       对外捐赠事项以及连续十二个月内累计金额
超过 500 万元的对外捐赠事项；                超过五百万元的对外捐赠事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；       （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划或员工持股计划；     （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）     （十七）对公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的股份回购作出决议；       项、第（二）项规定的股份回购作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或       （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事         本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。                                         项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由




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         修订前公司章程条款                           修订后公司章程条款
董事会或其他机构和个人代为行使。             董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的        第五十三条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。       股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。         董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：      第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；           （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；             （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权       （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席       （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司       股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
的股东；                                     和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；     东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。         （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整       （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事       （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会       序。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
见及理由。                                   披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股       项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表       通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方       见及理由。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东      不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早      00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
于现场股东大会结束当日下午 3:00。            9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多       束当日下午 3：00。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
变更。                                       于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
                                             变更。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股        第六十二条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依       通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
照有关法律、法规及本章程行使表决权。         其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代       关法律、法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。                         股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
                                             理人代为出席和表决。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决        第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过：                                     通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；             （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；         （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；                         算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或       （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或



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         修订前公司章程条款                            修订后公司章程条款
30%的；                                       者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划或员工持股计划；            百分之三十的；
（六）对公司因本章程第二十三条第（一）        （五）股权激励计划和员工持股计划；
项、第（二）项规定的股份回购作出决议；        （六）对公司因本章程第二十四条第（一）
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以        项、第（二）项规定的股份回购作出决议；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重        （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。      及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
                                              大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
                                              股东大会就以下事项作出特别决议，除须经
                                              出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
                                              先股股东，包括股东代理人）所持表决权的
                                              三分之二以上通过之外，还须经出席会议的
                                              优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，
                                              包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
                                              上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关
                                              的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本
                                              超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散
                                              或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公
                                              司章程规定的其他情形。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代       第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一        代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。                          一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事        股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单        项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。                  独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份        分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。                                        总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件        股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东        第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意        规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式        内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提        有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。                          公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
                                              有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
                                              规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
                                              机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
                                              票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
                                              等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                              集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
                                              征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有        第八十三条公司应在保证股东大会合法、有




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         修订前公司章程条款                            修订后公司章程条款
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提        效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手          供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。              段，为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案
的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三
个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应       第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议        推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理        项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。                        不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、        股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，        股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入        并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。                                    会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或        通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自        理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
己的投票结果。                                投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形       第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：                  之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能        （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                                          力；
（二）因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑        或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺       罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；                 政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或        （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有        者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结        个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；                             之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关        （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人        闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之        责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；                               日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，      （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；                                  期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其        （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。                                      他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、        违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本        委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。                    条情形的，公司解除其职务。




                                          5
         修订前公司章程条款                         修订后公司章程条款
第一百〇九条 董事会行使下列职权：          第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                       作；
（二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                     方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                     方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；               行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十     （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
三条第一款第（一）、（二）项规定的情形回   四条第一款第（一）、（二）项规定的情形回
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更     购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；                           公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担     外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、融资等事项；   保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置；         事项；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘    （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务负责人、总工程师等高级管     会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；      事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制定公司的基本管理制度；           聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总
（十二）制订本章程的修改方案；             工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十三）管理公司信息披露事项；             和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司     （十一）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所；                       （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查     （十三）管理公司信息披露事项；
总经理的工作；                             （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会     审计的会计师事务所；
会议决议同意，可决定本章程第二十三条第     （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的     理的工作；
情形收购本公司股票；                       （十六）经三分之二以上董事出席的董事会
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章     会议决议同意，可决定本章程第二十四条第
程授予的其他职权。                         （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设     情形收购本公司股票；
立提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专     （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
门委员会。专门委员会对董事会负责，依据     程授予的其他职权。
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提     公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由     立提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、    门委员会。专门委员会对董事会负责，依据




                                       6
           修订前公司章程条款                          修订后公司章程条款
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任        本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人        交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，        董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、
规范专门委员会的运作。                        薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
                                              召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
                                              士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                              规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任         第一百二十九条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不        除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。                    得担任公司的高级管理人员。
                                              公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
                                              股东代发薪水。
新增                                          第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠
                                              实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
                                              益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
                                              或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
                                              的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的         第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整                          信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
                                              书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束         第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券         之日起四个月内向中国证监会和上海证券交
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计        易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司        上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易        出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年        告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个       上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
月内向公司所在地中国证监会派出机构和上        政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
海证券交易所报送季度财务会计报告。            定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得从事证券相关         第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格的会计师事务所进行会计报表审          定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业        产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
务，聘期 1 年，可以续聘。                     一年，可以续聘。
       除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中
所引用的序号也相应作了修改；对以阿拉伯数字方式表述的内容，也部分相应修
改为以中文文字方式表述。
       除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》
以工商行政管理部门核准的内容为准。


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    三、相关公司治理制度的修订情况

    按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，对公司
相关治理制度进行修订。本次修订的公司治理制度包括：《股东大会议事规则》《独
立董事工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，相关制度具体内容
及修订之处详见附件。
    其中《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》将提交公司股
东大会审议。

       特此公告。
                                                  尚纬股份有限公司董事会
                                                  二○二二年四月二十一日




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