证券代码：603339        证券简称：四方科技           公告编号：2019-011




                     四方科技集团股份有限公司
                   第三届监事会第七次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况
    四方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2019 年 3 月 12
日向全体监事以书面、电子等方式发出了会议通知。
    本次会议于 2019 年 3 月 28 日在公司会议室以现场会议的形式召开。本次会
议由监事会主席杨新华先生主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。


    二、监事会会议审议情况
    经认真审议研究，与会监事审议通过了以下决议：
    (一) 审议并通过《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (二) 审议并通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
    经审核，监事会认为：公司 2018 年度财务决算报告真实、准确、完整地反
映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (三) 审议并通过《关于 2018 年度经审计财务报告的议案》
    公司 2018 年度财务状况经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且
出具了标准无保留意见的《四方科技集团股份有限公司 2018 年度审计报告》天
健审[2019]1008 号。监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报
告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2018 年度的实际情况，不存在虚假和
错误记载，亦不存在遗漏。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (四) 审议并通过《关于<2018 年年度报告>及<2018 年年度报告摘要>的议案》
    根据《证券法》第 68 条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》和上海证
券交易所《股票上市规则》等有关要求，监事会对公司 2018 年年度报告及其摘
要进行了严格的审核，监事会认为：
    1、公司 2018 年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和
公司内部管理制度的各项规定；
    2、公司 2018 年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易
所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务
状况等事项；
    3、公司 2018 年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确和完整，报告所
载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任；
    4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的
行为。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (五) 审议并通过《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》
    根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我
评价发表意见如下：
    1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基
本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动
的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
    2、公司内部控制组织机构基本完整，内部评价小组及人员配备齐全到位，
保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
    3、2018 年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制
制度的重大事项发生。
    监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反
映了公司内部控制工作的实际情况。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (六) 审议并通过《关于 2018 年度内部控制审计报告的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (七) 审议并通过《关于 2018 年度利润分配方案的议案》
    董事会同意以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），预计共派发现金红利 42,148,750.00 元（含
税）。
    监事会认为，董事会提出的 2018 年度利润分配方案符合《公司章程》等有
关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公
司长远发展利益。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (八) 审议并通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
    经审核，监事会认为：公司没有发生变更募集资金投资项目及用途的情况；
公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金的存放与使用进行管理，
募集资金的使用符合募投项目的实际需要，不存在违规使用募集资金的行为；公
司募集资金使用计划履行了法定的决策程序和信息披露义务。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
    (九) 审议并通过《关于 2019 年独立董事津贴标准的议案》
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (十) 审议并通过《关于续聘审计机构的议案》
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度的审计工作中，
独立、客观、公正、及时的完成了与公司约定的各项审计业务，监事会同意公司
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作
的业务量决定 2019 年度财务报告审计费用和内部控制审计费用。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (十一) 审议并通过《关于 2019 年度申请银行授信额度的议案》
    根据公司经营发展需要，监事会同意公司及控股子公司 2019 年向银行申请
不超过 8 亿元人民币的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资
产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、
存单质押）贷款等，授信期限最长不超过五年。授信额度不等于公司的融资金额，
实际融资金额应在授信额度内以公司及控股子公司与银行实际发生的融资金额
为准。
    公司董事会授权总经理在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额，
并签署相关授信的法律文书，办理有关手续，授权期限自股东大会审议通过之日
起 12 个月。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (十二) 审议并通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》
    为提高公司闲置资金的使用效率，提升公司整体盈利能力，在保证公司日常
经营资金需求和资金安全的前提下，监事会同意公司及控股子公司拟使用不超过
5,000 万元的部分闲置募集资金和不超过 50,000 万元的闲置自有资金进行现金管
理，具体操作授权公司管理层办理。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


     (十三) 审议并通过《关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关
联交易预计的议案》
    2018 年公司与南通强生输送设备厂和南通剑桥输送设备有限公司的关联交
易，总额 11,187,394.14 元，未超过 2017 年年度股东大会的预授额度 1,500 万元
人民币；预计 2019 年与南通强生输送设备厂和南通剑桥输送设备有限公司的关
联交易总金额不超过 2,000 万元人民币。
    监事会认为：报告期内，公司严格按照监管机构及公司相关制度要求，履行
关联交易的审批手续。关联交易定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型
的具体情况确定定价方法，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业
条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合法权益的情形，具备合法性与
公允性。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (十四) 审议并通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
    公司开展与银行的远期结售汇业务是公司为规避汇率波动风险，降低结售汇
成本而采取的措施，有利于确保公司年度经营目标的实现，符合公司未来经营发
展需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


     (十五) 审议并通过《关于 2019 年度对下属子公司提供担保计划的议案》
    经审议：监事会认为公司在 2019 年度对下属子公司提供总额不超过人民币
5 亿元的担保，是基于其日常经营的实际需要。担保的财务风险处于公司可控的
范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (十六) 审议并通过《关于企业会计准则变化引起的会计政策变更的议案》
    监事会认为，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益
的情形，同意本次会计政策的变更。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (十七) 审议并通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
二次解锁条件成就的议案》
    根据《四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“激励计划”）的相关规定，公司监事会对首期限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第二次解锁条件进行了核查后认为：公司上年度业绩达到规定要
求，首次授予 331 名激励对象个人绩效考核均符合《激励计划》中的相关规定，
根据考核评级，获得相应的解锁比例进行解锁。我们同意对符合条件的首次授予
331 名激励对象所持 981,000 股限制性股票进行解锁，占公司目前总股本的
0.4655%。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (十八) 审议并通过《关于首期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第
一次解锁条件成就的议案》
    根据《激励计划》的相关规定，公司监事会对首期限制性股票激励计划解锁
条件进行了核查后认为：公司上年度业绩达到规定要求，预留授予 9 名激励对象
个人绩效考核均符合《激励计划》中的相关规定，根据考核评级，获得相应的解
锁比例进行解锁。我们同意对符合条件的预留授予 9 名激励对象所持 285,000 股
限制性股票进行解锁，占公司目前总股本的 0.1352%。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (十九) 审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期
限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司监事
会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的首期限制性股票数量进行
了审核。经核查，监事会认为：公司激励计划首次授予对象吕晓东等 13 人、预
留授予对象黄轶君 1 人因离职，不再具备激励对象资格。公司将对首次授予对象
吕晓东等 13 人持有的 63,875 股、预留授予离职对象黄轶君 1 人持有的 5,000 股
未解锁股票回购注销。共回购注销 68,875 股限制性股票。公司本次回购注销部
分首期限制性股票事项符合《激励计划》及公司 2017 年第一次临时股东大会决
议的有关规定，程序合法合规。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (二十) 审议并通过《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》
    监事会对注销股票的数量及价格调整依据进行了核实，认为：本次拟回购注
销首期限制性股票的数量及价格的调整符合《公司法》、《激励计划》的规定，同
意公司按照《激励计划》对回购数量及价格进行调整，激励计划首次授予的回购
价格为 15.55 元/股，回购股票 53,875 股；激励计划预留授予的回购价格为 10.90
元/股，回购股票 5,000 股。回购价款总计 1,047,756.25 元人民币。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    特此公告。




                                          四方科技集团股份有限公司监事会
2019 年 3 月 29 日