证券代码：603339 证券简称：四方科技 公告编号：2020-015
四方科技集团股份有限公司
关于回购注销业绩不达标的已获授权尚未解锁的
首期限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购首次授予第三期限制性股票数量：1,308,000 股，回购价格 15.35 元/股；
回购预留授予第二期限制性股票数量：285,000 股，回购价格 10.70 元/股。
四方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 14 日召开
的第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销业绩不达标的已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）、《四方科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《四
方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划》）的相关规定以及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司决定回购注
销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票 1,593,000 股。鉴于公司 2017
年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制
性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。公司董事
会根据上述授权办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将
有关事项说明如下：
一、公司首期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第九次会议，审议并通过《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017 年 2 月 21 日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间
为自 2017 年 2 月 21 日起至 2017 年 3 月 2 日止，在公示的时限内，公司未接到
任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核
查，并于 2017 年 3 月 3 日出具了《四方科技集团股份有限公司监事会关于股权
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017 年 3 月 3 日，公司对激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公
开披露前六个月内（即 2016 年 8 月 20 日-2017 年 2 月 20 日）买卖本公司股票
情况出具了自查报告，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017 年
2 月 23 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，所有本次激
励计划的内幕信息知情人均未在查询期间买卖本公司股票。
4、2017 年 3 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<首期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
5、2017 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事
对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
6、2017 年 4 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首期限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次激励计划首次授予
完成后，公司股本总额变更为 210,246,250 股。
7、2018 年 2 月 8 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股权激励预留限制性股票
的议案》，根据公司《激励计划》的规定和公司 2017 年第一次临时股东大会授权，
董事会确定公司股权激励预留限制性股票的授予日为 2018 年 2 月 8 日，向 10
名激励对象授予 575,000 股限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实、确认。公司本次
拟授出的预留限制性股票激励计划与已披露的《激励计划》内容不存在差异，不
需要重新提请公司股东大会批准程序。
8、2018 年 3 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首期限制性股票激励计划预留股票的授予登记工作，本次激励计划预留
授予完成后，公司股本总额变更为 210,821,250 股。
9、2018 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
一次解锁事宜的议案》，同意对首期限制性股票激励计划符合解锁条件的 347 名
激励对象首次授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁数量共计 1,015,875 股。
2018 年 4 月 27 日，上述限制性股票上市流通。
10、2018 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会
第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期
限制性股票的议案》、《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，对于已不符
合激励条件的激励对象张明华、申海兵等 6 人，根据 2017 年第一次临时股东大
会授权，公司董事会办理回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 60,000 股，
回购价格 15.73 元/股，回购总价款 943,800.00 元人民币。
11、2018 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于再次调整首期限制性股票回购价格的议案》，同意将回
购价格调整为 15.55 元/股，回购总价款为 933,000.00 元人民币。
12、2018 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性
股票的议案》和《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，自公司第三届监
事会任职起，监事会主席杨新华先生、监事李国荣先生、监事季法伟先生不再具
备激励对象资格，同意公司回购注销其持有的已获授权但未解锁的首期限制性股
票共计 17,500 股，回购价格 15.55 元/股，回购总价款为 272,125.00 元人民币。
13、2018 年 8 月 4 日，公司第三届第五次董事会议审议并通过，决定将公
司 2018 年 7 月 25 日第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通
过的《关于再次调整首期限制性股票回购价格的议案》及 2018 年 7 月 30 日第三
届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分
激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》和《关于调整首期限制性
股票回购价格的议案》提交公司股东大会审议。
14、2018 年 8 月 27 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过《关
于再次调整首期限制性股票回购价格的议案》，同意公司将张明华、申海兵等 6
人的回购价格调整为 15.55 元/股，回购总价款为 933,000.00 元人民币；审议并
通过《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》
和《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，同意公司对原激励对象杨新华、
李国荣、季法伟因任职公司监事而对其持有的已获授权但未解锁的首期限制性股
票共计 17,500 股进行回购注销，回购价格 15.55 元/股，回购总价款为 272,125.00
元人民币。
15、2018 年 9 月 11 日，公司完成了对不符合激励条件的激励对象张明华、
申海兵等 6 人限制性股票回购注销手续，公司总股本由 210,821,250 股变更为
210,761,250 股。
16、2018 年 10 月 29 日，公司完成了对原激励对象杨新华、李国荣、季法
伟因被选任为公司监事而对其持有的已获授权但未解锁的首期限制性股票的回
购注销手续，公司总股本由 210,761,250 股变更为 210,743,750 股。
17、2019 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
七次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一次解
锁事宜的议案》，同意对首期限制性股票激励计划预留授予部分符合解锁条件的
9 名激励对象进行第一次解锁，解锁数量共计 285,000 股。2019 年 4 月 17 日上
述限制性股票上市流通。
18、2019 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
七次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解
锁事宜的议案》，同意对首期限制性股票激励计划符合解锁条件的 331 名激励对
象首次授予的限制性股票进行第二次解锁，解锁数量共计 981,000 股。2019 年 4
月 26 日，上述限制性股票上市流通。
19、2019 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性
股票的议案》和《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，对已不符合激励
条件的激励对象 14 人，根据 2017 年第一次临时股东大会授权，公司董事会办理
回购注销其已获授权但未解锁的限制性股票 68,875 股，其中以回购价格 15.55
元/股回购首次授予部分 63,875 股，以 10.90 元/股回购预留授予部分 5,000 股，
回购价款总计 1,047,756.25 元人民币。
20、2019 年 6 月 19 日，公司完成了对不符合激励条件的激励对象 14 人限
制性股票回购注销手续，公司总股本由 210,743,750 股变更为 210,674,875 股。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的公告。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
根据《管理办法》第五十一条、《激励计划》第五章、第五条、限制性股票
的解锁条件：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激
励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
解锁期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第三次解锁/ 以2016年净利润为基数，公司2019年实现的净利润较
预留限制性股票第二次解锁 2016年增长比例不低于30%。
激励计划中所指净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除
公司各期股权激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。
3、个人绩效考核要求：
激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为达标时，方可具备获授限制性
股票本年度的解锁资格，若考核结果为不达标，则不具备获授限制性股票本年度
的解锁资格。
考核结果 可解锁比例
达标 100%
不达标 0%
公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除公司各期股权激
励计划激励成本影响后的数值为 123,073,692.13 元，相比 2016 年度的净利润
124,443,134.56 元下降 1.1%，公司 2019 年度业绩考核未达标，解除限售的条件
未成就，根据激励计划规定，未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格回
购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司首期限制性股票激励计划授予人数和股票情况如下：
人数 股数
首次授予 353 3,446,250
预留授予 10 575,000
首次授予第一次解锁 347 1,015,875
回购注销 6 名离职人员激励股 6 60,000
回购注销 3 名新选任监事激励股 3 17,500
预留授予第一次解锁 9 285,000
首次授予第二次解锁 331 981,000
回购注销 14 名离职人员激励股（其中首次授予 13 14 68,875
名 63,875 股，预留授予 1 名 5,000 股）
截止目前，公司首期股权激励首次授予未解锁 331 名激励对象 1,308,000 股，
预留授予未解锁 9 名激励对象 285,000 股。公司拟回购注销共计 1,593,000 股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 210,674,875 股变更为 209,081,875 股，
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
（三）限制性股票回购的价格
公司首次授予价格为 15.91 元/股，预留授予价格为 11.08 元/股。
公司于 2017 年 6 月 16 日实施完成了 2016 年度利润分配，于 2018 年 7 月
23 日实施完成了 2017 年度利润分配，于 2019 年 7 月 4 日实施完成了 2018 年度
利润分配，分别向全体股东每 10 股派发现金股利 1.8 元(含税)、1.8 元(含税)、2.0
元(含税)。
按照《激励计划》第五章第七条的规定：确定此次首次授予部分的回购价格
为 15.35 元/股，回购价款为 20,077,800.00 元人民币；预留授予部分的回购价格
为 10.70 元/股，回购价款为 3,049,500.00 元人民币。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
23,127,300.00 元人民币。
三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销
部分首期限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造最大价值。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,593,000 -1,593,000 0
无限售条件股份 209,081,875 0 209,081,875
合计 210,674,875 -1,593,000 209,081,875
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分首期限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事的意见
经核查，公司独立董事认为：公司 2019 年度业绩不达标，首期限制性股票
激励计划首次授予的第三期及预留授予的第二期已获授但尚未解锁的限制性股
票解锁条件未能成就，公司决定回购注销限制性股票 1,593,000 股，符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司激励计划的相关
规定，审议程序合法合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经
营业绩和财务状况产生重大影响。
因此，我们一致同意回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票
1,593,000 股。并且同意公司按照《激励计划》对回购数量及价格进行调整，分
别以回购价格为 15.35 元/股回购 1,308,000 股，以 10.70 元/股回购 285,000 股，
回购价款总计 23,127,300.00 元人民币。
七、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：因公司 2019 年度业绩考核未达到限制性股票解除限
售条件决定实施回购注销方案，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，
不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。同意公司本次回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的
1,593,000 股首期限制性股票事项，并且同意公司按照《激励计划》对回购数量
及价格进行调整，分别以回购价格为 15.35 元/股回购 1,308,000 股，以 10.70 元/
股回购 285,000 股，回购价款总计 23,127,300.00 元人民币。
八、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划部分限制性股票
回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，部分限制性股票回购注销的数
量及价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、四方科技集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、四方科技集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、四方科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见；
4、通力律师事务所出具的《关于四方科技集团股份有限公司首期限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销事项之法律意见书》。
特此公告。
四方科技集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
