证券代码：603339 证券简称：四方科技 公告编号：2022-027
四方科技集团股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 11 日召
开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规及规范性
文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体
情况如下：
原公司《章程》条款 修改后公司《章程》条款 备注
第一条 为维护四方科技集团股份有限公
第一条 为维护四方科技集团股份有限公
司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据
合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 修改
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其
下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制
他有关规定, 制订本章程。
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司由南通冷冻设备有限公司的全体股东公司由南通冷冻设备有限公司的全体股东 修改
共同以发起方式设立的股份有限公司, 在共同以发起方式设立的股份有限公司, 在
江苏省南通市工商行政管理局注册登记, 江苏省南通市行政审批局注册登记, 取得
取得企业法人营业执照。 企业法人营业执照。
新增，
第十二条 公司根据中国共产党章程的 后 续 条
规定, 设立共产党组织、开展党的活动。 款 序 号
公司为党组织的活动提供必要条件。 相应更
新
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。 修改
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是, 有下列情形之一的除外:
规定, 收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
(三) 将股份奖励给本公司职工; 励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议, 要求公司收购其股份 分立决议持异议, 要求公司收购其股份
的。 的;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股 股票的公司债券;
份的活动。 (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十五条 公司收购本公司股份, 可以
通过公开的集中交易方式, 或者法律、行
新增，
政法规和中国证监会认可的其他方式进
后续条
行。
款序号
相应更
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
新
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 修改
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
第二十四条 公司因本章程第二十三条第 份的, 应当经股东大会决议。公司因本章
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
的, 应当经股东大会决议。公司依照第二 项规定的情形收购本公司股份的, 可以依
十三条规定收购本公司股份后, 属于第 照本章程的规定或者股东大会的授权, 经
(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内 三分之二以上董事出席的董事会会议决
注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应 议。
当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自
本公司股份, 将不超过本公司已发行股份 收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第
总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司 (四)项情形的, 应当在六个月内转让或者
的税后利润中支出; 所收购的股份应当在 注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)情
一年内转让给职工。 形的, 公司合计持有的本公司股份数不得
超过公司已发行股份总额的百分之十, 并
应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人 修改
员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其 员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 持有的公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得 证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出
收益归公司所有, 公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司
得收益。 所有, 公司董事会将收回其所得收益。但
是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东 持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 规定的其他情形的除外。
事会未在上述期限内执行的, 股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
院提起诉讼。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
负有责任的董事依法承担连带责任。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的, 股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东为依法持有公司股 修改
第三十条 公司股东为依法持有公司股
份的法人、自然人及其他组织。
份的法人、自然人及其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
公司建立股东名册, 股东名册是证明股东
东名册, 股东名册是证明股东持有公司股
持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的充分证据。股东按其所持有股份的种
有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有
类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股
同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承
份的股东, 享有同等权利, 承担同等义
担同等义务。
务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十四条 公司召开股东大会、分配股 修改
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时, 由董事会或股东大会召集人确定 行为时, 由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日, 股权登记日登记在册的股东 股权登记日, 股权登记日收市后登记在册
为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司 修改
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十 规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法 起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定, 给公司 律、行政法规或者本章程的规定, 给公司
造成损失的, 前述股东可以书面请求董事 造成损失的, 股东可以书面请求董事会向
会向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之 请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧 日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权 难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失
的, 本条第一款规定的股东可以依照前两 的, 本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人 修改
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担 反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 全体股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利, 控股股东不得利 依法行使出资人的权利, 控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金 用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股 占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益, 不得利用其控制地位损害 东的合法权益, 不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。 公司和其他股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十三条 股东大会是公司的权力机构, 修改
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事 事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事
项; 项;
(三) 审议批准董事会报告; (三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告; (四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议;
(八) 对发行公司债券作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议; 变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程; (十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议; 出决议;
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定 (十二) 审议批准本章程第四十五条规定
的交易事项; 的担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计合并报表总 资产超过公司最近一期经审计合并报表总
资产 30%的事项; 资产 30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议股权激励计划; (十五) 审议股权激励计划和员工持股计
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或 划;
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司发生的交易(提供担保、 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、 修改
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 财务资助除外)达到下列标准之一的, 应
除外)达到下列标准之一的, 应当提交股 当提交股东大会审议:
东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面 值和评估值的, 以高者为准)占公司最近
值和评估值的, 以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上;
一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和 时存在账面值和评估值的, 以高者为准)
费 用 )占公 司最 近一 期经审 计净 资产的 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计 (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和
年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金 费用 )占 公司最 近一 期经审 计净 资产的
额超过 500 万元; 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金
度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金 额超过 500 万元;
额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金
经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超 额超过 5,000 万元;
过 500 万元。 (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取绝 经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超
对值计算。 过 500 万元。
交易标的为“购买或出售资产”时, 应以 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取绝
资产总额和成交金额中的较高者作为计算 对值计算。
标准, 并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算, 经累计计算达到公司最近 前款所称“交易”, 包括除公司日常经营
一期经审计合并报表总资产 30%的事项, 活动之外发生的下列类型的事项:
应提交股东大会审议, 并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 (一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资
等);
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、
委托贷款等);
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 签订许可使用协议;
(十) 转让或者受让研发项目;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等);
(十二) 证券交易所认定的其他交易。
公司发生下列情形之一交易的, 可以免于
按照本条第一款的规定提交股东大会审
议:
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易;
(二) 公司发生的交易仅达到本条第一款第
(四)项或者第(六)项标准, 且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的。
第四十二条 公司下列对外担保行为, 须 第四十五条 公司发生“提供担保”交易事 修改
在董事会审议通过后提交股东大会审议通 项, “提供担保”交易事项属于下列情形
过: 之一的, 须在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过:
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总
额, 达到或超过最近一期经审计合并报表 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总
净资产的 50%以后提供的任何担保; 额,超过最近一期经审计合并报表净资产
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提 的 50%以后提供的任何担保;
供的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计合并 额, 超过最近一期经审计合并报表总资产
报表净资产 10%的担保; 的 30%以后提供的任何担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最 (三) 按照担保金额连续 12 个月内累计计
近一期经审计总资产的 30％; 算原则, 超过公司最近一期经审计合并报
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最表总资产 30%的担保;
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提
超过人民币 5,000 万元; 供的担保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供(五) 单笔担保额超过最近一期经审计合并
的担保; 报表净资产 10%的担保;
(七) 相关法律、法规及规范性文件规定的(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
须经股东大会审议通过的其他担保行为。 的担保;
(七) 相关法律、法规及规范性文件、上海
董事会审议对外担保事项时, 应当取得出 证券交易所或本章程规定的其他担保。
席董事会会议的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议前款第(三)项担保事项时,
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 二以上通过。
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 公司为关联人提供担保的, 除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外, 还应当
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 经出席董事会会议的非关联董事的三分之
关联方提供的担保议案时, 该股东或受该 二以上董事审议同意并作出决议, 并提交
实际控制人支配的股东, 不得参与该项表 股东大会审议。
决, 该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时, 该股东或受该
未经董事会或股东大会批准, 公司不得对 实际控制人支配的股东, 不得参与该项表
外提供担保。 决, 该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的, 控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
未经董事会或股东大会批准, 公司不得对
外提供担保。
公司对外提供担保, 应严格按照上述规定
执行。公司董事会视公司的损失、风险的
大小、情节的轻重决定给予有过错的责任
人相应的处分。
第四十六条 公司发生“财务资助”交易事 新增，
项, “财务资助”交易事项属于下列情形 后续条
之一的, 还应当在董事会审议通过后提交 款序号
股东大会审议: 相应更
新
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%;
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%;
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%;
(四) 证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司, 且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的, 可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助, 但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助, 且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的, 除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外, 还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过, 并提交股东大会审议。
第四十七条 公司与关联人发生的交易(公 新增，
司提供担保、财务资助除外)金额(包括承 后续条
担的债务和费用)在 3,000 万元以上, 且占 款序号
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 相应更
上的, 应当将该交易提交股东大会审议。 新
前款所称“交易”包括:
(一) 本章程第四十四条第三款规定的交易
事项;
(二) 购买原材料、燃料、动力;
(三) 销售产品、商品;
(四) 提供或者接受劳务;
(五) 委托或者受托销售;
(六) 存贷款业务;
(七) 与关联人共同投资;
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
公司与关联人共同出资设立公司法人, 公
司出资额达到本条第一款规定的标准, 如
果所有出资方均全部以现金出资, 且按照
出资额比例确定各方在所设立公司法人的
股权比例的, 可以豁免适用提交股东大会
审议的规定。
公司与关联人发生下列交易, 可以免于按
照关联交易的方式审议、披露:
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易, 包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等;
(二) 关联人向公司提供资金, 利率水平不
高于贷款市场报价利率, 且公司无需提供
担保;
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种;
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种;
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬;
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等,
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外;
(七) 公司按与非关联人同等交易条件, 向
除直接或者间接持有公司 5%以上股份的
自然人外的关联自然人提供产品和服务;
(八) 关联交易定价为国家规定;
(九) 证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 有下列情形之一的, 公司在 第四十九条 有下列情形之一的, 公司在 修改
事实发生之日起两个月以内召开临时股东 事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会: 大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时; 者本章程所定人数的三分之二,即董事人
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三 数不足 6 人时;
分之一时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份 分之一时;
的股东请求时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份
(四) 董事会认为必要时; 的股东请求时;
(五) 监事会提议召开时; (四) 董事会认为必要时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程 (五) 监事会提议召开时;
规定的其他情形。 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第五十条 股东大会可以制定《股东大会 修改
议事规则》, 明确股东大会的议事方式和
第四十五条 股东大会可以制定《股东大会 表决程序, 以确保股东大会的工作效率和
议事规则》, 明确股东大会的议事方式和 科学决策。《股东大会议事规则》规定股东
表决程序, 以确保股东大会的工作效率和 大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、
科学决策。《股东大会议事规则》规定股东 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
大会的召开和表决程序。股东大会议事规 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
则》由董事会拟定, 股东大会批准。如《股 公告等内容。《股东大会议事规则》应作为
东大会议事规则》与公司章程存在相互冲 公司章程的附件, 由董事会拟定, 股东大
突之处, 应以公司章程为准。 会批准。如《股东大会议事规则》与公司
章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为
准。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 修改
第五十一条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议, 董事会应当根据法
临时股东大会的提议, 董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定, 在收到提
律、行政法规和本章程的规定, 在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大
出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知; 董事会不同意召开临时股东大
会的通知; 董事会不同意召开临时股东大
会的, 将说明理由并通知全体董事、监事
会的, 将说明理由并公告。
和股东。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十三条 单独或者合计持有公司 10% 修改
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会, 并应当以书面形式向董事会 时股东大会, 并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定, 在收到请求后十日内提出 本章程的规定, 在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应 大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在
收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或 收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有 者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会, 并应 权向监事会提议召开临时股东大会, 并应
当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知, 到请求五日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更, 应当征得相关股 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 的, 视为监事会不召集和主持股东大会,
连续九十日以上单独或者合计持有公司 连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 修改
股东大会的, 须书面通知董事会, 股东决 第五十四条 监事会或股东决定自行召集
定自行召集股东大会的同时向公司所在地 股东大会的, 须书面通知董事会,同时向
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议作出之前, 召集股东持股 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时, 向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时, 向证券交易所提
派出机构和证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。
第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、 第五十八条 公司召开股东大会, 董事会、 修改
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东, 有权向公司提出提案。 上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东, 可以在股东大会召开十日前提出临时 东, 可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知, 到提案后两日内发出股东大会补充通知,
通知临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东
大会通知后, 不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后, 不得修改股东大会通知
列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案, 股东大会不得进行 五十七条规定的提案, 股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第五十九条 召集人将在年度股东大会召 修改
开二十日前以公告方式通知各股东, 临时 开二十日前以公告方式通知各股东, 临时
股东大会将于会议召开十五日前通知各股 股东大会将于会议召开十五日前以公告方
东。 式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议
会议召开当日。 召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 修改
第六十条 股东大会的通知包括以下内
容:
容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权
出席股东大会, 并可以书面委托代理人出
出席股东大会, 并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决, 该股东代理人不必是
席会议和参加表决, 该股东代理人不必是
公司的股东;
公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记
日;
日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 序。
的事项需要独立董事发表意见的, 发布股
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
董事的意见及理由。
的事项需要独立董事发表意见的, 发布股
股东大会采用网络或其他方式的, 应当在 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或
股东大会网络或其他方式投票的开始时
其他方式投票的开始时间, 不得早于现场
间, 不得早于现场股东大会召开前一日下
股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟
午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当
于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结
日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日
午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
一旦确认, 不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选 修改
举事项的, 股东大会通知中将充分披露董 举事项的, 股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料, 至少包括以 事、监事候选人的详细资料, 至少包括以
下内容: 下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情
况; 况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系; 控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量; (三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过有关部门的处罚和证券交易 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门
所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 本公司召开股东大会的地点 修改
第五十八条 股东大会将设置会场, 以现
为: 江苏省南通市通州区金通公路 3888
场会议形式召开。公司还将提供网络或其
号。 股东大会将设置会场, 以现场会议形
他方式为股东参加股东大会提供便利。股
式召开。公司还将提供网络投票的方式为
东通过上述方式参加股东大会的, 视为出
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
席。
述方式参加股东大会的,视为出席。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内 修改
第七十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
席的委托书的有效资料一并保存, 保存期
有效资料一并保存, 保存期限不少于十
限不少于十年。
年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 修改
决议通过: 第八十一条 下列事项由股东大会以普通
决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (一) 董事会和监事会的工作报告;
事、监事 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案;
损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法;
和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告;
(六) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东大会以特别 修改
决议通过: 决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本; (一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三) 公司章程的修改; 算;
(四) 对本章程确定的利润分配政策进行调 (三) 公司章程的修改;
整或者变更; (四) 对本章程确定的利润分配政策进行调
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或 整或者变更;
者担保金额达到公司最近一期经审计合并 (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或
报表总资产 30%的; 者担保金额超过公司最近一期经审计合并
(六) 股权激励计划; 报表总资产 30%的;
(七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以 (六) 股权激励计划;
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 (七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所 修改
代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
事项时, 对中小投资者表决应当单独计
代表的有表决权的股份数额行使表决权,
票。单独计票结果应当及时公开披露。
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
事项时, 对中小投资者表决应当单独计
股份总数。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该
法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
股份总数。
六个月内不得行使表决权, 且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集投票权提出最低持股比例限制。
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外, 公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东大会审议有关关联交易 修改
事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 事项时, 关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数; 股东大会决议应当充分披露非 表决总数; 股东大会决议的公告应当充分
关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 股东大会就选举董事、监事进 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进 修改
行表决时, 如拟选董事、监事的人数多于 行表决时, 如拟选董事、监事的人数多于
1 人, 实行累积投票制。 1 人, 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事 事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的 或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
告知候选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前, 第九十二条 股东大会对提案进行表决前, 修改
应当推举两名股东代表参加计票和监票, 应当推举两名股东代表参加计票和监票,
并说明股东代表担任的监票员的持股数。 并说明股东代表担任的监票员的持股数。
审议事项与股东有利害关系的, 相关股东 审议事项与股东有关联关系的, 相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律 股东大会对提案进行表决时, 应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决 监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人, 有权通过相应的投票系统查验自己的 人, 有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告, 修改
第九十条 股东大会决议中应列明出席
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
会议的股东和代理人人数、所持有表决权
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
的股份总数及占公司有表决权股份总数的
表决权股份总数的比例、表决方式、每项
比例、表决方式、每项提案的表决结果和
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
通过的各项决议的详细内容。
内容。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告, 内容重
公告中应列明以下内容: 复，删
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召 除，后
集人和主持人, 以及是否符合有关法律、 续条款
行政法规、部门规章、规范性文件和公司 序号相
章程的说明; 应更新
(二) 出席会议的股东及股东代理人人
数、所持股份及占公司有表决权总股份的
比例;
(三) 每项提案的表决方式;
(四) 每项提案的表决结果, 对股东提案
作出决议的, 应当列明提案股东的名称或
者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联
交易事项的, 应当说明关联股东回避表决
情况;
(五) 法律意见书的结论性意见, 若股东
大会出现否决提案的, 应当披露法律意见
书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开
重大信息。
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情 修改
第一百〇一条 公司董事为自然人。有下
形之一的, 不能担任公司的董事:
列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处
或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处
刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被
刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被
剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;
剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产
者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负
负有个人责任的, 自该公司、企业破产清
有个人责任的, 自该公司、企业破产清算
算完结之日起未逾三年;
完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个
闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个
人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执
人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年;
照之日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清
偿;
偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处
罚, 期限未满的;
罚, 期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其
法律、行政法规或部门规章规定的其他内
他内容。
容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的, 公司解除其职务。
本条情形的, 公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更 修改
任期三年。董事任期届满, 可连选连任。 换,可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前, 股东大会不能无故 务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。
解除其职务。 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事
改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍
章程的规定, 履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
员职务的董事以及由职工代表担任的董 兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人
事, 总计不得超过公司董事总数的二分之 员职务的董事以及由职工代表担任的董
一。 事, 总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
董事的选聘程序为:
董事的选聘程序为:
(一) 董事候选人名单由董事会、监事会或
由单独或合并持有公司 3%以上股份的股 (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或
东提名, 所有提名应以书面形式提出; 由单独或合并持有公司 3%以上股份的股
(二) 公司在股东大会召开前以通知的形式东提名, 所有提名应以书面形式提出;
披露董事候选人的详细资料, 保证股东在 (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式
投票时对候选人有足够的了解; 披露董事候选人的详细资料, 保证股东在
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出投票时对候选人有足够的了解;
书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选 (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出
人的资料真实、完整, 并保证当选后切实 书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选
履行董事职责; 人的资料真实、完整, 并保证当选后切实
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请股履行董事职责;
东大会审议; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股
(五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当东大会审议;
对每一个董事候选人逐个进行表决; (五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当
(六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事对每一个董事候选人逐个进行表决;
在会议结束之后立即就任。 (六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事
在会议结束之后立即就任。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前 修改
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在两日内向股东披露 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情
有关情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原 最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定, 履行董事职务。 章和本章程规定, 履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
第一百一十条 独立董事的任职资格、提 修改
第一百〇六条 独立董事的任职资格、提
名、辞职等事项应按照法律、行政法规、
名、辞职等事项应按照法律、行政法规及
部门规章、中国证监会和上海证券交易所
部门规章的有关规定执行。
的有关规定执行。
第一百〇九条 董事会行使下列职权: 第一百一十三条 董 事 会 行 使 下 列 职 修改
权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工
作; (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工
(二) 执行股东大会的决议; 作;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; (二) 执行股东大会的决议;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案;
方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 方案;
行债券或其他证券及上市方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 行债券或其他证券及上市方案;
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
方案; 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对 方案;
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对
担保事项、委托理财、关联交易等事项; 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(九) 决定公司内部管理机构的设置; 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 赠等事项;
书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公 (九) 决定公司内部管理机构的设置;
司副总经理、财务负责人等高级管理人员, (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
并决定其报酬事项和奖惩事项; 会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报
(十一) 制订公司的基本管理制度; 酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名,
(十二) 制订本章程的修改方案; 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
(十三) 管理公司信息披露事项; 责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 和奖惩事项;
司审计的会计师事务所; (十一) 制订公司的基本管理制度;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 (十二) 制订本章程的修改方案;
总经理的工作; (十三) 管理公司信息披露事项;
(十六) 在董事会闭会期间, 授权董事长 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
行使相关职权; 司审计的会计师事务所;
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检
程授予的其他职权。 查总经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交 程授予的其他职权。
股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交
股东大会审议。
第一百一十四条 公 司 发 生 的 交 易 ( 提 修改
供担保、财务资助除外)达到下列标准之一
的, 应当提交董事会审议:
第一百一十条 公司发生的交易(提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面
债务除外)达到下列标准之一的, 应当提 值和评估值的, 以高者为准)占公司最近
交董事会审议: 一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面 时存在账面值和评估值的, 以高者为准)
值和评估值的, 以高者为准)占公司最近 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
一期经审计总资产的 10%以上; 上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和 (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和
费 用 )占公 司最 近一 期经审 计净 资产的 费用 )占 公司最 近一 期经审 计净 资产的
10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计 (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金 年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金
额超过 100 万元; 额超过 100 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金 度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金
额超过 1000 万元; 额超过 1,000 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超 经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超
过 100 万元。 过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其
绝对值计算。 绝对值计算。
公司发生上述标准以下的交易, 由公司总 前款所称“交易”与本章程第四十四条第
经 理决 定 ( 但与 其有 关联关 系的 交易除 三款所称“交易”定义一致。
外)。
公司发生上述标准以下的交易, 由公司总
经理决 定 (但与 其有 关联关 系的 交易除
外)。
第一百一十五条 公司与关联人发生的 新 增 ，
交易(公司提供担保、财务资助除外)达到 后 续 条
以下标准之一的, 应当经董事会审议: 款序号
相应更
(一) 与关联自然人发生的交易金额(包括 新
承担的债务和费用)在 30 万元以上的交易;
(二) 与关联法人(或者其他组织)发生的交
易金额(包括承担的债务和费用)在 300 万
元以上, 且占公司最近一期经审计总资产
绝对值 0.5%以上的交易。
前款所称“交易”与本章程第四十七条第
二款所称“交易”定义一致。
公司与关联人发生的可以免于按照关联交
易的方式审议、披露的交易与本章程第四
十七条第四款一致。
第一百一十七条 董事会可以制定《董 修改
第一百一十二条 董事会可以制定《董
事会议事规则》, 以确保董事会落实股东
事会议事规则》, 以确保董事会落实股东
大会决议, 提高工作效率, 保证科学决
大会决议, 提高工作效率, 保证科学决
策。《董事会议事规则》规定董事会的召开
策。《董事会议事规则》规定董事会的召开
和表决程序, 作为本章程的附件, 由董事
和表决程序, 由董事会拟定, 股东大会批
会拟定, 股东大会批准。如《董事会议事
准。如《董事会议事规则》与公司章程存
规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应
在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
以公司章程为准。
第一百一十七条 代表十分之一以上表 修改
第一百二十二条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事
决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会、董事长、二分之一以上独立董事可以
会,可以提议召开董事会临时会议。董事长
提议召开董事会临时会议。董事长应当自
应当自接到提议后十日内, 召集和主持董
接到提议后十日内, 召集和主持董事会会
事会会议。
议。
第一百一十九条 董事会会议通知包括 修改
第一百二十四条 董事会会议通知包括
以下内容:
以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(四) 发出通知的日期。
(五) 发出通知的日期。
第一百三十一条 各专门委员会对董事 第一百三十六条 各专门委员会对董事 修改
会负责, 各专门委员会的提案应提交董事 会负责, 依照本章程和董事会授权履行职
会审查决定。各专门委员会可以聘请中介 责, 各专门委员会的提案应提交董事会审
机构提供专业意见, 有关费用由公司承 议决定。各专门委员会可以聘请中介机构
担。 提供专业意见, 有关费用由公司承担。
第一百三十三条 本章程关于不得担任 第一百三十八条 本章程关于不得担任 修改
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务
第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 和第一百〇四条(四)～(六)关于勤勉义务
同时适用于高级管理人员。 的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实 修改
际控制人单位担任除董事、监事以外其他
第一百三十四条 在公司控股股东、实
职务的人员, 不得担任公司的高级管理人
际控制人单位担任除董事、监事以外其他
员。
职务的人员, 不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控
股股东代发薪水。
第一百四十一条 总 经 理 对 董 事 会 负 修改
责, 行使下列职权:
第一百三十六条 总经理对董事会负
责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织
实施董事会决议, 并向董事会报告工作;
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方
实施董事会决议, 并向董事会报告工作; 案;
(二) 实施并监督公司的发展计划、年度生 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
产经营计划、年度财务预算、年度资产负 (四) 拟订公司的基本管理制度;
债表、损益表和利润分配建议; (五) 制定公司的具体规章;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
(四) 拟订公司的基本管理制度; 理、财务负责人;
(五) 制定公司的具体规章; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 聘任或者解聘以外的负责管理人员;
理、财务负责人; (八) 代表公司开展重大的对外经营活动;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定 (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;
聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十) 在需要时经中国主管机关批准, 可设
(八) 代表公司开展重大的对外经营活动; 立和撤销分支机构及办事处;
(九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇; (十一) 决定公司日常工作的重大事宜 ,
(十) 在需要时经中国主管机关批准 , 包括但不限于制定价格;
可设立和撤销分支机构及办事处; (十二) 购买、租赁公司所需要的资产;
(十一) 决定公司日常工作的重大事 (十三) 列席董事会会议;
宜, 包括但不限于制定价格; (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。
(十二) 购买、租赁公司所需要的资
产; 上述总经理有权批准的事项, 如法律、行
(十三) 列席董事会会议; 政法规、中国证监会有关文件、《上海证券
(十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 交易所股票上市规则》、公司章程规定须提
交董事会或股东大会审议通过的, 按照有
关规定执行。
第一百四十一条 公 司 设 董 事 会 秘 书 , 第一百四十六条 公 司 设 董 事 会 秘 书 , 修改
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公 修改
第一百四十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应
或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应
当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时
当承担赔偿责任。
解聘。
第一百四十八条 公司高级管理人员应 新增，
当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的 后续条
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 款序号
履行职务或违背诚信义务 给公司和社会 相应更
公众股东的利益造成损失的, 应当依法承 新
担赔偿责任。
新增，
第一百五十三条 监事应当保证公司披 后 续 条
露的信息真实、准确、完整, 并对定期报 款 序 号
告签署书面确认意见。 相应更
新
第一百五十三条 监事会可以制定《监 第一百六十条 监事会可以制定《监事会 修改
事会议事规则》, 明确监事会的议事方式 议事规则》, 明确监事会的议事方式和表
和表决程序, 以确保监事会的工作效率和 决程序, 以确保监事会的工作效率和科学
科学决策。《监事会议事规则》规定监事会 决策。《监事会议事规则》规定监事会的召
的召开和表决程序。《监事会议事规则》由 开和表决程序。《监事会议事规则》作为公
监事会拟定, 股东大会批准。如《监事会 司章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会
议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 批准。如《监事会议事规则》与公司章程
应以公司章程为准。 存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第一百五十五条 监事会会议通知包括 修改
第一百六十二条 监事会会议通知包括
以下内容:
以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(二) 事由及议题;
(三) 会议形式;
(三) 发出通知的日期。
(四) 发出通知的日期。
第一百五十七条 公司在每一会计年度 第一百六十四条 公司在每一会计年度 修改
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告, 在每一会 交易所报送并披露年度报告, 在每一会计
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个 期报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
国证监会派出机构和证券交易所报送季度 派出机构和证券交易所报送季度报告。
财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 有关法律、行政法规及部门规章的规定进
规及部门规章的规定进行编制。 行编制。
第一百六十六条 公司分配当年税后利 修改
第一百五十九条 公司分配当年税后利
润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定
润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
公积金。 公司法定公积金累计额为公司
册资本的 50%以上的, 可以不再提取。
注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的, 在依照前款规定提取法定公积金之
损的, 在依照前款规定提取法定公积金之
前, 应当先用当年利润弥补亏损。
前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经
股东大会决议, 还可以从税后利润中提取
股东大会决议, 还可以从税后利润中提取
任意公积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本
润, 按照股东持有的股份比例分配。
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的, 股东必须将违反规定分配的利润退还
的, 股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事 第一百七十二条 公司聘用符合《证券 修改
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 业务, 聘期一年, 可以续聘。
第一百八十六条 公司合并, 应当由合 修改
第一百七十九条 公司合并, 应当由合
并各方签订合并协议, 并编制资产负债表
并各方签订合并协议, 并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人, 并于三十日内在
日起十日内通知债权人, 并于三十日内公
《上海证券报》、《证券时报》上公告。债
告。债权人自接到通知书之日起三十日内,
权人自接到通知书之日起三十日内, 未接
未接到通知书的自公告之日起四十五日
到通知书的自公告之日起四十五日内, 可
内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
的担保。
保。
第一百八十一条 公司分立, 其财产作 第一百八十八条 公司分立, 其财产作 修改
相应的分割。 相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人, 并于三十日内公告。 内通知债权人, 并于三十日内在《上海证
券报》、《证券时报》上公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资 第一百九十条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 修改
本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人, 并于三十日内公告。 十日内通知债权人, 并于三十日内在《上
债权人自接到通知书之日起三十日内, 未 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人
接到通知书的自公告之日起四十五日内, 自接到通知书之日起三十日内, 未接到通
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 知书的自公告之日起四十五日内, 有权要
保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
第一百九十二条 公 司 因 下 列 原 因 解 修改
第一百八十五条 公司因下列原因解
散:
散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章
(一) 本章程规定的其他解散事由出现;
程规定的其他解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销;
被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存
续会使股东利益受到重大损失, 通过其他
续会使股东利益受到重大损失, 通过其他
途径不能解决的, 持有公司全部股东表决
途径不能解决的, 持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解
权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解
散公司。
散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百 第一百九十三条 公司有本章程第一百 修改
八十五条第(一)项情形的, 可以通过修改 九十二条第(一)项情形的, 可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百 第一百九十四条 公司因本章程第一百 修改
八十五条第(一)项、第(三)项、第(四)项规 九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由
十五日内成立清算组, 开始清算。清算组 出现之日起十五日内成立清算组, 开始清
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 算。清算组由董事或者股东大会确定的人
期不成立清算组进行清算的, 债权人可以 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,
申请人民法院指定有关人员组成清算组进 债权人可以申请人民法院指定有关人员组
行清算。 成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组应当自成立之 修改
第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人, 并于六十日内在
日起十日内通知债权人, 并于六十日内公
《上海证券报》、《证券时报》上公告。债
告。债权人应当自接到通知书之日起三十
权人应当自接到通知书之日起三十日内,
日内, 未接到通知书的自公告之日起四十
未接到通知书的自公告之日起四十五日
五日内, 向清算组申报其债权。
内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事
项, 并提供证明材料。清算组应当对债权
项, 并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进
行清偿。
行清偿。
新增，
后续条
第二百〇五条 章程修改事项属于法律、
款序号
法规要求披露的信息, 按规定予以公告。
相应更
新
第二百条 本章程以中文书写, 其他任 第二百〇八条 本章程以中文书写, 其他 修改
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
时, 以在工商行政管理部门最近一次核准 义时, 以在江苏省南通市行政审批局最近
登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程经公司股东大会审 修改
第二百一十二条 本章程经公司股东大
议通过,于公司股票在境内证券交易所上
会审议通过之日起施行。
市之日起生效并施行。
除上述条款外，公司《章程》其他条款保持不变。
上述公司《章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
四方科技集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 12 日
