法律意见书




                      安徽天禾律师事务所

  关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

                     2017 年年度股东大会

                           之法律意见书

                                                  天律证字 2018 第 00102 号



致：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽省交通规划设计研究总院股份有
限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接
受安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（下称“设计总院”或“公司”）委托，
指派王炜、张丛俊律师（下称“天禾律师”）出席公司 2017 年年度股东大会（下
称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。

    本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现
行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告并依
法对所出具的法律意见书承担责任。

    天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序
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    （一）设计总院已于 2018 年 3 月 30 日召开公司第二届董事会第十一次会议，
通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。本次股东大会由公司董事会
负责召集。

    （二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 20 日前刊登在中国
证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站。

    （三）本次股东大会的网络投票的时间为 2018 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月
23 日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

    （四） 根据会议通知，本次股东大会的现场会议于 2018 年 4 月 23 日 14:00
在安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号公司 4 楼会议室。经天禾律师核查，本次
股东大会现场会议召开的实际时间、地点，与股东大会会议通知的内容一致。

    据此，天禾律师认为，设计总院本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人
资格合法有效。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）股东及股东代表

    经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 92 人，共代表公
司股份 199403327 股，占公司股份总数的 61.42%。出席现场会议的股东代理人均出示
了授权委托书及本人的身份证明。

    （二）出席及列席现场会议的其他人员

    除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会
的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。

    天禾律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
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   三、本次股东大会的表决程序

   （一）表决程序

   本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行
了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司章程》
规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，上海证券信息有限公司
向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监票
人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。

   （二）审议事项

   本次股东大会审议的事项与设计总院公告的《安徽省交通规划设计研究总院
股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》所记载的会议审议事项一
致，审议事项由公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议提出，
审议事项以提案形式与会议通知一并进行了公告。

   （三）表决结果

   本次股东大会审议了以下议案：

   1、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》

   2、审议通过了《2017 年度监事会工作报告》

   3、审议通过了《2017 年年度报告及其摘要》

   4、审议通过了《2017 年度财务决算报告》

   5、审议通过了《2018 年度财务预算报告》

   6、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

   7、审议通过了《关于公司 2017 年年度利润分配的议案》

   8、审议通过了《关于确定 2017 年度审计费用的议案》
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   9、审议通过了《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》

   10、审议通过了《关于 2017 年度关联方资金占用情况的专项报告》

   11、审议通过了《关于确认 2017 年度日常关联交易的议案》

   12、审议通过了《关于 2018 年度预计日常关联交易的议案》

   13、审议通过了《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

   14、审议通过了《股东回报规划（2018-2020）》

   15、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》

   16、审议通过了《关于修改<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股
东大会议事规则>的议案》

   17、审议通过了《关于修改<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董
事会议事规则>的议案》

   18、审议通过了《关于修改<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监
事会议事规则>的议案》

   19、审议通过了《关于修改<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独
立董事工作制度>的议案》

   20、审议通过了《关于修改<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司对
外投资管理制度>的议案》

   经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表
决。本次股东大会现场会议按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票
截止后当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表
决结果提出异议。

   本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，
按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决
结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
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   综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

   本次股东大会审议的议案获通过。

   经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   四、结论意见

   综上所述，天禾律师认为：设计总院本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通
过的决议合法、有效。

   （以下无正文）