国元证券股份有限公司
          关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
                    对外投资暨关联交易的核查意见

   国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽省交通规划设计研
究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”、“上市公司”、“公司”）的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，对设计总院本次对外投资暨关联交易事项的情况进行了审慎核
查，发表如下核查意见：

       一、本次交易的主要内容

       （一）交易概述

   设计总院拟与安徽省高路建设有限公司（以下简称“高路公司”）签订《投资
协议书》（以下简称“协议”）双方拟共同出资成立“安徽省交控工业化建造有限
公司”（暂定名称，最终以工商注册为准，以下简称“合资公司”），合资公司的
注册资本总额为10,000万元人民币，其中设计总院拟以现金出资3,900万元人民
币，持股比例为39%。
   根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条、第十条及第十一
条的相关规定，高路公司是设计总院的关联法人。本次交易构成了上市公司的关联
交易。本次关联交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，无关联董事需
要回避表决，无需提交股东大会审议。
   截至目前，除本次关联交易外，过去12个月内公司未与高路公司及其下属子公
司发生关联交易。
   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       （二）交易方介绍

   （1）公司基本情况

   公司名称：安徽省高路建设有限公司
   统一社会信用代码：91340000744897076F
   企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   注册地、主要办公地点：安徽省合肥市高新区望江西路520号
   法定代表人：王茂和
   注册资本：19,000万
   主营业务：公路、市政、房屋建筑、水利水电、港口与航道总承包，钢结构、
建筑结构补强、交通安全设施、机电、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、建筑装
修装饰、园林绿化工程专业承包，护栏、标志牌、标线、声屏障、隔离栅等交通安
全设施产品生产、销售与施工，公路路基、路面、桥梁、隧道、机电养护施工，对
外工程承包，交通建设投资，汽车、工程机械销售与租赁，新能源项目开发，公路
建设节能安全产品生产、销售，混凝土构件生产、销售与安装，工程建筑材料生产
与销售，沥青材料销售，改性沥青与乳化沥青生产、销售，机电设备、配件销售。
   高路公司为公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交控集
团”）的全资子公司，根据《股票上市规则》的规定，属于上市公司控股股东直接
控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，是公司的关联方，本次交易构成了
关联交易。

   （2）关联方主要业务状况

   高路公司是2017年9月由安徽省现代交通设施有限公司与安徽省环宇公路建设
开发有限责任公司重组成立的一家现代化工程施工企业。高路公司先后参加了合
安、合巢芜、合俆北、连霍、庐铜、高界、六潜和沿江高速公路等安庆市域及周边
高速公路施工与养护，其中多个项目工程施工受到业主高度评价，多次被评为优秀
施工单位，因讲质量、重合同、守信誉而被业内誉为信得过单位。

   （3）关联方与设计总院之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系的说明

   设计总院为高路公司提供工程技术服务，2017年的交易金额为6.6万元；向其
下属全资子公司合肥市邦宁物业管理有限公司采购劳务服务，2017年交易金额为
7.75万元；2018年预计金额为13万元。除上述关联交易外，设计总院与高路公司无
其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

   （4）关联方最近一年主要财务指标
   高路公司2017年度资产总额77,251万元、资产净额40,904万元、营业收入
65,852万元、净利润259万元。

    （三）交易标的基本情况

   1、公司名称：安徽省交控工业化建造有限公司（暂定名，最终名称以登记机
关核准的名称为准）

   2、注册地址：中国大陆境内

   3、注册资本：人民币10,000万元整

   4、公司类型：有限责任公司

   5、经营范围：公路、桥梁、隧道、公路附属设施的混凝土预制构件及钢结构
生产和销售；工业与民用建筑工程装配式构件生产和销售；市政道路、桥梁及地下
工程构件生产和销售；建筑材料生产与销售；构件安装；工程机械设备租赁等。建
筑工程施工；市政工程施工；机械设备安装；施工技术服务；新材料、新工艺、新
设备研发；货运代理。

   6、出资比例：


      股东名称            出资形式       出资金额         持股比例

      设计总院              现金        3,900万元           39%

      高路公司              现金        6,100万元           61%

                 合计                   10,000万元          100%

    （四）交易的主要内容和履约安排

   1、出资时间

  股东名称       2018年5月31日前      2018年6月30日前      2018年7月30日前

  设计总院           1,500万元           1,500万元             900万元

  高路公司           2,500万元           2,500万元            1,100万元

   2、组织机构

   合资公司设董事会，董事会由五名董事组成。
   合资公司不设监事会，设监事一名。
   董事会下设管理层，管理层由总经理、副总经理和总工程师组成。

   3、各方主要权利和义务

   （1）利润分享和亏损分担
   a.各方按其出资额占项目公司出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同
投资的亏损；
   b.各方以其出资额为限对共同投资承担责任，项目公司以其出资总额为限对经
营项目承担责任；
   c.各方出资形成的股份及其孳生物为双方共有财产，由各方按其出资比例共
有。
   （2）投资转让约定
   a.一方向双方以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经另一
方同意；
   b.一方依法转让其出资额的，在同等条件下，另一方有优先受让的权利。
   （3）其他
   a.双方均不得私自转让或者处置共同投资的股份；
   b.各方自项目公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份；
   c.项目公司成立后，双方不得从共同投资中抽回出资额。
   （4）违约责任
   双方应按本协议约定期限按期、按时、足额支付投资款，若一方逾期付款，守
约方按违约方投资额万分之八每日收取违约金至违约方投资额款支付之日止；超过
90日守约方有权选择违约方已交投资款归守约方所有，违约方不再持有项目公司股
份，不再享有项目公司股东权利。

       二、交易的目的以及对上市公司的影响

       （一）交易目的

   高路公司是交控集团下属重要的以公路工程施工为主业的子公司，是实施集团
“工业化建造”和“智能建造”战略目标的主要载体，拥有丰富的项目施工组织经
验和人员优势。
   设计总院与高路公司在“公路工程工业化建造”项目上优势互补，本次联合投
资作为设计总院战略发展规划中的重要一环，有助于设计总院进一步落实交通部
《关于实施绿色公路建设的指导意见》，实现“四个交通”发展要求，加快实现安
徽省交通建设的“十三五规划”的目标。

       （二）对上市公司的影响

   本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对财务及经营状况产生不利影
响。
   本次对外投资不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
   本次对外投资后，合资公司可能会在工厂规划、新技术研发等技术咨询业务上
与设计总院产生新的关联交易。
   本次对外投资后，预计对上市公司未来产生良好的投资回报，但综合将来可能
面临的行业政策变化、市场竞争环境、合资公司未来运营发展情况等诸多不确定因
素，本次交易也可能存在一定的投资风险。

       三、关联交易的决策程序及独立董事意见

   设计总院第二届董事会第十三次会议于2018年5月17日召开，会议审议通过了
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，无董事需要回避表决，全体一致同意本
议案。
   设计总院独立董事进行了事前认可并发表独立意见如下：
   公司与安徽省高路建设有限公司共同出资成立“安徽省交控工业化建造有限公
司”（暂定名称，最终以工商注册为准），符合公司战略发展需要，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以
及《公司章程》的规定；表决结果合法、有效；我们同意公司本次对外投资暨关联
交易。

       四、保荐机构核查意见

   保荐机构通过查阅上述关联交易的信息披露文件、相关协议、相关董事会决
议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对关联交易的必要性、合理性、
有效性进行了核查。
   经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已履行了必要的审
批程序，独立董事发表了明确的同意意见，审批程序符合中国证监会、上海证券交
易所和《公司章程》等有关规定，有利于公司贯彻战略发展计划，关联交易定价公
允，符合公司和全体股东利益。本保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无
异议。
   （以下无正文）