安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
中国合肥
二〇一九年一月二十九日
目录
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知 .................... TZ-1
议案 1、 关于修订《公司章程》的议案 ..................................................... 1-1
议案 2、 关于变更部分募集资金投资项目的议案 ..................................... 2-3
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2019-006
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年1月29日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019 年 1 月 29 日 14 点 30 分
召开地点：安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号公司 4 楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 1 月 29 日
至 2019 年 1 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
TZ-1
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》的议案 √
2 关于变更部分募集资金投资项目的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经 2019 年 1 月 13 日召开的第二届董事会第十七次会议审议
通过，议案 2 同时经 2019 年 1 月 13 日召开的第二届监事会第十五次会议审议
通过。相关内容已于 2019 年 1 月 14 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
TZ-2
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603357 设计总院 2019/1/22
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记办法
1、法人股股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件
或能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详
见附件）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明本人身份的有效证件或证明、股票账户卡等；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件）。
（二）出席登记
股东如参加现场会议,请按以下方式提前办理出席登记。
1、登记时间：
本人亲自到公司登记的：2019 年 1 月 25 日上午 9：30-11:30 下午：13:30-16:30；
以信函、传真登记的时间：2019 年 1 月 25 日 17:00 前。
TZ-3
2 异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
传真及信函应传达公司董事会办公室或公司邮箱。信函上请注明“出席股东大会”
字样并注明联系电话。
3、登记地点及信函邮寄地址
公司董事会办公室（安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 1203 办公室）
（三）现场会议登记
1、登记时间：2019 年 1 月 29 日下午 13:30-14:30，14:30 以后将不再办理出
席现场会议的股东登记。
2、登记地点：安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号公司 4 楼会议室。
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系人：黄淼、王诗青
电话：0551-65371668
传真：0551-65371668
邮箱：acdi@acdi.ah.cn
3、联系地址：安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 1203 办公室
邮编：230088
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2019 年 1 月 14 日
TZ-4
议案1、 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的经营发展与资金管理的需要，拟对《公司章程》进行修订。
一是目前《公司章程》中的经营范围存在业务领域和业务链覆盖不全
面、业务形态表述不系统清晰问题，难以完全满足公司总体战略发展需求，
为了加快推动产业升级，加快布局勘察设计全产业链，稳妥拓展总承包业
务、全过程工程咨询、技术产业化和业务布局全国化，积极参与外部竞争，
拟对《公司章程》中的经营范围进行修订，并根据修订后的《公司章程》
办理工商注册的经营范围变更。
二是为充分发挥公司资金利用效率，拟将《公司章程》中关于董事会
委托理财的批准权限按照上海证券交易所相关规定进行调整。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十五条 公司的经营范围：公路、 第十五条 公司的经营范围：交通与
桥梁、隧道、岩土、建筑、交通工程、 城乡基础设施（道路、桥梁、隧道、
水运工程、市政工程行业的规划、勘 港口、航道、轨道、交通工程、岩土、
察、设计、咨询、检测、监理、招投 风景园林、给排水、建筑、结构等）、
标代理、项目管理；交通工程建设、 资源与生态及环境（保护、修复、防
养护、信息化技术、路用材料再生利 灾、治理与开发利用等）以及智能与
用、路域生态与地质灾害防治等工程 信息化系统等工程的投资、规划、咨
2-1-1
技术与材料的研发、推广应用；对外 询、项目管理、勘察、设计、监理、
承包工程经营资格；图文制作。 检测、建造、运维、技术、装备和建
筑材料开发与中介、总承包及对外承
包工程。
第一百二十一条 …… 第一百二十一条 ……
董事会委托理财的批准权限为：单 董事会委托理财的批准权限遵照公
笔委托理财金额占公司最近一期经 司《股东大会议事规则》及《对外投
审计的净资产的比例在 5%以内，委 资管理制度》执行。
托理财总额占公司最近一期经审计 ……
的净资产的比例在 10%以内。
……
以上关于经营范围的修订具体以工商行政管理机关核定内容为准。
2-1-2
议案2、 关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
公司上市后，为顺应外部市场需求和内部资源实际，公司调整了生产
经营模式，业务规模迅速增长，原募投计划资金方案因环境条件变化已不
满足实际需求，难以实施。为此，公司在密切联系主营业务的前提下，在
不改变原有募集资金投向的基础上，拟结合变更后的生产、研发基地实施
地点，对部分定向上市募集资金的资金分配、内部构成、建设对象及方式
进行优化调整和配置。具体变更情况详见附件《关于变更部分募集资金投
资项目的说明报告》。
附件：关于变更部分募集资金投资项目的说明报告
2-2-3
附件：
关于变更部分募集资金投资项目的说明报告
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省交通规划设计研究
总院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1163
号文）核准，公司于向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,120.00
万股，每股发行价为 10.44 元，募集资金总额为人民币 847,728,000.00
元，扣除发行费用 50,807,100.98 元（不含税）后，实际募集资金净
额为 796,920,899.02 元。该募集资金已于 2017 年 8 月到位。上述资
金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字
[2017]4846 号《验资报告》验证。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票
募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 拟以募集资金投入金额
1 提高公司生产能力建设项目 27,873.40 27,873.40
2 提高公司研发能力建设项目 16,816.10 16,816.10
3 营销与服务网络建设项目 14,060.50 14,060.50
4 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 79,750.00 79,750.00
上述项目的投资总额为 79,750.00 万元，募集资金将全部用于上
述项目。截至 2018 年末公司累计已使用募集资金 22,715.12 万元，
2-4
详见下表：
单位：万元
投资项目 投资总额 募集资金投资总额 截至期末累计投入金额
提高公司生产能力建设项目 27,873.40 27,873.40 919.27
提高公司研发能力建设项目 16,816.10 16,816.10 716.87
营销与服务网络建设项目 14,060.50 14,060.50 136.89
补充流动资金 21,000.00 20,942.09 20,942.09
合计 79,750.00 79,692.09 22,715.12
注：以上数据截止至2018年12月31日，未经审计。
本次拟变更的项目为原“提高公司生产能力建设项目”、原“提
高公司研发能力建设项目”、原“营销与服务网络建设项目”。本次变
更主要结合最新实际需求，对上述原三项目内具体建设方案、构成明
细和募集资金在各项目中的投资金额进行调整，增加了“业务布局股
权投资项目”。“提高公司生产能力建设项目”、“提高公司研发能力建
设项目”的项目名称及投资方向均不变更，“营销与服务网络建设项
目”分成“营销与服务网络建设项目”和“业务布局股权投资项目”
两个项目（其中业务布局股权投资项目为新设立子公司，并未改变资
金使用方向，其内容仍为“营销与服务网络建设”），变更后募集资金
投资项目总额为 66,375.60 万元，涉及变更投向的总金额为 8,827.32
万元，占总筹资额的比例 15.03%。本次拟变更的项目的具体情况见
下表：
单位：万元
投资项目 原募集资金 募集资金
原募集资 变更后投 投资总额 变更后募 自筹资
投资项目投 投向变更
金投资总 资总额 变更金额 集资金投 金投入
变更前 变更后 向变更金额 比例
额(1) (2=4+5) (3=2-1) 入金额（4） 金额（5）
（6=4-1） （7=|6|/1)
注
提高公司 提高公司 27,873.40 40,718.17 12,844.77 33,588.20 7,129.97 0.00 0.00%
2-5
生产能力 生产能力
建设项目 建设项目
提高公司 提高公司
注
研发能力 研发能力 16,816.10 20,324.25 3,508.15 19,928.62 395.63 0.00 0.00%
建设项目 建设项目
营销与服
务网络建 14,060.50 2,303.18 -11,757.32 2,203.18 100.00
营销与服
设项目
务网络建 -8,827.32 15.03%
业务布局
设项目
股权投资 0.00 3,030.00 3,030.00 3,030.00 0.00
项目
合计 58,750.00 66,375.60 7,625.60 58,750.00 7,625.60 -8,827.32 15.03%
注：原募集资金投资项目继续增加投入的不计入投向变更。
变更后的投资项目紧密联系公司主营业务，募集资金与总投资金
额的差额由公司以自筹资金弥补资金缺口。变更后的募集资金投资项
目不构成关联交易。
2019 年 1 月 13 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：9 票赞成、0
票反对、0 票弃权。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意
见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见，该议案尚需提交
公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、提高公司生产能力建设项目
（1）原项目基本情况
项目主要包括：（1）生产基地工程，新建勘察设计、规划研究、
试验检测等生产职能用房及配套设施；（2）重点扩建规划分院、智能
2-6
交通分院、岩土隧道分院、桥梁事业委员会、市政事业委员会、七星
测试，新建道路改扩建设计分院、水运分院、海外事业部，以提高公
司整体竞争实力，满足市场需求。
（2）原项目投资情况
项目计划投资 27,873.40 万元，项目计划投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 内容 金额
1 建筑工程相关费用 生产基地扩建工程 15,130.40
2 新增硬件投入 办公及生产设备 5,216.00
3 新增软件投入 办公及生产所需软件 5,084.00
4 人力资源投入 人才引进、人员培训 1,359.50
5 铺底流动资金 铺底流动资金 1,083.50
合计 27,873.40
（3）原项目经济效益估计
项目计算期合计为 13 年，其中建设期为 3 年，经营期从第 4 年
开始计算，总计为 10 年。项目建成后年均新增营业收入为 29,494.20
万元，年均新增净利润 6,101.70 万元，税后财务净现值（Ic=12%）
为 11,433.20 万元，投资回收期（所得税后）为 6.83 年（含建设期），
总投资收益率为 25.75%，盈亏平衡点为 60.19%。
（4）原项目实际投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，该项目已使用原募集资金 919.27 万元
（未经审计），投入购置了计算机、打印机等设备，造价、BIM、深
基坑支护等软件，已形成资产的后续将继续使用在变更后的项目中。
2017 年 8 月 22 日，公司与中国农业银行股份有限公司安徽省分
2-7
行（以下简称“农行安徽省分行”）和国元证券股份有限公司（以下
简称“国元证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在农行
安徽省分行开设募集资金专项账户（账号：12089001040021356），截
至 2018 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金现金管理的金额
为 17,000 万元，募集资金专用账户利息与现金管理收入为 707.27 万
元，募集资金专户 2018 年 12 月 31 日余额合计为 10,661.40 万元。募
集资金存储情况如下：
单位：万元
银行名称 银行帐号 余额
农行安徽省分行 12089001040021356 10,661.40
2、提高公司研发能力建设项目
（1）原项目基本情况
公司计划投资 16,816.10 万元用于提高公司研发能力建设项目。
项目主要包括：（1）研发基地工程，主要包括研发用房及配套设施；
（2）重点扩建工程技术研究院、扩建交通节能环保技术行业研发中
心、扩建桥梁诊断工程技术研究中心，以提高公司科研能力以及整体
竞争实力，满足市场需求。其中，扩建工程技术研究院项目向下细分
为扩建三维数字化技术中心和扩建道路与材料研究中心，从而提升公
司在三维设计、道路养护维修新技术、新材料等方向的研发水平。
（2）原项目投资情况
项目计划投资构成如下：
2-8
单位：万元
序号 项目名称 内容 金额
1 研发基地工程 研发基地建设工程 7,209.40
2 新增研发硬件投入 办公及研发设备 7,376.00
3 新增研发软件投入 办公及研发所需软件 899.70
4 人力资源投入 人才引进、人员培训 1,331.00
合计 16,816.10
（3）原项目经济效益估计
项目的实施是对公司整体工程咨询服务能力的提升，并重点突出
了环保交通、桥梁诊断等方面的研究设计能力建设。通过科研配置的
提升、软硬件升级和优秀人才的引进，可有效提高公司的整体研发水
平，进一步提高研发能力在公司生产经营中的关键作用。
项目的建设，将更加有效地吸引人才，加快公司技术创新体系和
研发能力的建设，有助于本公司紧密围绕主营业务发展，使公司拥有
更多的具有自主知识产权的技术储备，为公司的持续快速发展提供有
利条件，增加公司持续盈利能力。该项目完成后产生的效益将主要在
本公司的整体利润中进行体现。
（4）原项目实际投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，该项目已使用原募集资金 716.87 万元
（未经审计），投入购置了计算机、打印机、试验及检测仪器等设备，
已形成资产的后续将继续使用在变更后的项目中。
2017 年 8 月 22 日，公司与兴业银行股份有限公司合肥寿春路支
行（以下简称“兴业银行寿春路支行”）和国元证券股份有限公司（以
下简称“国元证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在兴
2-9
业银行寿春路支行开设募集资金专项账户（账号：
499020100100235655），截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置
募集资金现金管理的金额为 11,000 万元，募集资金专用账户利息与
现金管理收入为 555.01 万元，募集资金专户 2018 年 12 月 31 日余额
合计为 5,654.24 万元。募集资金存储情况如下：
单位：万元
银行名称 银行帐号 余额
兴业银行寿春路支行开设募集
499020100100235655 5,654.24
资金专项账户
3、营销与服务网络建设项目
（1）原项目基本情况
为了有效增强省外分院（公司）业务承接、生产能力，建立和完
善全国性营销与服务网络，从而提高公司在全国市场的总体竞争力，
扩大公司的市场规模，公司拟投入 14,060.50 万元用于营销与服务网
络建设项目，依托本部生产研发平台和营销体系，进行省外核心区域
的云南分院、西北分院、重庆分公司、广东分公司、四川分公司的建
设，以加强对省外核心区域的终端控制力度，在扩大市场占有率的基
础上，提升公司品牌的知名度和影响力，实现公司整体利润的最大化。
（2）原项目投资情况
原项目投资如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 购置办公场所 6,160.00
2 办公设备购置费 4,745.50
3 高端人才引进及员工培训 2,079.00
2-10
4 项目预备费 649.1
5 铺底流动资金 426.9
合计 14,060.50
（3）原项目经济效益估计
项目计算期合计为 12 年，其中建设期为 2 年，经营期从第 3 年
开始计算，总计为 10 年。项目建成后年均新增营业收入为 11,887.90
万元，年均新增净利润 2,112.90 万元，税后财务净现值（Ic=12%）为
2,744.00 万元，投资回收期（所得税后）为 6.80 年（含建设期），总
投资收益率为 20.04%，盈亏平衡点 61.58%。
（4）原项目实际投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，该项目已使用原募集资金 136.89 万元
（未经审计），投入购置了计算机、打印机等设备，已形成资产的后
续将继续使用在变更后的项目中。
2017 年 8 月 22 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司合肥
分行桐城路支行（以下简称“浦发银行桐城路支行”）和国元证券股
份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金专户存储三方
监管协议》，在浦发银行桐城路支行开设募集资金专项账户（账号：
58050078801600000029），截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用部分闲
置募集资金现金管理的金额为 4,000 万元，募集资金专用账户利息及
现金管理收入为 309.29 万元，募集资金专户 2018 年 12 月 31 日余额
合计为 10,232.90 万元。募集资金存储情况如下：
单位：万元
银行名称 银行帐号 余额
2-11
浦发银行桐城路支行 58050078801600000029 10,232.90
（二）本次部分募集资金投资项目的具体原因
1、提高公司生产能力建设项目
随着公司的迅速发展，特别是上市后，公司调整优化生产经营模
式，业务规模的不断增长，生产用房紧张，原募投项目建设方案已不
能满足未来生产发展需求，需要重新寻求场地以获得更大发展空间，
提高生产能力，基于上述原因公司已于 2018 年 3 月 30 日第二届董事
会第十一次会议审议通过了《关于拟签署<投资协议书>及变更部分募
集资金投资项目实施地点的议案》，申请在合肥高新技术产业开发区
(以下简称：“高新区”）购买土地，“提高公司生产能力建设项目”在
新购买的土地上实施。
随着外部市场需求和公司业务整合拓展，公司顺应外部市场需求
和内部资源实际，对生产组织架构进行优化调整以应对市场发展，原
募集资金使用范围已不能覆盖目前所有的机构，不能充分利用募集资
金促进公司发展，需按目前组织结构扩大使用范围。同时，公司发展
一体化综合咨询和相关产业链延伸业务，需要对市场相关业务资源进
行整合。另外，基于近年来生产、管理数字化、信息化、协同化以及
云端平台化发展，对生产经营数字化、信息化需求以及所涉及的软件
和设备需求有了新变化。因此，公司需要在对募集资金投向不改变的
情况下，结合外部市场形势和内部资源整合，对募集资金进行合理的
优化配置，使之尽快最高效合理使用。
2-12
2、提高公司研发能力建设项目
随着近年公司科研能力发展，科研成果转化和核心研发能力提高
都需要场地规模和设备升级，公司作为交通部交通节能环保技术与装
备研发中心，安徽省省级企业技术中心、合肥市桥梁诊断工程技术研
究中心，近期还成为工程智能建造技术研发中心的依托单位。积累的
标准化和工厂化建造技术成果急需研发和试验场所推进和转化场地
严重不足，且目前社会化租赁场地和用房结构难以满足研发和试验需
求。基于上述原因公司已于 2018 年 3 月 30 日第二届董事会第十一次
会议审议通过了《关于拟签署<投资协议书>及变更部分募集资金投资
项目实施地点的议案》，申请在高新区购买土地，“提高公司研发能力
建设项目”在新购买的土地上实施。
3、营销与服务网络建设项目
公司经营布局发生变化，原募投项目基于公司首次公开发行申报
当时省外的经营状况拟订，项目计划建设重庆分公司、云南分院、西
北分院、广东分公司及四川分公司。近年来，结合国家基础设施投资
政策和方向、结构变化，根据当前省外市场拓展和基于一体化咨询、
一站式服务的发展战略，公司及时优化了经营模式，建立了 2 个省外
（南方、北方）综合业务运营平台和海外事业部。省外经营工作发展
迅速，目前建立和注册 10 余个驻外分支机构，海外业务也在迅速成
长，原募集资金使用范围已不能覆盖目前所有的机构，不能充分利用
募集资金促进公司发展，需按目前组织结构扩大使用范围。另外，随
2-13
着近几年各地经济发展，房地产成本不断提升，公司作为技术密集型
和人力密集型高科技企业，需要结合驻地实际，考虑购买、租赁等多
种方式建设，对于培育型或业务规模不够成熟的区域，拟采经营窗口
型，采用租赁生产场地模式投入建设节约大量资金投入更需要的生产、
研发。同时，结合公司生产经营数字化、信息化统一建设，合理进行
资金投入，更好提高利用效率。因此，需要在原来营销与服务网络建
设项目投资方向基础上，进一步根据实际调整使用区域范围和结构。
随着市场拓展多元化，营销与服务网络建设模式不能满足实际需
要。原计划全部采取自建方式，办公场所、设备等均为购买，人员为
自主引进和招聘。投入大、周期长、不能完全满足实际需要，对于市
场较为成熟稳定或规模较大的区域，采取股权投资建立全资或合作成
立控股公司，可以快速实现业务布局。随着公司登陆资本市场，整合
资源的方式更加多元，作为技术密集型和人力密集型高科技企业，需
要结合实际，采取股权投资方式进一步强化业务布局。因此，需要从
原来营销与服务网络建设项目投资项目中分离部分资金，新增业务布
局股权投资项目。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
1、项目名称和资金投向
本次变更总体没有改变原“提高公司生产能力建设项目”、“提高
公司研发能力建设项目”、“营销与服务网络建设项目”的资金使用方
2-14
向。
原“提高公司生产能力建设项目”、 提高公司研发能力建设项目”
的项目名称及投资方向均不变更，仅根据实际需求做规模调整和内部
使用优化；原“营销与服务网络建设项目”根据目前外部市场拓展实
际，把部分资金调入前述两个项目，剩余资金分成“营销与服务网络
建设项目”和“业务布局股权投资项目”两个项目，其中“业务布局
股权投资项目”通过股权投资新设立子公司，并未改变资金使用方向，
其内容仍为“营销与服务网络建设”。
2、新项目主要变更内容
（1）提高公司生产能力建设项目
a.根据公司第二届董事会第十一次会议决议，拟在高新区购买土
地，变更“提高公司生产能力建设项目”实施地点到新购土地，同时
需要根据实际需求扩大建筑工程规模；
b.根据公司战略规划，基于发展一体化综合咨询业务，把目前公
司所有生产机构按“路、城、水”业务规划整合成三个业务板块，如
下图所示：
2-15
路业务板块
桥
轨 梁
智 新
道 桥 工
桥 能 规 地 阜 设
一 二 三 四 与 梁 程
梁 交 划 勘 阳 分
分 分 分 分 隧 二 科
分 通 分 分 分 支
院 院 院 院 道 分 技
院 分 院 院 院 机
分 院 分
院 构
院 公
司
城业务板块 水业务板块
城
综
市
合
城 交 空 城
城 新 管 新
市 市 市 通 间 市
市 建 设 廊 设
五 政 政 水 建 与 水
政 规 分 规 分
分 二 三 环 筑 环 环
分 划 支 划 支
院 分 分 境 设 境 境
院 分 机 设 机
院 院 分 计 设 分
院 构 计 构
院 院 计 院
分
分
院
院
c.涉及数字化、信息化建设的硬件、软件投入并入“数字化设计
院”子项目统一建设；
d.根据实际需求调整生产设备、人力资源投入费用。
（2）提高公司研发能力建设项目
a.根据公司第二届董事会第十一次会议决议，拟在高新区购买土
地，变更“提高公司研发能力建设项目”实施地点到新购土地，同时
需要根据实际需求扩大建筑工程规模；
b.涉及数字化、信息化建设的硬件、软件投入并入“数字化设计
院”子项目统一建设；
2-16
c.根据实际需求调整研发设备、人力资源投入费用。
（3）营销与服务网络建设项目
a.以“南方联区”、“北方联区”、“海外事业部”为建设对象，变
更募投项目（如下图所示）；
南方联区 北方联区 海外事业部
新
新 新
设
设 第 设
分
分 六 分
莆 广 重 深 天 支
云 支 西 青 分 支
田 东 庆 圳 津 机
南 机 北 岛 院 机
分 分 分 分 分 构
分 构 分 分 （ 构
公 公 公 公 公 或
院 或 院 院 西 或
司 司 司 司 司 经
子 南 子
营
公 ） 公
网
司 司
点
b.涉及信息化建设的硬件、软件投入并入“数字化设计院”子项
目统一建设；
c.根据实际需求调整生产设备、人力资源投入费用。
（4）业务布局股权投资项目
原“营销与服务网络建设项目”均全部采取自购生产场地、自主
招聘人员的模式，投入大、周期长、不能完全满足实际需要，对于市
场较为成熟稳定或规模较大的区域，采取股权投资建立全资或合作成
立控股公司，可以快速实现业务布局。
在西北区域，为快速扩大西北地区市场占有率，充分利用区域技
术力量和经营资源，公司与甘肃宗合勘察设计研究有限公司（以下简
称“甘肃宗合”）在甘肃省兰州市共同投资成立“甘肃天成道桥勘察
2-17
设计有限公司”（以下简称“甘肃天成”，2018 年 11 月 5 日完成工商
注册），打造公司西北区域业务中心，甘肃天成注册资本为人民币 600
万元人民币，公司认缴金额 330 万元、股权比例 55%，甘肃宗合认缴
金额 270 万元、股权比例 45%。合作方甘肃宗合属于有限责任公司（自
然人独资），国家工商行政管理局于 2017 年 5 月 6 颁发了法人营业执
照，注册号为 91620102MA72QUJB67，法定代表人王长玉，注册资
金 500 万，经营范围：公路工程监理、工程设计；建筑工程设计；工
程勘察综合服务；工程咨询；工程测量；地质灾害危险性评估、治理
工程；公路、桥梁、城市园林设计及施工；工程招标代理；建筑劳务
分包；工程技术开发、技术转让、技术咨询。
在西南区域，公司结合省外经营网络市场经营统筹布局需要，为
了更加深入开展属地化经营，将现在公司已较为成熟的西南市场做大
做强，在四川省成都市设立全资子公司“四川天设交通科技有限公司”
（以下简称“四川天设”，2018 年 12 月 28 日完成工商注册），注册
资本 2,700 万元，公司认缴金额 2,700 万元，作为公司的西南区域中
心，深耕西南市场。
因此，公司拟从原“营销与服务网络建设项目投资项目”中使用
资金 3,030 万元，新增“业务布局股权投资项目”，用于缴纳“甘肃
天成”、“四川天设”的认缴出资。
2-18
（二）投资估算
变更后募集资金投资项目总额为 66,375.60 万元，计划使用募集资金 58,750.00 万元，资金缺口 7,625.60 万元由
公司自筹资金投入。详见下表：
单位：万元
投资项目 租赁、装
数字设计 生产、研发 人力资源 股权投 铺底流动 募集资金投 自筹资金投
建筑工程 修办公 合计
变更前 变更后 院 设备投入 投入 资 资金 入金额 入金额
场所
提高公司 提高公司
生产能力 生产能力 28,701.26 - 2,646.93 5,488.28 846.00 - 3,035.70 40,718.17 33,588.20 7,129.97
建设项目 建设项目
提高公司 提高公司
研发能力 研发能力 15,198.74 - 1,612.12 3,343.39 170.00 - - 20,324.25 19,928.62 395.63
建设项目 建设项目
营销与服
务网络建 - 690.00 705.56 613.76 175.00 - 118.86 2,303.18 2,203.18 100.00
营销与服
设项目
务网络建
业务布局
设项目
股权投资 - - - - - 3,030.00 - 3,030.00 3,030.00 -
项目
合计 43,900.00 690.00 4,964.61 9,445.43 1,191.00 3,030.00 3,154.56 66,375.60 58,750.00 7,625.60
2-19
1、提高公司生产能力建设项目
本项目预计总投资为 40,718.17 万元。项目主要包括：（1）生产
基地建筑工程，新建勘察设计、规划研究等生产职能用房及配套设施；
（2）扩建路业务板块、城业务板块、水业务板块，以提高公司整体
竞争实力，满足市场需求。
本项目计划使用募集资金 33588.20 万元，不足部分由公司自筹
资金投入。详见下表：
单位：万元
项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额 自筹资金投入金额
生产基地建筑工程 28,701.26 28,701.26 -
生产设备投入 5,488.28 1,722.62 3,765.66
数字设计院工程 2,646.93 2,486.79 160.14
人力资源投入 846.00 677.53 168.47
铺底流动资金 3,035.70 - 3,035.70
合计 40,718.17 33,588.20 7,129.97
a、生产基地建筑工程
本期建设生产基地建筑工程费用预计总额 28,701.26 元，总建筑
面积 58,016.19 平方米。详见下表：
单位：万元
序号 项目 金额
一、 建筑安装工程费用 19,627.92
二、 工程建设的其他费用 7,964.36
三、 预备费 1,108.98
合计 28,701.26
b.生产设备投入
生产设备投入费用预计总额 5,488.28 万元。详见下表：
2-20
单位：万元
序号 项目 金额
1 办公设备 1,070.67
2 生产设备 4,417.61
合计 5,488.28
c.数字设计院工程
数字设计院工程投入费用预计总额 2,646.93 万元。详见下表：
单位：万元
序号 项目 金额
1 信息化软件系统建设 653.35
2 纸质档案电子化 204.17
3 企业云平台 1,143.41
4 软件 646.00
合计 2,646.93
d.人力资源投入
本项目拟引进人才 379 名，其中普通设计生产人员 370 人、专家
型高端人才 9 人。拟使用 846 万元用于人才引进、员工培训、国家注
册人员奖励及津贴等关支出。
单位：万元
序号 项目 金额
1 新员工入职培训 189.50
2 在岗员工继续教育培训 456.50
3 国家注册人员奖励及津贴 200.00
合计 846.00
2、提高公司研发能力建设项目
本项目预计总投资为 20,324.25 万元。项目主要包括：（1）研发
基地建筑工程，主要包括研发用房及配套设施；（2）扩建工程技术研
究院、扩建交通节能环保技术行业研发中心、扩建桥梁诊断工程技术
2-21
研究中心，以提高公司科研能力以及整体竞争实力，满足市场需求。
本项目计划使用募集资金 19,928.62 万元，不足部分由公司自筹
资金投入。
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额 自筹资金投入金额
研发基地建筑工程 15,198.74 15,198.74 -
研发设备投入 3,343.39 3,153.39 190.00
数字设计院工程 1,612.12 1,471.92 140.20
人力资源投入 170.00 104.57 65.43
合计 20,324.25 19,928.62 395.63
a、研发基地建筑工程
研发基地建筑工程费用预计总额 15,198.74 万元，总建筑面积
27,449.26 平方米。详见下表：
单位：万元
序号 项目 金额
一、 建筑安装工程费用 11,081.96
二、 工程建设的其他费用 3,474.38
三、 预备费 642.40
合计 15,198.74
b.研发设备投入
研发设备投入费用预计总额 3,343.39 万元。详见下表：
单位：万元
序号 项目 金额
1 办公设备 180.89
2 研发设备 3,162.50
合计 3,343.39
c.数字设计院工程
数字设计院工程投入费用预计总额 1,612.12 万元。详见下表：
2-22
单位：万元
序号 项目 金额
1 信息化软件系统建设 70.80
2 纸质档案电子化 22.12
3 企业云平台 1239.00
4 软件 280.20
合计 1,612.12
d.人力资源投入
本项目拟引进人才 102 名，其中普通研发人员 86 人、专家型高
端人才 4 人。拟使用 170 万元用于人才引进、员工培训、国家注册人
员奖励及津贴等关支出。
单位：万元
序号 项目 金额
1 新员工入职培训 51.00
2 老员工继续教育培训 19.00
3 国家注册人员奖励及津贴 100.00
合计 170.00
3、营销与服务网络建设项目
本项目预计总投资为 2,303.18 万元。依托本部生产研发平台和营
销体系，进行 2 个省外（南方、北方）综合业务运营平台和海外事业
部建设，以加强对核心区域的终端控制力度，在扩大市场占有率的基
础上，提升公司品牌的知名度和影响力，实现公司整体利润的最大化。
本项目计划使用募集资金投入 2,203.18 万元，不足部分由公司自
筹资金投入。
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额 自筹资金投入金额
租赁、装修办公场所 690.00 690.00 -
数字设计院工程 705.56 705.56 -
生产设备投入 613.76 563.76 50.00
2-23
人力资源投入 175.00 125.00 50.00
铺底流动资金 118.86 118.86 -
合计 2,303.18 2,203.18 100.00
a.租赁、装修办公场所
拟投入 690 万元用于租赁、装修办公场所，其中南方、北方联区
各投入 275.00 万元，海外事业部投入 140.00 万元。
单位：万元
序号 建设内容 数量 单位 单价（元） 金额
1 北方联区 800 m 3,437.50 275.00
2 南方联区 800 m 3,437.50 275.00
3 海外事业部 200 m 7,000.00 140.00
合计 1800 m 690.00
b.数字设计院工程
数字设计院工程投入费用预计总额 705.56 万元。详见下表：
单位：万元
序号 项目 金额
1 信息化软件系统建设 75.85
2 纸质档案电子化 23.70
3 企业云平台 531.00
4 软件 75.00
合计 705.56
c.生产设备投入
生产设备投入费用预计总额 613.76 万元。详见下表：
单位：万元
序号 项目 金额
1 办公设备 96.69
2 生产设备 517.07
合计 613.76
d.人力资源投入
本项目拟引进人才 45 名，其中普通研发人员 40 人、专家型高端
2-24
人才 5 人。拟使用 175.00 万元用于人才引进、员工培训、国家注册
人员奖励及津贴等关支出。
单位：万元
序号 项目 金额
1 新员工入职培训 22.50
2 老员工继续教育培训 41.60
3 国家注册人员奖励及津贴 110.90
合计 175.00
4、业务布局股权投资项目
公司拟投资 3,030.00 万元，用于缴纳在省外已成立的（全资、合
资）子公司的认缴出资，其中在西南地区全资子公司四川天设，认缴
金额 2,700.00 万；西北地区控股子公司甘肃天成，认缴出资 330 万元。
本项目计划全部使用募集资金投入，详见下表：
单位：万元
序号 建设内容 投资总额（万元） 持股比例 募集资金投入金额
1 四川天设 2,700.00 100% 2,700.00
2 甘肃天成 330.00 55% 330.00
投资合计 3,030.00 3,030.00
（三）项目进度计划
1、提高公司生产能力建设项目
根据项目具体情况及实施计划，确定建设期建设投资为 3 年，建
设投资在建设期内按 32%、34%和 34%的比例投入；铺底流动资金在
建设期最后一年投入。
2、提高公司研发能力建设项目
根据项目具体情况及实施计划，确定建设期建设投资为 3 年，建
设投资在建设期内按 26%、37%和 37%的比例投入。
2-25
3、营销与服务网络建设项目
根据项目具体情况及实施计划，确定建设期建设投资为 2 年，建
设投资在建设期内按 45%和 55%的比例投入；铺底流动资金在建设
期最后一年投入。
4、业务布局股权投资项目
根据项目具体情况及实施计划，确定建设期建设投资为 1 年，建
设投资在建设期内按 100%的比例投入。
（四）市场前景和经济效益估算
我国工程技术咨询行业收入、规模、效益和从业人员等各项发展
与固定资产投资规模密切相关，同时与国家的宏观经济政策和行业发
展导向紧密相联。国家宏观经济政策和行业发展的周期性、导向性对
行业影响较大。
根据住房和城乡建设部 2018 年 8 月 9 日公布的《2017 年全国工
程勘察设计统计公报》，2017 年全国工程勘察设计企业营业收入总计
43,391.3 亿元，较 2016 年 33,337.5 亿元增长 30.2%，工程勘察设计企
业全年利润总额 2,189 亿元，与上年相比增加 11.6%，工程勘察设计
行业形势向好。
根据国家统计局 2018 年 7 月 16 日公布数据，2018 年 1-6 月份，
全国固定资产投资（不含农户）297,316 亿元，同比增长 6%，增速比
1-5 月份回落 0.1 个百分点。第三产业中，基础设施投资（不含电力、
热力、燃气及水生产和供应业）同比增长 7.3%，增速比 1-5 月份回
落 2.1 个百分点，其中，公共设施管理业投资增长 5.8%，增速回落
2-26
2.8 个百分点，道路运输业投资增长 10.9%，增速回落 3.9 个百分点。
根据交通运输部公布的统计数据，上半年交通固定资产投资规模仍高
位运行。上半年，交通固定资产投资完成 1.33 万亿元，同比保持稳
定。公路水路完成投资 9,806 亿元，同比增长 1.4%，进度较去年同期
加快 0.7 个百分点，其中，高速公路、农村公路分别完成投资 4311
亿元和 1,909 亿元，同比分别增长 12.8%和 1.8%，普通国省道完成投
资 2,846 亿元，同比下降 13.2%，水运建设完成投资 511 亿元，同比
下降 9.0%。2018 年上半年，国家、地方各类工程建设规模和固定资
产投资规模虽在增速上有部分回落和结构上有所调整，但总量仍保持
增加，工程技术咨询行业也随之发展。
2018 年国家固定资产投入和基础设施规模仍将持续在较高发展
水平。“十三五”是中国全面建成小康社会的决胜阶段，十九大提出
加强水利、铁路、公路、水运、航空、管道、电网、信息、物流等基
础设施网络建设，建设“交通强国”。根据国家统计局发布的《2017
年国民经济和社会发展统计公报》，全年固定资产投资和基础设施投
资维持较高增长，给设计咨询及相关产业链延伸提供了广阔发展前景。
从市场需求来看。十九大提出，当前中国经济已由高速增长阶段
转向高质量发展阶段，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的
美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，实施乡村振兴战略
和区域协调发展战略，推进西部大开发和中部地区崛起。预示着基础
设施投入将转向结构和区域性调整、品质提升，工程投资由服务于经
济建设转向服务于民生与经济并行，这对工程咨询相关产业生产经营
2-27
布局的转变带来机遇和挑战，也带来了新的业务增长点。
2017 年，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的
意见》对加快推行工程总承包和培育全过程工程咨询提出要求。投资
结构的优化、竞争要素的改变、商业生态的调整，行业在互联网、资
本的力量对行业影响愈发强烈，随着工程建设的产业链将重组和建设
工程全周期一体化服务成为趋势和行业工程建设运作模式和组织方
式的不断发展，总承包、一体化咨询逐渐成为新的业务领域和拓展方
向。
1、提高公司生产能力建设项目
项目计算期合计为 13 年，其中建设期为 3 年，经营期从第 4 年
开始计算，总计为 10 年。项目建成后年均新增营业收入为 49,630.05
万元，年均新增利润总额 13,050.64 万元，项目所得税后财务内部收
益率为 20.77%，财务净现值（Ic=12%）为 20,442.79 万元，投资回收
期为 7.06 年（含建设期），总投资收益率为 31.67%，项目资本金净利
润率 26.92%，盈亏平衡点 62.24%。
2、提高公司研发能力建设项目
项目的实施是对公司整体工程咨询服务能力的提升，并重点突出
了环保交通、桥梁诊断等方面的研究设计能力建设。通过科研配置的
提升、软硬件升级和优秀人才的引进，可有效提高公司的整体研发水
平，进一步提高研发能力在公司生产经营中的关键作用。
项目的建设，将更加有效地吸引人才，加快公司技术创新体系和
研发能力的建设，有助于本公司紧密围绕主营业务发展，使公司拥有
2-28
更多的具有自主知识产权的技术储备，为公司的持续快速发展提供有
利条件，增加公司持续盈利能力。该项目完成后产生的效益将主要在
本公司的整体利润中进行体现。
3、营销与服务网络建设项目
项目计算期合计为 12 年，其中建设期为 2 年，经营期从第 3 年
开始计算，总计为 10 年。项目建成后年均新增营业收入为 3,786.75
万元，年均新增利润总额 933.11 万元，项目所得税后财务内部收益
率为 25.36%，财务净现值（Ic=12%）为 1,777.49 万元，投资回收期
为 6.95 年（含建设期），总投资收益率为 36.25%，项目资本金净利润
率 27.19%，盈亏平衡点 64.60%。
4、业务布局股权投资项目
项目计算期合计为 11 年，其中建设期为 1 年，经营期从第 2 年
开始计算，总计为 10 年。项目建成后年均营业收入为 5,766.61 万元，
年均利润总额 1,079.60 万元，项目所得税后财务内部收益率为 19.19%，
财务净现值（Ic=12%）为 1,659.59 万元，投资回收期为 7.15 年（含
建设期），总投资收益率为 32.72%，项目资本金净利润率 24.54%，
盈亏平衡点 71.05%。
四、新项目的风险提示
公司募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，募集资金投资
项目的建设进度和盈利情况将对公司未来的财务状况和经营成果产
生较大的影响。虽然公司本次募集资金投资项目已经过慎重的可行性
研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，
2-29
不排除由于未能在高新区购买到土地、国家宏观经济波动、投资结构
调整变化、市场竞争变化及其他不可预见等因素的影响，使募集资金
投资项目的实际效益与前期预测存在一定的差异。
2-30
