国元证券股份有限公司
     关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
       对外投资设立参股公司暨关联交易的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽省交
通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”、“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，对设计总院拟对外投资暨关联交易的事项进行了审慎
核查，并出具核查意见如下：

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    为进一步落实公司发展战略的需要，公司拟与安徽省交通控股集团有限公司（以
下简称“交控集团”）、招商新智科技有限公司(以下简称“招商新智”)、上海联银
创业投资有限公司（以下简称“联银创投”）、安徽省高速公路联网运营有限公司
（以下简称“联网公司”）、安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通高
速”）共同出资成立“安徽交控信息产业有限公司”（暂定名称，最终以工商注册为
准，以下简称“信息公司”）。信息公司注册资本为 6,000 万元，各投资人按其认缴
的出资比例以货币方式缴纳出资。其中交控集团出资 2,400 万元人民币，占出资总额
的 40%，招商新智出资 1,200 万元人民币，占出资总额的 20%，联银创投出资 600 万
元人民币，占出资总额的 10%，联网公司出资 600 万元人民币，占出资总额的 10%，
设计总院出资 600 万元人民币，占出资总额的 10%，皖通高速出资 600 万元人民币，
占出资总额的 10%。
    交控集团为公司的控股股东，联网公司为交控集团的全资子公司，皖通高速为交
控集团的控股子公司，根据《股票上市规则》的规定，均是公司的关联方，本次交易
构成了关联交易。
    本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，也不会导致公司控股股东及实际控制人与公司之间产生同业竞争。
    本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项已经第二届董事会第十九次会议审议
通过，无董事需要回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

    （二）交易方介绍

    1、安徽省交通控股集团有限公司
    （1）统一社会信用代码：91340000MA2MT9QA0T
    （2）企业类型：有限责任公司(国有独资)
    （3）住所：安徽省合肥市高新开发区望江西路 520 号
    （4）法定代表人：乔传福
    （5）注册资本：1,600,000 万元人民币
    （6）成立日期：1993 年 4 月 27 日
    （7）经营范围：公路及相关基础设施建设、监理、检测、设计、施工、技术咨
询与服务；投资及资产管理；房地产开发经营；道路运输；物流服务；高速公路沿线
服务区经营管理；收费、养护、路产路权保护等运营管理；广告制作、发布。（上述
经营范围须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）
    2、招商新智科技有限公司
    （1）统一社会信用代码：91110106MA00E00Y1U
    （2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    （3）住所：北京市朝阳区建国路 118 号五层
    （4）法定代表人：杜渐
    （5）注册资本：17,965.42 万元人民币
    （6）成立日期：2017 年 4 月 22 日
    （7）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广、技术
转让；销售计算机软、硬件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；数据处理；
产品设计；基础软件服务、应用软件服务；工程管理服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；专业承包；施工总承包；软件开发；物联网技术服务；计算机系统服务；
租赁建筑工程机械设备；测绘服务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；测绘服务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
    3、上海联银创业投资有限公司
    （1）统一社会信用代码：91310115765968240J
    （2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    （3）住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 14 幢 22301－482 座
    （4）法定代表人：葛华勇
    （5）注册资本：675,301.157 万元人民币
    （6）成立日期：2004 年 8 月 12 日
    （7）经营范围：投资信息、现代生物医药、新材料等高新技术产业，受托管理
和经营被投资企业，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
    4、安徽省高速公路联网运营有限公司
    （1）统一社会信用代码：9134000069574008X1
    （2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    （3）住所：合肥市包河区望湖南路 98 号
    （4）法定代表人：刘文辉
    （5）注册资本：100 万元人民币
    （6）成立日期：2009 年 10 月 29 日
    （7）经营范围：安徽交通卡（含城市公共交通卡）、高速公路联网收费（含电子
收费 ETC)、电子支付（移动支付）建设、运营与服务；智慧交通项目投资、建设、运
营与服务；信息系统软件开发及产品检验与测试；智慧交通相关软硬件产品销售；信
息资源整合、开发、运营与服务；智慧交通新技术及产品研发与推广；信息技术咨询、
培训与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5、安徽皖通高速公路股份有限公司
    （1）统一社会信用代码：91340000148973087E
    （2）企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
    （3）住所：安徽省合肥市望江西路 520 号
    （4）法定代表人：乔传福
    （5）注册资本：165,861 万元人民币
    （6）成立日期：1996 年 8 月 15 日
    （7）经营范围：高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、路产路权
管理，仓储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的
开发、生产、销售。

    （三）交易标的的基本情况

    1、公司名称：安徽交控信息产业有限公司（暂定名称，最终以工商注册为准。）
    2、注册资本：6,000 万元人民币
    3、经营范围：交通收费系统（含现金及电子支付）的建设、运营与服务；计算
机软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询、培训与服务；云计算、大数据信息
技术服务、开发；客户服务及呼叫中心业务；科技人力外包服务；公众出行信息服务
资源开发、运营管理；交通运输信息服务；计算机及配件、软件、电子产品、机械设
备、监控器材的销售、安装、维护。
    4、股东出资额及出资比例：
      序号            股东名称        出资方式      认缴出资额（万元）   参股比例
        1             交控集团          货币              2,400             40%
        2             招商新智          货币              1,200             20%
        3             联银创投          货币                600             10%
        4             联网公司          货币                600             10%
        5             设计总院          货币                600             10%
        6             皖通高速          货币                600             10%
                      合计                                6,000            100%
      注：上述信息最终以市场监督管理部门核准内容为准。

    （四）交易主要内容和履约安排
    1、出资缴纳期限
    投资各方按照“50%:50%”的比例分两期完成出资，第一期出资应在公司注册成
立后 30 个工作日内缴纳，第二期出资应在 2020 年底之前完成缴纳。
    2、组织机构
    公司设董事会，董事会由 7 名董事组成。
    公司不设监事会，设监事 1 名。
    董事会下设管理层，管理层由总经理、副总经理组成。
    3、各方未来重大义务
    （1）各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；
    （2）各方以其出资额为限对新设公司承担责任。各方在新设公司登记后，不得
抽回出资；
    （3）新设公司发给各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分
红的依据；
    （4）各方应提供有利于新设公司发展的便利资源，包括但不限于资金、技术、
人才、管理能力、市场政策、数据资产等。在不违背法律法规、本协议和各方企业政
策的前提下，应把新设公司作为相关业务的优先合作对象。
    （5）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
    （6）违约责任：协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成
该方的违约行为，须承担相应的民事责任。因违约方的违约，导致守约方维权而支出
的诉讼费、律师费、保全费、公告费、差旅费等费用均由违约方承担。

       二、交易定价政策及依据

    本次关联交易事项是经交易各方协商一致的结果，各方均以现金方式出资，各方
均按照出资金额确定其在信息公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、
法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

       三、交易目的、可能存在的风险以及对上市公司的影响

       （一）交易目的
    1、落实公司发展战略的需要
    公司制定了“1233”的总体战略和“一群两链”战略路径，明确了横向多元化业
务跨界和纵向上下游产业链延伸发展方向，投资交通信息化技术产业将助推公司战略
落地，是公司横向跨界发展、开展多元业务的重要实践。
    2、完善产业布局，促进公司创新发展
    在打造交通强国的大背景下，智能交通产业发展迅猛，2017 年我国智能交通行业
市场规模约 1167.1 亿元，同比增长 15.01%。在业内同行探索形成的经验中看出，组
建专业化、市场化的平台公司有助于抓住市场机遇，充分整合资源，推动公司创新发
展。
    3、挖潜资源优势，促进智慧高速快速发展
    公司推进高质量发展进程中，仍然存在着创新能力亟待提升，新技术、新业态、
新模式拓展运用不足等问题。通过投资信息公司，有效整合各股东方资源，直接参与
市场竞争，挖掘潜力，激发活力，锻炼队伍，创造增量效益，有助于大幅提升公司相
关业务发展质量。同时，加快促进公司智能交通产业布局。
       （二）可能存在的风险
    1、技术风险
    短期内公司难以形成匹配业务需求的技术能力，导致产品及技术服务不及预期，
市场竞争力不强。
    2、经营风险
    公司为新设公司，缺少业务经验和市场渠道积累，主要业务均依靠市场竞争，且
省外同行相应公司已经成立，可能存在产品研发质量不高、业务拓展乏力、市场竞争
力不足，导致经营效益不及预期的风险。
    3、管理风险
    公司在设立初期人员配置、市场渠道、管理制度等各方面都需要有一个建设和完
善的过程，可能会对预期发展目标带来一定的不确定性因素。

       （三）对上市公司的影响
    本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对财务及经营状况产生不利影响。
    本次对外投资不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
    本次对外投资后，预计对上市公司未来产生良好的投资回报，但综合将来可能面
临的行业政策变化、市场竞争环境、合资公司未来运营发展情况等诸多不确定因素，
本次交易也可能存在一定的投资风险。

       四、关联交易的决策程序及独立董事意见

    设计总院第二届董事会第十九次会议于 2019 年 3 月 22 日召开，会议审议通过了
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，无董事需要回避表决，全体一致同意本议
案。
    设计总院独立董事进行了事前认可并发表独立意见如下：
    公司与交控集团、招商新智、联银创投、联网公司、皖通高速共同出资成立“安
徽交控信息产业有限公司”（暂定名称，最终以工商注册为准）符合公司战略发展需
要，不存在损害公司及全体股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律、法规
及规范性文件以及《公司章程》的规定；表决结果合法、有效；我们同意公司本次对
外投资暨关联交易。

       五、保荐机构核查意见
    保荐机构通过查阅上述关联交易的信息披露文件、相关协议、相关董事会决议、
独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对关联交易的必要性、合理性、有效性
进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已履行了必要的审批
程序，独立董事发表了明确的同意意见，审批程序符合中国证监会、上海证券交易所
和《公司章程》等有关规定，有利于公司贯彻战略发展计划，关联交易定价公允，符
合公司和全体股东利益。本保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
  (本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省交通规划设计研究总院股份
有限公司对外投资设立参股公司暨关联交易的核查意见》之签章页)




   保荐代表人：
                    孔晶晶                  佘   超




                                                      国元证券股份有限公司


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