安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独
 立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关
                     事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《安徽省交通

规划设计研究总院股份有限公司章程》等有关规定，我们作为安徽省

交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或“设计总

院”）的独立董事，在审核公司董事会提交的第三届董事会第二十五

次会议有关资料的基础上，对公司第三届董事会第二十五次会议审议

的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司

A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的独立意见

    1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号

令）（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁

止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2. 《设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）》及摘要所涉

及的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，

不存在法律、法规禁止的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3. 《设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内

容及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175

号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通

知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《省国资委关于做好省属企业

控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（皖国资改革〔2020〕

37 号）、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未

损害公司及全体股东的利益。

    4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。

    5. 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等

法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回

避表决。

    6. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健

康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及

全体股东的利益。

    综上所述，我们同意《设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）》

及摘要的内容，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。

    二、关于《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于 A

股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的独立意见

    公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业

绩考核与个人层面绩效考核。

    公司选取净资产收益率、净利润复合增长率、应收账款周转率三
个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、

成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经

过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激

励计划设定了合理的业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设

置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约

束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严

密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面

的综合评价。公司将根据激励对象相应业绩考核年度绩效考核结果，

确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操

作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象有

约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意公司

本次激励计划的考核管理办法的内容，并同意将相关事项提交公司股

东大会审议。

    三、关于聘任和解聘公司高级管理人员的独立意见

    公司本次聘任的高级管理人员具备《公司法》、《公司章程》规

定的高级管理人员的任职资格和任职条件，未发现有按相关规定不得

担任公司高级管理人员职务的情形，亦未有被中国证监会确定为市场

禁入者且禁入尚未解除的情况。公司本次聘任的高级管理人员提名和

聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。因

此我们同意公司董事会聘任毛洪强先生为公司副总经理（副总裁）。

    公司本次解聘高级管理人员程序规范，符合法律、法规和《公司
章程》的规定，不会对公司的经营和管理造成影响，不存在损害公司

及股东利益的情形。我们同意董事会作出的解聘毛洪强先生的总工程

师职务的决议。