证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2022-003
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行的设计总院 A 股普通股
本激励计划拟向激励对象授予 1,360.00 万股限制性股票，约占本激励
计划公告时公司股本总额 45,454.2698 万股的 2.9920%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或“设计总
院”）是一家综合性勘察设计单位，始建于 1960 年，是安徽省交通控股集团有限
公司国有控股上市企业。2017 年 8 月 1 日，公司在上海证券交易所挂牌上市。
公司注册地址为安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号。
公司业务覆盖交通与城乡基础设施、资源与生态及环境、智能与信息化系统
等工程领域的投资、规划、咨询、项目管理、勘察设计、监理、检测、建造、运
维、装备与建筑材料开发、总承包及对外承包工程等方面，是能够为基础设施建
设及运维提供一体化综合技术解决方案的技术运营商。
（二）公司近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 1,909,936,556.02 1,619,104,797.73 1,648,842,617.39
归属于上市公司股东的净利
363,238,471.22 324,789,486.95 436,794,745.00
润
归属于上市公司股东的扣除
343,657,838.11 306,114,689.55 420,019,706.86
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净 404,698,847.24 51,589,578.86 257,103,447.18
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
额
2020 年末 2019 年末 2018 年末
归属于上市公司股东的净资
2,609,529,655.87 2,346,290,578.25 2,152,426,648.74
产
总资产 4,067,352,256.52 3,384,983,814.64 3,106,044,494.33
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元/股） 0.80 0.71 0.96
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.71 0.96
扣除非经常性损益后的基本
0.76 0.67 0.92
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 14.63 14.59 22.33
扣除非经常性损益后的加权
13.85 13.75 21.47
平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 苏新国 董事长
2 徐宏光 董事、总经理
3 郑建中 董事
4 梁冰 董事
5 沈国栋 董事
6 谢洪新 董事、副总经理
7 李健 独立董事
8 白云 独立董事
9 周亚娜 独立董事
10 杨圣华 监事会主席
11 洪刚 监事
12 孙业香 监事
13 陈修和 副总经理
14 徐启文 副总经理
15 王莉 财务总监
16 毛洪强 董事会秘书、总工程师
17 杨晓明 副总经理
18 冯华 副总经理
二、股权激励计划目的
（一）建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，进一步完善公司治理结构，
为股东带来持续的回报；
（二）促进国有资本保值增值，促进公司高质量发展，推动国有资本做强做
优做大；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共同
持续发展的理念。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,360.00 万股限制性股票，约占本激励计划
公告时公司股本总额 45,454.2698 万股的 2.9920%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计不超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称《试行办法》）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）（以下简称《规范通知》）、《省国资委关于做好省属企业控股上
市公司股权激励工作有关事项的通知》（皖国资改革〔2020〕37 号）（以下简称
《37 号文》）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）（以下简称《管
理办法》）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《安徽省交通规划
设计研究总院股份有限公司公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的基本原则
（1）激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员以及对公司经营
业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围；
（2）激励对象必须与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣关系
或者在公司担任职务；
（3）激励对象需具备设计总院领导层、或总院管理的中层干部、或勘察设
计板块高级设计师（一）及以上技术衔、或监理检测板块技术骨干、或子公司管
理的中层正职级干部，以上五项条件中的至少一项；
（4）市场化选聘的职业经理人可以参与任职企业的股权激励计划；
（5）设计总院控股公司的管理人员在公司任职的，可参加本激励计划，但
只能参与一家上市公司的股权激励计划；
（6）公司监事、独立董事不参加本激励计划；
（7）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不参加本激励计划；
（8）公司在股改阶段已参加员工持股的人员不纳入本次股权激励；
（9）安徽省委和安徽省国资委管理的省属企业负责人不纳入股权激励对象
范围；
（10）安徽省国资委及证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员不
得纳入股权激励对象范围。
（二）激励对象的范围
根据本公司高质量发展需要，结合行业竞争特点和公司内部关键岗位职责等
因素，确定本激励计划授予的激励对象包括公司党委委员、董事、高级管理人员，
以及其他核心管理、技术、业务骨干人员等约 289 人，约占当前公司员工总数
1998 人的 14.46%。激励对象必须与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有
雇佣关系或者在公司担任职务。具体包括：
1.公司党委委员、董事、高级管理人员 2 人；
2.公司核心管理、技术、业务骨干人员 287 人。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须由公司董事
会聘任。所有激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣关系或者在公司或
公司控股子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象获授的权益分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予权益 占目前股本
姓名 职务 股票数量 总量比例 总额比例
(万股) (%) (%)
苏新国 党委书记、董事长 24 1.76% 0.0528%
张静 党委委员、纪委书记 19 1.40% 0.0418%
公司党委委员、董事、高级管理人员小
43 3.16% 0.0946%
计（2 人）
其他核心管理、技术和业务骨干人员
1,317 96.84% 2.8974%
（287 人）
合计（289 人） 1,360 100.00% 2.9920%
注：1.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均
未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、限制性股票授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格定价基准日为本激励计划草案公布日。限制性股票授
予价格不得低于公司标的股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 55%：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，即 10.87
元/股；
（二）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价，即 10.14
元/股。
根据本激励计划授予价格的确定方法，本激励计划授予限制性股票的授予价
格为每股 5.98 元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股 5.98 元的价格购买
限制性股票。
七、股权激励计划的限售期、解除限售安排
（一）本激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。限售期满后，公司为已
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对
象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）本激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个解除限售
交易日起至登记完成之日起 36 个月内的 1/3
期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个解除限售
交易日起至登记完成之日起 48 个月内的 1/3
期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个解除限售
交易日起至登记完成之日起 60 个月内的 1/3
期
最后一个交易日当日止
八、限制性股票的授予、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本激励计划授予任何限制性股
票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本激励计划向该激励对象
授予任何限制性股票。
3.公司层面业绩考核
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
（二）限制性股票的解除限售条件
同时满足如下条件时，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限
售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 条规
定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司回购注销。
3.公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个相应会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件。
（1）本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
2022 年净资产收益率不低于 13.74%，且不低于对标企业 75 分位
值水平或同行业平均业绩水平；以 2020 年为基数，2022 年的净
第一个解除限售期
利润复合增长率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位值水
平或同行业平均业绩水平；2022 年应收账款周转率不低于 2 次。
2023 年净资产收益率不低于 13.74%，且不低于对标企业 75 分位
值水平或同行业平均业绩水平；以 2020 年为基数，2023 年的净
第二个解除限售期
利润复合增长率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位值水
平或同行业平均业绩水平；2023 年应收账款周转率不低于 2 次。
2024 年净资产收益率不低于 13.74%，且不低于对标企业 75 分位
值水平或同行业平均业绩水平；以 2020 年为基数，2024 年的净
第三个解除限售期
利润复合增长率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位值水
平或同行业平均业绩水平；2024 年应收账款周转率不低于 2 次。
注：①上述净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净资
产收益率，净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。
②上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据
公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报
省国资委备案。在本激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收
购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核
计算范围。
（2）同行业及对标公司选取
设计总院属于证监会行业分类“科学研究与技术服务业--专业技术服务
业”行业，以及 wind 行业分类 “工业--商业和专业服务--专业服务--调查和咨
询服务”行业，按照上述行业分类剔除重复样本作为本激励计划同行业业绩考核
的企业范围。另外，从中筛选主营业务范围与设计总院相应业务领域的经营范围
高度重合、具有可比性、规模适当的企业作为对标样本。
按照以上标准选取 17 家 A 股上市公司作为对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
002949.SZ 华阳国际 300284.SZ 苏交科
003013.SZ 地铁设计 603909.SH 合诚股份
603458.SH 勘设股份 300500.SZ 启迪设计
300732.SZ 设研院 600629.SH 华建集团
002883.SZ 中设股份 603126.SH 中材节能
300564.SZ 筑博设计 688509.SH 正元地信
300675.SZ 建科院 300635.SZ 中达安
300826.SZ 测绘股份 300668.SZ 杰恩设计
300492.SZ 华图山鼎 / /
对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，若在年度考核过程中，上
述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原
因导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可
比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。在本激励计划有效期内，
若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业
相关指标计算值产生的影响。
4.激励对象个人层面考核
激励对象按照《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据员工个人的绩效考核结果对应解除
限售系数，并确定个人当年实际解除限售额度，可解除限售系数如下：
绩效考核结果
公司党委委员、董事、高级 公司其他核心管理、技术、 可解除限售系数
管理人员 业务骨干人员
优秀、称职 A、B、C 1.0
基本称职 D 0.8
不称职 E 0
个人当年实际解除限售额度＝个人可解除限售系数×个人当年计划解除限
售额度。
若因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核未满足设定的解除限售业绩目
标导致当期解除限售条件未成就的，当年计划解除限售的限制性股票不得解除限
售或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价不高于授予价格与股票市价的较
低者（股票市价为董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）。
5.对考核指标科学性和合理性的说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取净资产收益率、净利润复合增长率、应收账款周转率作为公司层面
的业绩考核指标。上述指标分别反映了股东回报和公司价值创造、企业持续成长
能力及企业运营质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济
效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的
设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，
具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象相应业绩考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条
件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日及禁售规定
（一）本激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报安徽交控审核、省国资委批准、经公司股东大会审议
通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计
划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日不为下列期间：
1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。相关
法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期
间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对
象也不得行使权益。
（三）本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2.在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）限
售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。如果任期考核不称职或者经济责任审计中发现经营业
绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权
对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
4.激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
5.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》、等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等的规定。
十、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
1.公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价
格后，应及时公告并通知激励对象。
2.因其他原因需要调整授予价格、限制性股票数量或其他条款的，应经董事
会审议后，重新报股东大会审议批准。
3.公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、限制性股票回购原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
（三）回购价格和回购数量的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格和回购数量。公司董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时
公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经公司董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购的程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，
并及时公告。由股东大会授权董事会负责实施限制性股票的回购工作。公司按照
本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回
购时，应向交易所申请办理相关手续，经交易所确认后，及时向证券登记结算机
构办理完毕相关手续，并进行公告。
十二、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1.公司董事会下设薪酬委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
2.公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书。
4.本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将由安徽交控上报安徽
省国资委，获得审批通过后提交公司股东大会审议；同时董事会将提请股东大会
授权由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
5.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
6.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
7.公司召开股东大会对本激励计划进行审议。公司股东大会在对本激励计划
进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东
大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
8.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）限制性股票的授予程序
1.公司董事会下设薪酬委员会负责拟定本激励计划授予方案；
2.公司董事会审议批准薪酬委员会拟定的本激励计划授予方案；
3.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
4.公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
5.公司监事会核查限制性股票授予日激励对象的名单是否与股东大会批准
的限制性股票激励计划中规定的对象相符并发表意见。
6.公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
7.本激励计划经股东大会审议通过后，公司在 60 日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
8.如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公
司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后
授予其限制性股票。
9.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
10.限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施股权激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十三、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解
除限售获得的全部或部分收益。
3.公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4.公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关
规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因证监会、证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
5.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
6.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其他税费。
7.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司（含分
公司及控股子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
8.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公
司可向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
9.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配
售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的
截止日期与限制性股票相同。
5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
7.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
9.法律、法规规定的其他相关权利义务。
十四、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场
价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均
价）：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（5）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（6）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（7）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（8）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票激励计划的情形。
2.公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继
续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授出条件或解除限售安排的，激励对象获授的限制性股票按以下规定
处理：
（1）未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；
（2）已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生正常职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司，下同）
工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划
规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人
员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格加上中国人民银行公布的同期银行存款利息进行回购处理。
2.激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控制的岗位
调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年
达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职（或可
行使）之日起的半年内解除限售，半年后权益失效；当年未达到可解除限售时间
限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上中国人民银行公布
的同期银行存款利息进行回购处理。
3.激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，
激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行
回购（市场价格为董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）。
4.激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来
的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格
与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 个交
易日公司标的股票交易均价）：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
（2）违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被
予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响
等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
（6）激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；
（7）激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者
出现《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条规定的不得被授予限制性股票
的情形。
5.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十五、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向授予限制性股票的情况确认
“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全
部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对授予的限制性股
票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在授予日，限制性股票的
公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2022 年 3 月授予，公司授予的 1,360 万股限制性股票应确认的总摊销
费用为 6,419.20 万元，该总摊销费用将在本激励计划限售期、解除限售期内进
行摊销，在管理费用中列支。详见下表：
总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
6,419.20 1,931.70 2,318.04 1,426.49 653.81 89.16
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予
日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十六、上网公告附件
1.《设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）》
2.《设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 28 日
