设计总院：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-01-28
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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安徽天禾律师事务所
关于
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）
之
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致：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省交通规划设计研究
总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）的委托，担任设计总
院实施 A 股限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本
次股权激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）
（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称《试行办法》）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）（以下简称《规范通知》）、安徽省人民政府国有资产监督
管理委员会（下称“安徽省国资委”）《省国资委关于做好省属企业控股上市
公司股权激励工作有关事项的通知》（皖国资改革〔2020〕37 号）（以下简称
《37 号文》）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《安徽省交通
规划设计研究总院股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关
规定，等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关
事项出具本法律意见书。
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在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如
对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
3、设计总院承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文
件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供设计总院本次股权激励之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意设计总院将本法律意见书作为本次股权激励公告材料的组
成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承
担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意
见书如下：
一、设计总院实施本次股权激励计划的主体资格
（一）设计总院依法设立
设计总院系于 2014 年 2 月由其前身“安徽省交通规划设计研究院有限公
司”整体变更设立而来。2017 年 7 月 7 日，经中国证监会证监许可【2017】
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1163 号《关于核准安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司首次公开发行股
票的批复》核准，设计总院于 2017 年 8 月 1 日在上交所上市，股票简称为“设
计总院”，股票代码“603357”。
本所律师认为，设计总院为依法设立的在上交所上市的股份有限公司，截
至本《法律意见书》出具之日，公司依法有效存续，不存在法律法规及《公司
章程》规定的应当解散的情形。
（二）设计总院依法有效存续
设计总院目前依法持有安徽省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
913400004850033136 的《企业法人营业执照》。公司注册地址为安徽省合肥市
高新区香樟大道 180 号，法定代表人苏新国，注册资本 45454.27 万元人民币，
经营范围为交通与城乡基础设施(道路、桥梁、隧道、港口、航道、轨道、交通
工程、岩土、风景园林、给排水、建筑、结构等)、资源与生态及环境(保护、
修复、防灾、治理与开发利用等)以及智能与信息化系统等工程的投资、规划、
咨询、项目管理、勘察、设计、监理、检测、建造、运维、技术、装备和建筑
材料开发与中介、总承包及对外承包工程。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
本所律师认为，设计总院依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及公司章程需要终止或解散的情形。
（三）设计总院不存在不得实行股权激励计划的情形
1、已具备《试行办法》第五条的规定的实施股权激励的情形
经本所律师核查设计总院的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会管理制度等公司内部
管理制度，查询上市公司公开信息披露网站信息，设计总院符合《试行办法》
第五条规定的国有上市公司实施股权激励应具备的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明
确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
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（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
2、不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、设计总院披露的相关公告、会计师事务所出具的《审
计报告》，并经本所律师核查，设计总院不存在《管理办法》第七条规定不得
实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，设计总院符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公
司实施股权激励应具备的相关条件，且不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的情形。
综上，本所律师认为，设计总院系一家依法设立并有效存续的股份公司，
不存在《管理办法》相关规定的不得实施股权激励的情形，具备实施股权激励
计划的主体资格。
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二、本次股权激励计划的合法合规性
根据《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划（草案）》（下称《激励计划（草案）》）及相关资料，结合《公司法》
《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律法规的规定，本所律师对《激励
计划（草案）》相关内容进行了查验，具体如下：
（一）股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的目的是建立健全持续、稳定
的长效激励约束机制，进一步完善公司治理结构，为股东带来持续的回报；促
进国有资本保值增值，促进公司高质量发展，推动国有资本做强作优做大；充
分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；吸引、保留和
激励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
本所律师认为，公司股权激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》
以及《管理办法》等法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据及基本原则
本次股权激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《试行办法》、《规范通知》、《37 号文》等有关法律及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的基本原则为：
（1）激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员以及对公司经营
业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围；
（2）激励对象必须与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣关系
或者在公司担任职务；
（3）激励对象需具备设计总院领导层、或总院管理的中层干部、或勘察设
计板块高级设计师（一）、或监理检测板块技术骨干、或子公司管理的中层正
职级干部，以上五项条件中的至少一项；
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（4）市场化选聘的职业经理人可以参与任职企业的股权激励计划；
（5）设计总院控股公司的管理人员在公司任职的，可参加本次激励计划，
但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
（6）公司监事、独立董事不参加本次激励计划；
（7）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女不参加本次激励计划；
（8）公司在股改阶段已参加员工持股的人员不纳入本次股权激励；
（9）安徽省委和安徽省国资委管理的省属企业负责人不纳入股权激励对象
范围；
（10）安徽省国资委及证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员
不得纳入股权激励对象范围。
2、激励对象的具体范围
激励计划授予的激励对象包括公司党委委员、董事、高级管理人员，以及
其他核心管理、技术、业务骨干人员等约 289 人，约占当前公司员工总数 1998
人的 14.46%。激励对象必须与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣
关系或者在公司担任职务。具体包括：
（1）公司党委委员、董事、高级管理人员 2 人；
（2）公司核心管理、技术、业务骨干人员 287 人。
本次激励计划激励对象不包括独立董事、由公司控股公司以外的人员担任
的外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须由公司董
事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣关系或者在公
司或公司控股子公司担任职务。
所有参与本次激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激
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励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次激励计划。
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后、召开股东大会前，公司应在内部
公示激励对象名单，且公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
（3）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。如激励对象名单有所调整，经公司董事会同意调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确
定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、《试行办法》第三十五
条的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）标的股票来源和数量
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1、激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为设计总
院向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
本所律师认为，限制性股票激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二
条以及《试行办法》第九条的规定。
2、激励计划标的股票数量
激励计划拟向激励对象授予 1,360.00 万股限制性股票，约占激励计划公告
时公司股本总额 45,454.2698 万股的 2.9920%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10.00%。激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计不超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及
的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例，符合《管理办
法》第九条第（三）项的规定；设计总院在有效期内的激励计划涉及股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条以及《试行办
法》第十四条第一款的规定。
（四）激励对象获授权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下表所示：
占授予权益
获授限制性股 占目前股本
姓名 职务 总量比例
票数量(万股) 总额比例(%)
(%)
苏新国 党委书记、董事长 24 1.76% 0.0528%
张静 党委委员、纪委书记 19 1.40% 0.0418%
公司党委委员、董事、高级管理人员小计（2 人） 43 3.16% 0.0946%
其他管理、技术和业务骨干人员（287 人） 1,317 96.84% 2.8974%
合计（289 人） 1,360 100.00% 2.9920%
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注：1.本次股权激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中不包括独立董事、监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合
计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票，累计均未超
过本次股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及
比例符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项、第十四条，
以及《试行办法》第十五条的规定。
（五）本次激励计划的时间安排
1、有效期
本次股权激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期的规定符合《管理办法》第十三
条以及《试行办法》第十九条的规定。
2、授予日
授予日在本次股权激励计划报控股股东安徽省交通控股集团有限公司审
核、安徽省国资委批准、经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。自公司股东大会审议通过本次股权激励计划且授予条件成就之日
起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本
次股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日不为下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按
照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事
项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公
司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股
票，激励对象也不得行使权益。
本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六
条以及第四十四条的规定。
3、限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本次股权激励计划获授的限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按
本次股权激励计划进行锁定。解除限售后，公司未满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公
司回购注销。
本次股权激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至登记完成之日起 36 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至登记完成之日起 48 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至登记完成之日起 60 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
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本所律师认为，本次激励计划关于限售期及解除限售安排的规定符合《管
理办法》第二十四条、第二十五条以及《试行办法》第二十二条的规定。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
（2）在本次股权激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董
事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配
的股票股利），禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任
期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济
责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违
法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的
股权激励收益）予以追回。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（5）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、等相关法律、法规、规
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范性文件和《公司章程》等的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于禁售期的规定符合《管理办法》第十六
条以及《试行办法》第二十三条、第三十三条的规定。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期等相关内容符合《管理办法》以及《试行办法》的
相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予价格
根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予的限制性股票的授予价格
为每股 5.98 元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股 5.98 元的价格购买
限制性股票。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象
依据本次股权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助。
2、授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格定价基准日为本次股权
激励计划草案公布日。限制性股票授予价格不得低于公司标的股票票面金额，
且不得低于下列价格较高者的 55%：
（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，即 10.87
元/股；
（2）本次激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价，即
10.14 元/股。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理
办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
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1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》,本次限制性股票的授予条件如下（需同时满
足）：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本次激励计划授予任何限制
性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本次激励计划向该
激励对象授予任何限制性股票。
（3）公司层面业绩考核
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本次激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
2、限制性股票的解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按规定回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象获授
的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述
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第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售
或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个相应会计年度中，
分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限
售条件。本次激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
2022 年净资产收益率不低于 13.74%，且不低于对标企业 75 分
位值水平或同行业平均业绩水平；以 2020 年为基数，2022 年
第一个解除限售期 的净利润复合增长率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位
值水平或同行业平均业绩水平；2022 年应收账款周转率不低于
2 次。
2023 年净资产收益率不低于 13.74%，且不低于对标企业 75 分
位值水平或同行业平均业绩水平；以 2020 年为基数，2023 年
第二个解除限售期 的净利润复合增长率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位
值水平或同行业平均业绩水平；2023 年应收账款周转率不低于
2 次。
2024 年净资产收益率不低于 13.74%，且不低于对标企业 75 分
位值水平或同行业平均业绩水平；以 2020 年为基数，2024 年
第三个解除限售期 的净利润复合增长率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位
值水平或同行业平均业绩水平；2024 年应收账款周转率不低于
2 次。
注 1：上述净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净资产
收益率，净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。
注 2：上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根
据公司战略、市场环境等因素，对本次激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需
报安徽省国资委备案。在本次激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行
股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的
考核计算范围。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象按照《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据员工个人的绩效考核结果对应
解除限售系数，并确定个人当年实际解除限售额度，可解除限售系数如下：
绩效考核结果
公司党委委员、董事、高级 公司其他核心管理、技 可解除限售系数
管理人员 术、业务骨干人员
优秀、称职 A、B、C 1.0
法律意见书
基本称职 D 0.8
不称职 E 0
个人当年实际解除限售额度＝个人可解除限售系数×个人当年计划解除限
售额度。
若因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核未满足设定的解除限售业绩目
标导致当期解除限售条件未成就的，当年计划解除限售的限制性股票不得解除
限售或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价不高于授予价格与股票市价
的较低者（股票市价为董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，
符合《管理办法》、《试行办法》、《37 号文》的相关规定。
（八）其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、限
制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司授予权益及激励对
象解除限售的程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异
动的处理、激励计划的变更与终止等内容进行了规定，该等内容均符合《证券
法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的有关内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《37 号
文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的审议批准程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已履行的主要程序
1、设计总院董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》及相关
材料，并提交给公司董事会会议审议；
2、2022 年 1 月 27 日，设计总院召开了第三届董事会第二十五次会议，审
法律意见书
议通过了《关于<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关于<安徽省交通规划设计研究总院股
份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2022 年 1 月 27 日，设计总院独立董事对本次股权激励计划发表了同意
的独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
4、2022 年 1 月 27 日，设计总院召开了第三届监事会第八次会议，审议通
过了《关于<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案>》、《关于<安徽省交通规划设计研究总院股份有
限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次股权激
励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
（二）尚需履行的法定程序
1、在设计总院召开股东大会审议批准股权激励计划之前，本次股权激励计
划需经设计总院控股股东安徽省交通控股集团有限公司审核同意后报安徽省国
资委审核批准，公司需对安徽省国资委审核批准进展及审核批准情况进行公
告。
2、在安徽省国资委审核批准同意本次股权激励计划后，本次股权激励计划
将提交公司股东大会审议并实施，同时提请股东大会授权公司董事会负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作；股东大会在对本次股权激励
计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股
东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经
出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；公司股东大会审议激励计划
时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决；独立董事应就激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司在召开股东大会前，需通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天；监事会对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披
法律意见书
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会按相关规定在审议通
过且授予条件成就后 60 日内实施股票授予，授予后完成限制性股票的登记、公
告、章程修订等相关程序。
6、履行其他相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，为实施本次激励计划，设计总院已经履行了现阶段
必需的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》的相关规定；设计总院尚需根
据《管理办法》《试行办法》等相关规定取得安徽省国资委审核批准及股东大会
审议等相关程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司已公告《激励计划（草案）》及其摘要等
相关文件，同时已公告相关的董事会决议、独立董事意见及监事会决议等，履
行了现阶段必要的信息披露业务。
公司尚需根据本次激励计划的进展及实施情况，按照《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，继续就本次激励计划
履行相应的信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激
励对象自筹资金；公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于参与本次激励计划的激励对象
的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》和《试行办法》的相关规定。
法律意见书
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：建立
健全持续、稳定的长效激励约束机制，进一步完善公司治理结构，为股东带来
持续的回报；促进国有资本保值增值，促进公司高质量发展，推动国有资本做
强做优做大；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发
展；吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共同持续
发展的理念。
本次激励计划尚需经设计总院股东大会审议通过后方可实施，并且独立董
事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对
本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议股权激励相
关议案时的回避情况
根据公司提供的第三届董事会第二十五次会议的会议记录、表决资料及会
议决议等会议资料，公司董事苏新国先生为本次激励计划的激励对象，其他董
事均非本次股权激励计划的激励对象，亦与激励对象不存在关联关系。苏新国
先生在审议相关议案时进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关
规定。
八、结论性意见
综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）设计总院系一家依法设立并有效存续的股份公司，不存在《管理办
法》相关规定的不得实施股权激励的情形，具备实施股权激励计划的主体资
格。；
（二）本次股权激励计划的有关内容符合《公司法》、《证券法》、《试
行办法》）、《规范通知》、《37 号文》、《管理办法》等有关法律及其他有
法律意见书
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；
（三）公司已经履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》《试行办
法》的相关规定，尚需根据《管理办法》《试行办法》等相关规定取得安徽省国
资委批准及股东大会审议通过等相关程序；
（四）公司已按照《管理办法》的规定就本次股权激励计划履行相关的信
息披露义务，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性
文件的规定，继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务；
（五）《激励计划（草案）》关于参与本次激励计划的激励对象的资金来
源的规定和承诺符合《管理办法》的规定；
（六）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；
（七）拟作为激励对象的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避表
决。
（以下无正文）
