安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于公司
 A 股限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见


    安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）

监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国有控股上市公司（境

内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简

称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有

关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称《规范通知》）、

《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事项

的通知》（皖国资改革〔2020〕37 号）（以下简称《37 号文》）、《上市

公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）（以下简称《管理办法》）

和《公司章程》等有关规定，对《设计总院 A 股限制性股票激励计

划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及相关事项进行了核查，发表

核查意见如下：

    1.公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激

励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划

的主体资格。

    2.本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选的；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

    （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象均为公司董事、高级管理人员、其他核心管理、技术、

业务等骨干人员。所有激励对象均与公司（含分公司及控股子公司，

下同）具有雇佣关系或者在公司担任职务。激励对象不包括公司独立

董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女，也均未参与两个或两个以上上市公司股权激

励计划，且均不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

    本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本

激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    3.本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《规

范通知》、《37 号文》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件

的规定，议案内容的审议程序合法合规，有利于公司的持续发展，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资

助的计划或安排。

    5.《设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合

相关法律、法规以及公司的实际情况，能保证公司激励计划的顺利实

施，确保激励计划的规范运行，有利于公司持续发展，不会损害公司

和全体股东的利益。

    综上所述，公司监事会认为，同意公司实施本次限制性股票激励

计划，并提请股东大会审议。



                 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会

                                                  2022 年 1 月 27 日