证券代码：603357            证券简称：设计总院           公告编号：2022-028

          安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
  关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或“设计
总院”）2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届
董事会第三十次会议审议通过了《关于调整设计总院 A 股限制性股票激励计划
相关事项的议案》，董事会对《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）相关事项进行了调整，现将有
关事项说明如下：
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    1.2022 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设
计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监
事会第八次会议审议通过了本次激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计
划的相关议案发表了明确同意的独立意见。
    2.2022 年 1 月 28 日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限
公司 A 股限制性票激励计划对象名单》。2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日，
公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司
内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询
问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的
诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及《激励计划（草案）》等相关规定
就相关问题进行解释说明。截至 2022 年 2 月 7 日公示期满，公司监事会未收到
任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。
    3.2022 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划获安徽省
国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究
总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53 号）
文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    4.2022 年 4 月 10 日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限
公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研
究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作
为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
    5.2022 年 4 月 19 日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研究总院股
份有限公司监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》，《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性票
激励计划对象名单》中激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    6.2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总
院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理设计总院 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披
露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    7.2022 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院 A 股限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟授
予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意
的独立意见。
    二、调整事由及调整结果
    鉴于《激励计划（草案）》确定的 289 名激励对象中的 6 名激励对象在《激
励计划（草案）》公布之日后与公司解除劳动雇佣关系，已不具备激励资格，根
据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届
董事会第三十次会议审议通过了《关于调整设计总院 A 股限制性股票激励计划相
关事项的议案》，对本激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，
本激励计划的拟授予激励对象由 289 名调整为 283 名，拟授予的限制性股票总数
由 1,360 万股调整为 1332.457 万股。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过的方案相符。
    三、本次调整对公司的影响
    公司对本激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规及本激励计划的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单及限制性股票数量的调整，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划中的相关规定。本次调
整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程
序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    我们一致同意公司对拟授予激励对象名单及限制性股票数量的调整。
    五、监事会意见
    鉴于本激励计划中确定的 6 名激励对象因离职原因已不具备激励资格，公司
对本激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划的激励
对象由 289 名调整为 283 名。此外，公司于 2022 年 1 月 28 日首次公告的《安徽
省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性票激励计划对象名单》中，存
在 1 名激励对象姓名录入笔误的情形，拟授予的激励对象名单中序号 177 的激励
对象姓名由原“边锋”更正为“边峰”。前述更正事项系为纠正名单录入时笔误
造成的错误，不存在激励对象变更的情况。
    除上述调整内容外，本次拟获授限制性股票的激励对象与公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的激励对象相符。本次调整符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及
本激励计划的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
    六、法律意见书
    安徽天禾律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：
    （一）公司本次限制性股票授予事项已履行了必要的法律程序，取得必要的
批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及本激励计划
的相关规定；
    （二）本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管
理办法》《试行办法》及本激励计划的相关规定；
    （三）公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票
授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办
法》等法律、法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定；
    （四）董事会对授予对象及授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授
权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及本激励计划《公
司章程》的相关规定；
    （五）公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划
的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定，继续就本次激励计划履行
相应的信息披露义务并办理相关登记手续。

    特此公告。


                          安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
                                                       2022 年 4 月 27 日